央企及金融企業(yè)內(nèi)的董事會試點(diǎn)，在取得了顯著成績的同時，也面臨著進(jìn)一步深化改革所需要解決的問題

目前，央企董事會試點(diǎn)和金融企業(yè)的董事會制度試點(diǎn)，初步從體制上遏制了“內(nèi)部人控制”的弊端，完善了公司治理機(jī)制，促進(jìn)了企業(yè)的良性發(fā)展，實(shí)現(xiàn)了國有資產(chǎn)的保值增值。國企公司董事會制度有了良好開端，但是仍然有一些深層次的矛盾有待探討和解決，其中既有認(rèn)識方面的問題，也有客觀的矛盾現(xiàn)象甚至是利益沖突。

應(yīng)加強(qiáng)對兩方面問題的認(rèn)識

國企治理水平?jīng)Q定其未來競爭力：企業(yè)之爭很大程度上即公司治理水平的競爭，其制度優(yōu)勢的競爭力甚至超過技術(shù)與產(chǎn)品本身。國際跨國公司之所以“富能敵國”，不僅僅因?yàn)槠鋼碛辛钊似G羨的核心技術(shù)，更因?yàn)槠涔局卫頇C(jī)制能夠自如運(yùn)行。構(gòu)建富有效率的國企公司法人治理結(jié)構(gòu)，必須增強(qiáng)全民“公司治理”意識，提高人們對公司董事會制度重要性的認(rèn)識。實(shí)證研究表明，無論國企公司是否在資本市場上市，只有建立了完善而富有效率的公司治理結(jié)構(gòu)，企業(yè)才能對資源進(jìn)行合理配置，才能對人才進(jìn)行有效激勵，才能形成強(qiáng)大的創(chuàng)新能力，才能贏得投資人的信任，才能從制度上保證企業(yè)的持續(xù)健康發(fā)展。

國企治理改革的核心在于董事會建設(shè)：縱觀世界經(jīng)濟(jì)發(fā)展史，董事會制度歷經(jīng)百年，雖不乏批評，但能被廣泛運(yùn)用，應(yīng)歸結(jié)于其機(jī)制的合理性。無論是以英國、美國為代表的海洋法系國家，還是以德國、日本為代表的大陸法系國家，公司治理結(jié)構(gòu)中均閃現(xiàn)著董事會的身影。在以資本為紐帶的現(xiàn)代國企公司治理體系中，董事會處于關(guān)鍵環(huán)節(jié)，承上（股東會）啟下（經(jīng)理層）。首先，董事會承載股東意志，維護(hù)股東權(quán)益，是實(shí)現(xiàn)出資人職責(zé)到位的最終體現(xiàn)；其次，董事會通過監(jiān)督經(jīng)理層貫徹執(zhí)行股東會、董事會的決策，促使企業(yè)深化內(nèi)部改革，加強(qiáng)內(nèi)部控制，防范經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，優(yōu)化基礎(chǔ)管理，不斷提高企業(yè)的市場競爭能力。

當(dāng)前國企董事會建設(shè)應(yīng)把握好的七個方面

應(yīng)堅(jiān)持以外派股權(quán)董事為主體的國企公司董事會架構(gòu)：國企公司“內(nèi)部人控制”不是或主要不是因?yàn)槠髽I(yè)負(fù)責(zé)人的品質(zhì)問題，而是源于他們的“企業(yè)立場”，源于包括企業(yè)負(fù)責(zé)人在內(nèi)企業(yè)員工的利益驅(qū)動?？梢岳斫獾氖?，企業(yè)負(fù)責(zé)人既然作為企業(yè)內(nèi)部人，就會有其內(nèi)部立場，加之內(nèi)外部獲取企業(yè)信息天然的不對稱性，內(nèi)部人較容易實(shí)現(xiàn)利己的沖動。因此必須構(gòu)建與內(nèi)部人控制相制衡的力量，實(shí)現(xiàn)企業(yè)內(nèi)外部利益主體群的平衡，這也是“外部董事具有否決權(quán)”之董事會制度產(chǎn)生的理論基礎(chǔ)。同時，建立健全外部董事制度，可以避免董事會成員與經(jīng)理人員高度重疊，實(shí)現(xiàn)企業(yè)決策權(quán)與執(zhí)行權(quán)分開，從而保障股東利益不受侵害。

應(yīng)該進(jìn)一步明確國企公司董事會的職責(zé)定位：我國《公司法》賦予董事會11項(xiàng)職權(quán)，可概括為三個方面：作為股東利益的“代表人”，董事會對股東會負(fù)責(zé)，執(zhí)行股東會決議，向股東會報(bào)告工作；作為公司重大事項(xiàng)的“決策人”，董事會有權(quán)決定或制定公司“經(jīng)營戰(zhàn)略、投資計(jì)劃、預(yù)算決算、利潤分配、彌補(bǔ)虧損、資本變動、發(fā)行債券、合并分立、解散變更”的方案，并可決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置，制定公司的基本管理制度；作為公司經(jīng)理層的“聘請人”，董事會有權(quán)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理人員、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人員及其報(bào)酬事項(xiàng)。目前，在國企公司治理實(shí)踐中，有關(guān)董事會的上述職權(quán)，有些已經(jīng)到位，有的還須假以時日，逐步完善。

國企高管薪酬的決定權(quán)應(yīng)逐步移交董事會：“高管高薪”是時下國內(nèi)外熱議的話題，無論是美國奧巴馬政府向接受政府資助企業(yè)發(fā)出的高管限薪令，還是中國財(cái)政部印發(fā)的《關(guān)于國有金融機(jī)構(gòu)2008年度高管人員薪酬分配有關(guān)問題的通知》，均不應(yīng)該被理解為公司治理的倒退，其要義還是督促相關(guān)企業(yè)遵法守規(guī)，嚴(yán)格按照公司治理秩序行事，政府并不追求越過董事會和股東會去最終決定企業(yè)高管人員的具體薪酬。董事會、股東會確定國企公司高管人員薪酬應(yīng)做到“一個掛鉤，三個兼顧”，即國企公司高管人員的薪酬應(yīng)與其經(jīng)營業(yè)績相掛鉤，按責(zé)任書和考核結(jié)果取薪，多勞多得，有獎有罰；同時要兼顧企業(yè)所在地區(qū)的收入水平，兼顧與同行業(yè)其他企業(yè)之間的平衡，兼顧高管與職工收入差距不宜過大。

進(jìn)一步加強(qiáng)國企公司董事會內(nèi)部機(jī)制建設(shè)：董事會屬國企公司治理結(jié)構(gòu)中的決策機(jī)構(gòu)，其決策質(zhì)量和決策效率是董事會制度的兩條生命線。提高國企公司董事會的決策質(zhì)量和決策效率，必須加強(qiáng)董事會“三性”建設(shè)：其一是董事會應(yīng)獨(dú)立于公司管理層，確保董事會決策的“公正性”；其二是要把好董事人員選拔關(guān)，加大后續(xù)培訓(xùn)力度，不斷提高董事會成員的“專業(yè)性”；其三是應(yīng)總結(jié)國內(nèi)外董事會制度的成功實(shí)踐，建立董事會作業(yè)準(zhǔn)則，逐步增強(qiáng)董事會工作的“規(guī)范性”。

國企公司董事會的責(zé)任制度有待落實(shí)：《OECD國有企業(yè)公司治理指引》指出，“國有企業(yè)董事會應(yīng)對公司運(yùn)營接受明確授權(quán)和最終責(zé)任。董事會應(yīng)對所有者承擔(dān)全部受托責(zé)任，為公司的最大利益工作。”“董事應(yīng)該誠實(shí)行事，并且對他們的行為承擔(dān)受托責(zé)任?！币鋵?shí)國企公司董事會的契約責(zé)任，監(jiān)督董事會及其成員的履職情況，規(guī)范對董事會的考核工作，建立健全董事人員的激勵約束機(jī)制。加強(qiáng)對董事會和董事人員的監(jiān)督，股東會、監(jiān)事會、行業(yè)監(jiān)管部門、公司員工、資本市場、社會輿論等都負(fù)有相關(guān)監(jiān)督職能，各監(jiān)督力量應(yīng)加強(qiáng)溝通，形成合力。

努力實(shí)現(xiàn)國企中黨組織與董事會的有機(jī)融合：我國《公司法》明確規(guī)定，“在公司中，根據(jù)中國共產(chǎn)黨章程的規(guī)定，設(shè)立中國共產(chǎn)黨的組織，開展黨的活動。公司應(yīng)當(dāng)為黨組織的活動提供必要條件。”為解決國企公司內(nèi)部新老三會的矛盾，避免多頭決策，黨的十五屆四中全會提出了“雙向進(jìn)入，交叉任職”原則，即公司黨委會成員可通過法定程序進(jìn)入董事會、監(jiān)事會，而董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層成員可依黨章進(jìn)入黨委會。黨委會對重大問題經(jīng)集體研究后，由進(jìn)入法人治理結(jié)構(gòu)的黨委成員通過多種方式反映黨組織的意見和建議，使黨組織的主張?jiān)趪蠊径聲臎Q策中得到重視和體現(xiàn)，并把董事會的決策結(jié)果反饋給黨組織。國企公司黨組織要支持董事會對企業(yè)重大問題的統(tǒng)一決策，董事會也要尊重企業(yè)黨組織的意見，充分發(fā)揮黨組織的先進(jìn)性作用。

國企實(shí)施董事會制度的外部環(huán)境有待改善：當(dāng)務(wù)之急要在以下方面取得實(shí)質(zhì)性突破：其一要落實(shí)《公司法》和《企業(yè)國有資產(chǎn)法》，進(jìn)一步推進(jìn)國有資產(chǎn)管理體制改革，理順國有資產(chǎn)出資人機(jī)構(gòu)與董事會的關(guān)系，明確界定雙方的定位、權(quán)利和責(zé)任；其二要抓緊完善國企公司經(jīng)理人市場化培育制度，建立健全以業(yè)績?yōu)閷?dǎo)向的經(jīng)理人儲備、選聘、定價(jià)以及激勵約束機(jī)制；其三要進(jìn)一步完善國企公司信息公開制度，強(qiáng)化公司經(jīng)理層對信息披露真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、及時性的責(zé)任，包括足夠的行政責(zé)任、刑事責(zé)任和民事責(zé)任，從源頭上防范財(cái)務(wù)欺詐行為。

國企公司董事會不僅是我國國有企業(yè)重要的制度創(chuàng)新，也是一項(xiàng)國際性的課題；不僅是重要的理論問題，也是重大的實(shí)踐問題。我們有理由相信，只要堅(jiān)持從實(shí)際出發(fā)，不斷探索，就能開創(chuàng)一條有中國特色的國有企業(yè)公司治理之路！