武大洲

日前，中國石油化工集團(tuán)公司對外宣布，其對坦根依卡石油公司的收購已經(jīng)獲得中國政府批準(zhǔn)。這意味著總金額超過130億人民幣的這起收購將由此進(jìn)入下一階段。

對于坦根依卡的股東，2008年的圣誕節(jié)無疑值得大肆慶祝，他們似乎沒有理由不接受中石化在油價(jià)最高時(shí)提出的報(bào)價(jià)。2008年3月，中石化開始正式與坦根依卡接觸時(shí)，國際油價(jià)為100美元／桶；到8月21日中石化提出每股31.5加元的收購報(bào)價(jià)時(shí)，油價(jià)更一度漲至147美元／桶；及至眼下交易獲得批準(zhǔn)，油價(jià)已狂跌至40多美元／桶。誰還敢奢望短期內(nèi)油價(jià)重回140美元呢?

根據(jù)中石化的收購要約，要約生效還需要滿足另一個(gè)條件——獲得超過約66.33％股份接受要約。香港一家基金公司的負(fù)責(zé)人日前告訴記者，雖然不知道目前有多少股東會(huì)將股票賣給中石化，但估計(jì)將會(huì)遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過要約設(shè)置的門檻。“現(xiàn)在市場這么爛，不賣給中石化就要損失很多錢?！边@位在中石化宣布交易后堅(jiān)信交易將獲得批準(zhǔn)而大量買進(jìn)坦根依卡股票的投資經(jīng)理說。

交易獲批當(dāng)天，坦根依卡在加拿大上市的股票價(jià)格從28.65加元躍升至31.05加元。即使在2008年7月油價(jià)達(dá)到每桶140多美元巔峰時(shí)，坦根依卡股價(jià)也只是在每股20加元上下徘徊。據(jù)悉，回到4年以前，該公司在計(jì)劃將同樣的油田出售給中國另一家國有石油公司時(shí)，同意的價(jià)格只有2億美元。就在1年前，其市場估值也只有7億美元。

對于中國最大的煉油企業(yè)中石化，在油價(jià)劇烈變動(dòng)的情況下，堅(jiān)持依照協(xié)議完成收購，無疑可以在市場上樹立信守諾言的聲望。中石化內(nèi)部也相信，憑借其成熟的開采技術(shù)，足以對付坦根依卡難以開采的重油，對于坦根依卡所擁有的20億桶儲(chǔ)量，這個(gè)價(jià)格并不算貴。

不過，業(yè)內(nèi)人士告訴記者，坦根依卡在敘利亞的兩塊油田，其儲(chǔ)量尚不確定，而其產(chǎn)量在過去4年里油價(jià)暴漲的情況下并未出現(xiàn)大幅提升，表明油田開采可能并不如看起來那么容易。此外，中石化未來要實(shí)現(xiàn)大幅度提高產(chǎn)量，還需要投入數(shù)十億元的后續(xù)投資，無疑抬高了成本和不確定性。

收購行動(dòng)快馬加鞭

根據(jù)坦根依卡披露的材料，在與中石化達(dá)成交易以前，該公司就在市場上尋找過多位買家。2007年4月開始，坦根依卡就開始尋找出售機(jī)會(huì)，并曾與一個(gè)有興趣的買家進(jìn)行過談判。雙方經(jīng)過兩個(gè)月談判，已進(jìn)入盡職調(diào)查階段，但最終買家沒有提出正式的報(bào)價(jià)。

此后，坦根依卡開始借助投資銀行幫助其尋找買家。2007年8月10日，他們聘請了斯卡特爾資本旗下專門從事石油和天然氣并購交易的投行負(fù)責(zé)這項(xiàng)工作。

斯科特爾向差不多20家對中東地區(qū)有興趣的國際公司進(jìn)行過兜售，其中亦包括中石化旗下的中石化國際。不過，此時(shí)中石化國際并未對坦根依卡表示出興趣，拒絕了與坦根依卡的進(jìn)一步接觸。

幾乎與此同時(shí)，坦根依卡的產(chǎn)量開始出現(xiàn)大幅提升。2007年第四季度，其特什瑞那油田的產(chǎn)量從上一季度的每天366桶猛增至881桶，到2008年一季度時(shí)進(jìn)一步上升到2351桶。2008年第三季度，這一數(shù)字更是達(dá)到每天6232桶。

這或許正是坦根依卡為準(zhǔn)備出售所做的努力。一位長期從事油氣資源收購的資深人士告訴記者，甚至有的石油公司在出售時(shí)采取“破壞性”開采，在短期內(nèi)提升油田產(chǎn)量，以抬高售價(jià)，但這樣的產(chǎn)量是無法持續(xù)的，而等到收購者發(fā)現(xiàn)往往為時(shí)已晚。

2007年年底，一個(gè)買家提出購買坦根依卡在敘利亞分成生產(chǎn)合同的部分權(quán)益，這一方案被坦根依卡拒絕。坦根依卡希望將公司整體打包出售。

2008年2月，坦根依卡又以報(bào)價(jià)太低為由，拒絕了另一家國際公司的報(bào)價(jià)。與此同時(shí)，中石化國際開始主動(dòng)接觸坦根依卡，并聘請了當(dāng)時(shí)尚未破產(chǎn)的美國投資銀行雷曼兄弟擔(dān)任其收購的財(cái)務(wù)顧問。很快，3月27日，中石化國際即與坦根依卡達(dá)成保密協(xié)議，開始初步盡職調(diào)查。

2008年5月，坦根依卡邀請中石化國際代表前往卡爾加里，進(jìn)一步就盡職調(diào)查中的問題進(jìn)行探討。7月，中石化國際完成初步的盡職調(diào)查。

一位中石化人士告訴記者，對于此項(xiàng)收購，集團(tuán)的態(tài)度是志在必得。

2008年8月7日，中石化國際向坦根依卡提出一份非約束性方案，列出收購坦根依卡全部股票的要約主要條款，以及每股30加元的初步報(bào)價(jià)。

收購在隨后的一個(gè)半月加速。從8月7日至9月3日，雷曼兄弟與斯科特爾之間進(jìn)行了數(shù)輪談判，就主要條款達(dá)成一致。8月21日，中石化國際提出了每股31.5加元的收購報(bào)價(jià)，以及修改后的非約束性要約。雙方進(jìn)入了獨(dú)家談判時(shí)間。9月5-24日，中石化國際對坦根依卡再次進(jìn)行了盡職調(diào)查。9月12日，中石化國際和中石化的技術(shù)顧問委員會(huì)審查了此項(xiàng)收購，并表態(tài)支持。9月19日，中石化國際獲得集團(tuán)公司批準(zhǔn)，決定簽署支持協(xié)議和收購要約。

9月24日晚，在英國倫敦，雙方最終就支持協(xié)議達(dá)成一致。25日早晨，雙方舉行簽字儀式，并對外發(fā)布了消息。

一個(gè)小插曲是，雷曼兄弟在這次金融危機(jī)中申請破產(chǎn)保護(hù)，其在亞洲業(yè)務(wù)由日本野村證券收購。而中石化最終仍然繼續(xù)保留了野村證券的顧問地位。

2008年10月30日，中石化正式通過殼公司Mirror LakeOil and Gas Company Limired(鏡湖石油和天然氣公司)向坦根依卡股東發(fā)出收購全部股份的要約。

油價(jià)巨變不改初衷

中石化的報(bào)價(jià)，較2008年9月25日坦根依卡股票收盤價(jià)格每股26加元溢價(jià)21，2％，因此獲得了坦根依卡董事會(huì)全力支持，公司全體董事及管理層均承諾將所持總計(jì)約16.2％股份售予中石化，并與中石化簽訂了鎖定協(xié)議(Lock-Up Agreements)。若坦根依卡董事會(huì)和管理層將公司售給另外的買家，將向中石化支付6500萬加元賠償。

中石化亦為要約生效設(shè)定了一系列前提條件，包括必須獲得最少66.67％股份，必須獲得中國政府批準(zhǔn)等。中石化國際承諾，若無法在2008年12月24日前獲得政府批準(zhǔn)，亦必須向坦根依卡支付6500萬加元分手費(fèi)。這表明中石化當(dāng)時(shí)對于交易能夠獲批的樂觀情緒，要約期限就設(shè)定為加拿大當(dāng)?shù)貢r(shí)間2008年12月5日。

中石化惟一沒有預(yù)料到的或許就是國際油價(jià)的巨變。當(dāng)中石化最初接觸坦根依卡，國際油價(jià)已經(jīng)漲至高達(dá)每桶100美元。中石化2008年8月7日第一次提出報(bào)價(jià)時(shí)，國際油價(jià)剛剛從一周前的每桶147美元的高價(jià)回落至120多美元。從8月29日中石化確定每股31.5加元的報(bào)價(jià)，一直到9月底與坦根依卡董事會(huì)簽署協(xié)議，國際油價(jià)仍然堅(jiān)挺在每桶100美元以上。

中石化人士承認(rèn)，由于當(dāng)時(shí)的油價(jià)形勢，收購的報(bào)價(jià)“沖得比較高”。

然而，2008年10月份后國際油價(jià)開始以幾乎每星期平均下跌10美元的速度大跳水，到11月中旬即跌去一半，低于50美元／桶。

在此情形下，這一收購能否獲得中國審查機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，二級(jí)市場上坦根依卡股票的炒家們格外關(guān)注任何一絲關(guān)于交易審批的風(fēng)吹草動(dòng)。

2008年12月2日，中石化宣布將收購要約期限從12月5日延長至12月19日，同時(shí)表示無意重新就收購價(jià)格談判。當(dāng)天，國際油價(jià)已接近每桶45美元。可是，油價(jià)如此劇烈的變化卻并未影響審查機(jī)構(gòu)對該交易的審查。

根據(jù)媒體公開報(bào)道，最終被中石化在這樁交易中擊敗的競爭對手是印度石油天然氣公司。一位業(yè)內(nèi)人士告訴記者，中石化內(nèi)部后來也知道，在其之后第二的報(bào)價(jià)比他們的報(bào)價(jià)少了幾億美元。

不過，對于此項(xiàng)收購，中石化仍然堅(jiān)信其價(jià)格的合理性。按照坦根依卡20多億桶地質(zhì)儲(chǔ)量計(jì)算，如果采收率達(dá)到20％以上，可采儲(chǔ)量就在4億桶以上，即使按每桶可采儲(chǔ)量5美元計(jì)算，其價(jià)值也遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過20億美元。

然而，一位業(yè)內(nèi)人士提醒說，地質(zhì)儲(chǔ)量并非探明儲(chǔ)量，還存在著不確定的風(fēng)險(xiǎn)，此外，坦根依卡目前產(chǎn)量要大幅提升，需要追加數(shù)十億元的投資，這將進(jìn)一步提高收購成本。

“不確定的風(fēng)險(xiǎn)和因素太多，只能祝中石化好運(yùn)，也許三年五年以后可以看看這個(gè)故事的結(jié)果。”這位石油業(yè)資深人士如此對記者說。