樹友林

摘要:面對經濟環(huán)境的深刻變化,我國商業(yè)信托會計監(jiān)管表現(xiàn)出一定程度的滯后性,建立健全有效的會計監(jiān)督制度已成為商業(yè)信托健康發(fā)展的當務之急。以新制度經濟學理論為基礎,從商業(yè)信托會計監(jiān)管的角度,分析我國商業(yè)信托會計監(jiān)管的現(xiàn)狀與問題,是重構我國商業(yè)信托會計監(jiān)管制度的有效途徑。

關鍵詞:商業(yè)信托;會計監(jiān)管;監(jiān)管主體;非正式制度;制度安排

中圖分類號:F715.51文獻標識碼:A

由于缺乏孕育商業(yè)信托持續(xù)健康發(fā)展的“土壤”,我國商業(yè)信托的發(fā)展幾經調整。為了有效防范信用風險,促進信托公司穩(wěn)健經營,銀監(jiān)會非銀行金融機構監(jiān)管部對商業(yè)信托的發(fā)展和監(jiān)管工作一直非常重視,會計監(jiān)管就是其中的重要組成部分。高質量會計信息的產生,離不開高質量的會計規(guī)范,商業(yè)信托會計制度也應隨著經濟環(huán)境的不斷變化。如何從信托會計監(jiān)管的角度出發(fā),探究我國商業(yè)信托會計監(jiān)管之路,目前在理論研究和實務操作方面尚顯得有些不足。

一、我國商業(yè)信托會計監(jiān)管的現(xiàn)狀與分析

(一)會計監(jiān)管的基礎環(huán)境存在先天不足

從目前來看,商業(yè)信托公司尚存在法人治理結構不完善,缺乏有效的公司治理安排,內部控制制度不健全,風險管理意識不強等根本性問題。盡管信托公司都已按照《公司法》的要求,設置了完備的機構,規(guī)章制度也相對健全了,但“形備而實未至”現(xiàn)象仍普遍存在,會計監(jiān)管基礎薄弱,導致少數(shù)信托公司忽視風險、違規(guī)使用信托資金,損害了整個信托行業(yè)的信譽。根據(jù)COSO報告的“五要素”理論,控制環(huán)境是內部控制的基礎,監(jiān)督是內部控制的最后一道防線,控制環(huán)境如果出現(xiàn)問題,其余的都將是“空中樓閣”。[1]

(二)會計監(jiān)管規(guī)范缺失,導致監(jiān)管效率低下

經過若干次清理整頓以后,有關主管部門加快了信托監(jiān)管法律制度的建設,2000年以來,《信托法》、《信托投資公司管理辦法》、《信托投資公司資金信托業(yè)務管理暫行辦法》、《關于進一步加強信托投資公司監(jiān)管的通知》、《信托業(yè)務會計核算辦法》、《信托投資公司信息披露管理暫行辦法》、新《企業(yè)會計準則》、《信托公司管理辦法》和《信托公司集合資金信托計劃管理辦法》等相繼出臺,這些法規(guī)對于摒棄行業(yè)行政整頓的做法,加強法律監(jiān)管,引導商業(yè)信托健康有序發(fā)展無疑具有特別重要的意義,但從會計監(jiān)管的角度立法則是近幾年的事,發(fā)揮的作用尚有待實踐的檢驗。

(三)會計監(jiān)管主體的責權利不夠明確

會計監(jiān)管主體是會計監(jiān)管行為的具體實施者,目前有人把會計監(jiān)管的重任寄希望于信托公司會計人員,會計人員作為受聘于公司的內部管理人員之一,主要對公司領導負責。盡管會計人員的監(jiān)督作為會計監(jiān)管體系的部分制度安排,具有重大的基礎作用,但從性質上來講,它仍然屬于信托公司的內部自我約束行為,會計人員監(jiān)管的功能在逐步弱化,采取強化會計人員的監(jiān)管職責來解決商業(yè)信托會計的違法違規(guī)問題,這一制度安排顯然存在著嚴重的缺陷;有人主張會計師事務所等中介機構應擔負起信托公司會計監(jiān)管的責任,但由于中介行業(yè)的激烈競爭,成本收益原則的制約,會計師事務所往往很難處理好經濟利益與業(yè)務質量、風險與報酬的關系,其會計監(jiān)管作用也就大打折扣;至于政府有關監(jiān)管部門則是會計監(jiān)管規(guī)則的制訂者和管理者,一般不直接參與信托公司會計監(jiān)管,監(jiān)管的權力較大,但責任不夠明確。

(四)會計監(jiān)管手段存在不足

會計信息化環(huán)境對商業(yè)信托會計監(jiān)管方式產生了深刻影響,給我國帶來了前所未有的機遇和挑戰(zhàn),如果能充分利用信息技術加強會計監(jiān)管,就會大大提高會計監(jiān)管的效率和質量。而從目前的情況來看,不管是政府監(jiān)管部門還是會計師事務所都較多的采用現(xiàn)場監(jiān)管的方式,委派專門人員進入被監(jiān)管信托公司,進行實地會計檢查,而較少采用先進的信息化監(jiān)管手段,通過風險預警系統(tǒng),對信托機構主要業(yè)務活動和關鍵會計指標進行全面、連續(xù)的實時監(jiān)控,進而根據(jù)其存在的各種風險及時采取相應的防范措施。

二、構建我國商業(yè)信托會計監(jiān)管制度的設想

新制度經濟學家中,舒爾茨、諾斯、青木昌彥等都曾經從不同的角度對制度進行了定義,[2][3][4]他們表達的基本內涵是一致的,簡單的講,制度就是規(guī)范和約束個體行為的各種規(guī)則。根據(jù)新制度經濟學理論,筆者從構建商業(yè)信托會計監(jiān)管的正式制度、非正式制度兩個方面進行探討。

(一)在構建商業(yè)信托會計監(jiān)管的正式制度方面

正式制度又叫正式規(guī)則或硬制度,指的是某些人或組織自覺和有意識地制訂的各項法律、法規(guī)、規(guī)則以及經濟活動主體之間簽訂的正式契約。[5]正式制度一旦形成,就要求人們必須遵守,具有強制性的特點,因此它就成為商業(yè)信托會計監(jiān)管必不可少的工具了。正式制度可以從其他國家或地區(qū)借鑒學習,也可以根據(jù)本國具體情況醞釀形成,但其作用的真正發(fā)揮還必須依賴于社會認可以及與非正式制度的相容。

1.構建由政府、社會中介機構、信托公司會計等多方合作的監(jiān)管框架,在制度安排上,明確各監(jiān)管主體的權力和責任

(1)政府有關監(jiān)管部門主要負責制訂規(guī)則,完善商業(yè)信托會計監(jiān)管制度。通過制度來規(guī)范商業(yè)信托機構的會計行為,定期或者不定期組織對信托公司的經營活動進行抽查,同時負責監(jiān)管為信托機構提供審計服務的會計師事務所的審計質量,實施對社會中介機構會計監(jiān)督的再監(jiān)督。

(2)要求具有一定資質的社會中介機構為商業(yè)信托公司提供審計服務。由于社會中介機構沒有由直接經濟利益所帶來的會計監(jiān)管動力,又與信托公司之間存在一定的利益關聯(lián),容易與信托公司之間形成“合謀”,因此要提高社會中介機構的準入門檻,讓具有一定資質、能認真執(zhí)行審計準則的中介機構參與商業(yè)信托公司的會計監(jiān)管,避免讓社會中介機構的審計成為一種與信托公司進行交易的例行公事?！皝y世用重典”,對于違規(guī)的信托公司及協(xié)同舞弊的社會中介機構,要加大懲罰力度,增加其違法成本。

(3)進一步完善公司治理結構,建立以股東大會、董事會、監(jiān)事會、高級管理層等為主體的組織架構,明確各自的職責劃分,保證相互之間獨立運行、有效制衡,形成科學高效的決策、激勵與約束機制。加強內部會計監(jiān)管,依據(jù)《會計法》第四條的規(guī)定,強化單位負責人會計監(jiān)管應負的主要責任,[6]充分發(fā)揮信托公司監(jiān)事會的作用,夯實商業(yè)信托穩(wěn)步健康發(fā)展的基礎。

2.繼續(xù)梳理現(xiàn)有的法律法規(guī),逐步形成系統(tǒng)性、前瞻性、權威性和可操作性強的一系列會計監(jiān)管制度

(1)市場準入和退出制度。市場準入制度是西方國家普遍采用的一種監(jiān)管制度。市場準入制度的基本制度功能是允許資本雄厚、信譽良好的經營者進入信托行業(yè),限制未來代理風險和制度風險。只有那些符合基本條件,通過嚴格審核程序的信托公司才具有經營信托業(yè)務的資格,并且對其經營權實行年度審核制,對違法、違規(guī)的信托公司,視其情節(jié)輕重實行程度不同的懲罰,直至退出商業(yè)信托行業(yè)。

(2)資產分開管理制度。即要求托管資產與公司的自有資產嚴格分離。資產分離制度的基本功能是在各信托參與方之間形成一種監(jiān)督制衡機制,有效控制代理風險。在資產分開管理制度中,明確信托基金由外部保管人進行管理,這對于限制代理風險是非常必要的。通過資產分離,基金管理人不直接持有信托基金,可以大大減少騙取和盜竊信托基金資產的機會,同時,通過拒絕執(zhí)行信托基金管理人進行違規(guī)操作的指令,還可以強化保管人的謹慎監(jiān)管意識。

(3)投資比例限制制度①。投資比例限制制度,又叫投資組合制度,投資比例限制的目的是分散投資風險,降低代理風險、制度風險,要遵循謹慎性、安全性、流動性、風險分散性的原則,限制投資范圍,合理確定流動性產品、固定收益類產品、權益類產品等之間的持有比例。

(4)信息披露制度。由于在競爭型、投資運營型的信托基金運作模式下,社會公眾需要獲得盡可能詳細的信息,以便做出合理的選擇,因此信息披露制度成為一種運用越來越廣泛的信托監(jiān)管制度。對于整個信托投資監(jiān)管體制來言,信息披露要求是監(jiān)管的最基本的組成部分,要不斷加強和規(guī)范財務會計報告披露,在格式、內容上作出相應的具體規(guī)定。信息披露的目的是將信托管理公司置于社會公眾和監(jiān)督機構的雙重監(jiān)督之下,防止信托管理公司違法、違規(guī)操作,損害信托基金所有人和受益人的利益。

目前,要以2008年信托機構全面執(zhí)行新會計準則為契機,[7]加強會計監(jiān)管。全面執(zhí)行新會計準則有利于客觀地反映信托公司的經營狀況,切實提高會計信息質量和可比性,增加會計信息的透明度,完善風險管理,提高經營管理水平,便于包括委托人、受益人和監(jiān)管當局等信托關聯(lián)方對信托公司的了解,增進對信托公司乃至信托業(yè)的信任。對監(jiān)管者來說,統(tǒng)一、高質量的會計標準有利于其分析、評估同質同類信托機構的風險狀況,并采取有針對性的監(jiān)管手段,強化風險監(jiān)管的有效性。

(二)在構建商業(yè)信托會計監(jiān)管的非正式制度方面

非正式制度是指對人的行為不成文的限制,是與正式制度相對的一個概念,通常被理解為在社會發(fā)展和歷史演進過程中自發(fā)形成的、不依賴人們主觀意志的文化傳統(tǒng)和行為習慣,如社會的價值觀念、倫理規(guī)范、文化傳統(tǒng)、習慣習俗、意識形態(tài)等。[5]非正式制度對于商業(yè)信托會計監(jiān)管具有非常重要的意義,而且在短期難以內化為自己制度的一部分。非正式制度的約束是非強制性的,必須借助于正式制度的支持,盡管如此,非正式制度仍然是加強會計監(jiān)管的基礎與關鍵,并且常常為人們所忽視。有法不依,執(zhí)法不嚴現(xiàn)象的存在,其根源就在于非正式制度的缺失。為此需要從以面幾方面構建商業(yè)信托會計監(jiān)管的非正式制度:

1.加強會計監(jiān)管文化的建設

我國是有著深厚民族文化底蘊的國家,非正式制度資源豐富,其中的監(jiān)管文化演進所形成的行為規(guī)范對監(jiān)管行為起著十分重要的作用。因此,需要進一步在信托公司內部弘揚會計監(jiān)管和制衡的文化,努力發(fā)揮會計監(jiān)管對改善經營管理的促進性作用,在信托公司外部各利益相關者之間建立平等和信任的文化,逐步形成廣泛的信任機制和平等的文化氛圍,充分發(fā)揮監(jiān)管者的積極作用。

2.發(fā)揮商業(yè)信托行業(yè)協(xié)會的作用,加強自律監(jiān)管

行業(yè)協(xié)會往往能站在信托公司的角度,與被監(jiān)管者之間形成一個平等對話的機制,疏通信息溝通的渠道,形成解決問題的合力,避免把信托監(jiān)管變成信托管制。通過信托行業(yè)協(xié)會進行行業(yè)規(guī)范管理,協(xié)調行業(yè)內部矛盾,加強行業(yè)自律監(jiān)管,制定好自律規(guī)則和執(zhí)業(yè)標準,發(fā)揮懲戒作用,促進行業(yè)誠信體系建設,宣傳信托市場和信托產品,引導業(yè)務創(chuàng)新。

3.加強誠信教育,形成一個良好的社會道德規(guī)范

道德是一種社會控制力量,是社會秩序最根本的維系者。誠信是社會道德規(guī)范的核心內容之一,是市場經濟發(fā)展的必然要求。為此,要不斷加強對信托會計人員的誠信教育,不斷提高業(yè)務素質,對其他會計監(jiān)管者的道德觀念科學引導,幫助他們樹立責任意識。當然,要認識到誠信教育是一個系統(tǒng)工程,必須凝聚社會各方面的力量,既要進行正面引導教育,也要善于利用發(fā)生的典型案例進行警示教育,采取多種形式幫助會計監(jiān)管人員樹立誠信觀念,更新業(yè)務知識,從而使會計行為法制化、規(guī)范化,提高商業(yè)信托會計信息質量,更好的為發(fā)展社會主義市場經濟服務。

總之,由于我國社會主義市場經濟尚處于發(fā)展階段,正式制度不盡完善,但在構建我國商業(yè)信托會計監(jiān)管制度過程中,不能生硬的照搬西方的正式制度來監(jiān)管,這樣“移植”的西方模式必然失效,所謂“橘生于西為橘,橘生于東則為枳”。應根據(jù)我國的實際情況,多管齊下,實行嚴格的多層次會計監(jiān)管模式,充分發(fā)揮非正式制度的積極作用。此外,在監(jiān)管過程中,還要不斷創(chuàng)新監(jiān)管工具,用計算機及其信息技術不斷完善會計監(jiān)管手段。比如,可以將信托公司的會計及其它管理信息通過網(wǎng)絡瀏覽器與監(jiān)管部門、會計師事務所、投資者等利益相關者建立連接,從而讓會計管理軟件產生的信息在規(guī)定的訪問權限內,讓公司外部的人員使用,加強對信托公司業(yè)務的動態(tài)監(jiān)控。

注釋:

①投資協(xié)議另有約定的除外。

參考文獻:

[1]陳天泉,吳焱新,王蔚.內部會計制度實務[M].北京:新華出版社,2004:11-12.

[2]舒爾茨.財產權利與制度變遷—產權學派與新制度經濟學譯文集[M].上海:上海三聯(lián)書店,1994: 253-254.

[3]諾斯.經濟史中的結構與變遷[M].上海:上海三聯(lián)書店,1994:226-227.

[4] 青木昌彥,比較制度分析[M].上海:上海遠東出版社,2001:28.

[5]國彥兵,新制度經濟學[M].北京:立信會計出版社,2006:53—54.

[6]《中華人民共和國會計法》,1999.

[7]中國銀監(jiān)會關于銀行業(yè)金融機構全面執(zhí)行《企業(yè)會計準則》的通知[Z].銀監(jiān)通〔2007〕22號.

(責任編輯:關立新)