「在別人貪婪的時(shí)候恐懼，在別人恐懼的時(shí)候貪婪?！贡娬f紛紜中，股神巴菲特的忠告再次徘徊在投資人的內(nèi)心掙扎中。危機(jī)重重的當(dāng)下，并購(gòu)布局能否成為新的契機(jī)？華人企業(yè)常見的并購(gòu)誤區(qū)有哪些？臺(tái)商在大陸進(jìn)行并購(gòu)，還要留意哪幾個(gè)實(shí)務(wù)上的細(xì)節(jié)？

上海臺(tái)協(xié)會(huì)長(zhǎng)危境中機(jī)會(huì)在哪里？

李茂盛：

生意人認(rèn)為危機(jī)就是轉(zhuǎn)機(jī)，如果企業(yè)在發(fā)展過程中碰到危機(jī)，走過來(lái)后會(huì)發(fā)展得更好。一方面現(xiàn)在政府投入了數(shù)以萬(wàn)億計(jì)的資金就是很大的商機(jī)，基礎(chǔ)建設(shè)開始后，水泥、鋼筋、螺絲釘?shù)鹊纳饩蜁?huì)好了，會(huì)給很多廠商帶來(lái)利益收入；另一方面兩岸關(guān)系好轉(zhuǎn)，政治上的障礙減少，來(lái)往密切，再加上直航提升了效率，節(jié)省時(shí)間、金錢成本，這也是臺(tái)商的一個(gè)新的發(fā)展機(jī)遇。

就我個(gè)人企業(yè)來(lái)講，因?yàn)槟壳敖?jīng)濟(jì)的不景氣，所有的原料價(jià)格下降，反而帶給我更好的機(jī)會(huì)；公司更強(qiáng)調(diào)創(chuàng)新，發(fā)明了很多新的產(chǎn)品，減少了成本支出，機(jī)會(huì)更多了。

「中國(guó)正面臨著千載難逢的資本輸出和投資機(jī)會(huì)！」高盛亞洲區(qū)董事總經(jīng)理胡祖六高聲鼓噪。他認(rèn)為，中國(guó)剩余資本雄厚，資本儲(chǔ)蓄率遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于使用率，為資本輸出制造了良好條件。「現(xiàn)在正是企業(yè)到國(guó)際市場(chǎng)上進(jìn)行財(cái)務(wù)投資或戰(zhàn)略收購(gòu)的時(shí)刻?！?/p>

但銀河證券首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家左小蕾提醒：「要去海外收購(gòu)，就要真正去了解情況，要做盡職調(diào)查，要反思過去的成功和失敗，不是不能去，而是，是不是真的準(zhǔn)備好了？」著名經(jīng)濟(jì)學(xué)家樊綱更是斷言：「中國(guó)企業(yè)駕馭海外投資的能力尚有限！」

步步為營(yíng)把握最佳機(jī)會(huì)

「機(jī)會(huì)」與「風(fēng)險(xiǎn)」的博弈甚囂塵上，此時(shí)企業(yè)更要保持冷靜，在并購(gòu)操作中步步為營(yíng)。

第一，正確選擇并購(gòu)目標(biāo)?！敢粋€(gè)企業(yè)并購(gòu)另一個(gè)企業(yè)，目的不外乎獲得品牌、技術(shù)，開拓市場(chǎng)管道，獲得人才，提升管理，消滅競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手等，并購(gòu)時(shí)，一定要先明確目的，然后進(jìn)行估算，判定并購(gòu)是否值得?！沟虑谥袊?guó)首席執(zhí)行官盧伯卿提醒，選擇并購(gòu)目標(biāo)時(shí)，先要考慮自己的資金實(shí)力是否能夠支撐；再看目標(biāo)企業(yè)的本業(yè)是否健康，是否有大的發(fā)展?jié)摿?。同時(shí)，在確定并購(gòu)價(jià)格時(shí)，仔細(xì)考察同行業(yè)企業(yè)長(zhǎng)期（通常為10年）以來(lái)的比價(jià)水平也十分重要。

第二，準(zhǔn)確把握并購(gòu)時(shí)機(jī)。專家指出，金融動(dòng)蕩、被收購(gòu)者價(jià)廉時(shí)不一定是收購(gòu)的最佳時(shí)機(jī)。實(shí)際上，只要收購(gòu)者的股價(jià)比被收購(gòu)者的股價(jià)更被市場(chǎng)高估時(shí)，才是企業(yè)所要抓住的最好時(shí)機(jī)。

此時(shí)并購(gòu)，尤其是采取換股的方式，既可以充分利用高股價(jià)是一種虛擬資本的特性，抓住市場(chǎng)中嚴(yán)重高估收購(gòu)者股價(jià)的時(shí)機(jī)換取相對(duì)便宜的收購(gòu)目標(biāo)，又可以迫使被收購(gòu)者的股東與收購(gòu)者的股東共同分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)（如果采取全部或部分換股的方式收購(gòu)目標(biāo)企業(yè)），從而保留了企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)所需的大部分現(xiàn)金。

第三，及時(shí)進(jìn)行并購(gòu)整合?！覆①?gòu)是一個(gè)學(xué)習(xí)的過程，想要并購(gòu)，首先要熟悉跨國(guó)企業(yè)的文化，要具備消化融合的能力。」盧伯卿說，20世紀(jì)80年代，日本企業(yè)有一波非常兇猛的并購(gòu)擴(kuò)張浪潮，但大多以失敗告終。一個(gè)重要原因就是并購(gòu)后在人才、管理和文化融合等方面無(wú)法達(dá)到最終目的。盧伯卿建議企業(yè)可先通過小的并購(gòu)去積累經(jīng)驗(yàn)，到有能力整合并購(gòu)目標(biāo)時(shí)，再大力推行國(guó)際化。

四個(gè)誤區(qū)企業(yè)常犯錯(cuò)

「工欲善其事，必先利其器。」遺憾的是，根據(jù)以往的統(tǒng)計(jì)，華人企業(yè)一直以來(lái)都背負(fù)著「海外并購(gòu)成功率低和經(jīng)驗(yàn)不足」等諸多問題，主要表現(xiàn)為四大誤區(qū)。

失誤區(qū)一：選擇并購(gòu)目標(biāo)不是基于價(jià)值鏈的真實(shí)需求，只是因?yàn)閷?duì)方便宜。談判時(shí)看起來(lái)很便宜的東西，在合同上卻往往難以保證，因?yàn)檫@些便宜的公司很可能是陷入了財(cái)務(wù)困境才不得不出售，但其背后牽涉了復(fù)雜的法律關(guān)系，很難通過合同的設(shè)計(jì)保證購(gòu)買方的權(quán)利。

即使以優(yōu)良的性價(jià)比買下一個(gè)企業(yè)，卻往往在事后發(fā)現(xiàn)，這個(gè)企業(yè)在產(chǎn)業(yè)鏈的上下游兩端卻不得不受制于其它企業(yè)，而行業(yè)利潤(rùn)最終也為上下游企業(yè)拿走。「當(dāng)前的企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)已經(jīng)升級(jí)為產(chǎn)業(yè)鏈層面的競(jìng)爭(zhēng)，如果你不能對(duì)產(chǎn)業(yè)鏈的上下游產(chǎn)生控制力或發(fā)言權(quán)，只是單純?cè)谶@個(gè)鏈條的某個(gè)環(huán)節(jié)上進(jìn)行擴(kuò)張，往往帶來(lái)負(fù)面效果?！?/p>

失誤之二：簡(jiǎn)單參股，缺少控制力和話語(yǔ)權(quán)。當(dāng)一切都順利，控制不是問題；但是如果經(jīng)濟(jì)出現(xiàn)波動(dòng)，控制就顯得非常重要。是選擇破產(chǎn)保護(hù)，還是收縮業(yè)務(wù)賣掉不良資產(chǎn)，亦或承受股權(quán)被稀釋而引入新的投資者以獲取現(xiàn)金……如此種種，如果雖然投資但并沒有控制力的話，就很難獲得最符合自身利益的選擇。

事實(shí)上，很多公司背后復(fù)雜的金融關(guān)系并不為并購(gòu)方所知悉，在各種對(duì)沖交易之后，控制方已經(jīng)巧妙地將利用并購(gòu)方投資賺取的大部分甚至全部收益合法轉(zhuǎn)移。這就是為什么很多當(dāng)初看好的投資到頭來(lái)卻虧損嚴(yán)重的原因。

失誤之三：將并購(gòu)簡(jiǎn)化為價(jià)格談判，忽略在交易結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)中的多重操作空間。理想的并購(gòu)價(jià)格往往并不產(chǎn)生在談判桌上，而是取決于對(duì)交易進(jìn)行的結(jié)構(gòu)安排，因?yàn)檫@可能影響后續(xù)的商業(yè)、稅務(wù)、法律等各環(huán)節(jié)的最終處理結(jié)果。例如，如果對(duì)方擁有較多的歷史債務(wù)，應(yīng)先破產(chǎn)再交易；但對(duì)于同樣有財(cái)政困難的公司，也許不破產(chǎn)才是正確的做法。因?yàn)榭杀３止蓛r(jià)穩(wěn)定，借收購(gòu)創(chuàng)造利好，保持市場(chǎng)占有，不為競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手利用等。在這方面，華人企業(yè)有必要學(xué)會(huì)尋求專業(yè)顧問的幫助。

失誤之四：錯(cuò)失并購(gòu)后的整合黃金期，并購(gòu)節(jié)奏把握不準(zhǔn)。并購(gòu)后的整合是最終決定并購(gòu)能否成功的關(guān)鍵，據(jù)統(tǒng)計(jì)，全球幾乎2/3的并購(gòu)企業(yè)由于這一環(huán)節(jié)的失誤而失敗，華人公司在這種跨文化整合的弱勢(shì)尤其明顯。

在并購(gòu)后應(yīng)該即刻開始整合，錯(cuò)過后會(huì)引起誤解和失去信任，如果任由發(fā)展，很可能導(dǎo)致不歡而散。同時(shí)，并購(gòu)后把海外工廠移回國(guó)內(nèi)也是一大忌，這叫撤資而不是投資，也失去了借并購(gòu)進(jìn)行擴(kuò)張的本義。

三個(gè)細(xì)節(jié) 臺(tái)商須留意

當(dāng)下也有許多臺(tái)商積極尋找大陸投資標(biāo)的，投資目的大多不是為了投資回報(bào)，而是為了土地廠房、特殊資質(zhì)證照、市場(chǎng)通路等因素；臺(tái)商也不會(huì)只參股，由于臺(tái)商在大陸的并購(gòu)多是為了取得資產(chǎn)，都會(huì)要求100%控股。但由此往往會(huì)造成投資對(duì)象極可能是經(jīng)營(yíng)不善的臺(tái)資企業(yè)或民營(yíng)企業(yè)，所以臺(tái)商在這波投資過程中承擔(dān)著較大風(fēng)險(xiǎn)。

富蘭德林總經(jīng)理劉芳榮建議，臺(tái)商決定在大陸進(jìn)行并購(gòu)前，除法律問題外，還要留意以下幾個(gè)實(shí)務(wù)上的細(xì)節(jié)：

第一、透過購(gòu)買股權(quán)取得資產(chǎn)，與直接購(gòu)買資產(chǎn)所發(fā)生的轉(zhuǎn)讓行為不同，不該產(chǎn)生稅費(fèi)；但各地地方政府對(duì)因境外股東發(fā)生變化，要求針對(duì)房產(chǎn)或土地課征的稅費(fèi)規(guī)定各不相同。以昆山為例，昆山房產(chǎn)交易中心對(duì)境外股東發(fā)生變化，要求以房產(chǎn)面積每平方公尺人民幣5元的標(biāo)準(zhǔn)，對(duì)買賣雙方各自開征所謂的「房產(chǎn)交易手續(xù)費(fèi)」(也就是總計(jì)10元/米)，類似稅費(fèi)在執(zhí)行并購(gòu)前必須列入雙方價(jià)格談判的依據(jù)。

第二、除了履行并購(gòu)前必要的法律財(cái)務(wù)調(diào)查外，并購(gòu)方還要注意，被并購(gòu)方過去有沒有因勞資或債務(wù)上的糾紛所衍生的圍廠、罷工或其它非法律面問題，由于這些問題在實(shí)務(wù)中比法律問題更難解決，可能導(dǎo)致并購(gòu)方完成并購(gòu)后仍受到牽連，因此必須列入并購(gòu)前的考慮因素。

第三、很多臺(tái)商并購(gòu)目的是為取得類似電鍍牌照、廢水排放額度、特殊資質(zhì)證照、免稅批文等，但要注意這些牌照能不能配合自己未來(lái)實(shí)際經(jīng)營(yíng)的計(jì)劃，要經(jīng)律師針對(duì)證照檔逐一核查，因?yàn)楹芏嗯普詹坏衅谙扌?，還有生效成立的附帶條件，實(shí)務(wù)中常發(fā)生臺(tái)商在把土地廠房買下后，才知道這些證照對(duì)自己沒有用處的尷尬。

大陸銀行并購(gòu)貸款開閘

一直被列入禁區(qū)的大陸銀行并購(gòu)貸款終于開閘。2008年12月6日，大陸銀監(jiān)會(huì)發(fā)布《商業(yè)銀行并購(gòu)貸款風(fēng)險(xiǎn)管理指引》（以下簡(jiǎn)稱《指引》），允許符合條件的商業(yè)銀行開辦并購(gòu)貸款業(yè)務(wù)。這是自1996年以來(lái)，大陸銀行貸款首度被允許流入股權(quán)投資領(lǐng)域。

《指引》將并購(gòu)行為定義為：通過「受讓已有股權(quán)」或「認(rèn)購(gòu)新增股權(quán)」，達(dá)到對(duì)目標(biāo)企業(yè)絕對(duì)控股或取得實(shí)際控制權(quán)的股權(quán)交易活動(dòng)。并購(gòu)可以通過并購(gòu)方和目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行，也可以通過并購(gòu)方控股子公司進(jìn)行。

此舉終止了之前銀行發(fā)放并購(gòu)貸款需報(bào)銀監(jiān)會(huì)「一事一批」的制度，為日益興起的企業(yè)并購(gòu)?fù)貙捔嘶I資管道，將進(jìn)一步啟動(dòng)并購(gòu)市場(chǎng)，促進(jìn)行業(yè)整合和產(chǎn)業(yè)升級(jí)。

危境中機(jī)會(huì)在哪里？

南通臺(tái)協(xié)會(huì)長(zhǎng)劉璟芳：

因?yàn)橛唵问潜粍?dòng)的，所以首先要降低企業(yè)成本，這是最重要的。當(dāng)然我們還是要爭(zhēng)取訂單，但在現(xiàn)階段來(lái)講是比較困難。而降低成本首當(dāng)其沖的就是減縮人員，然后是不要加班，用最少的人去做最多的事，節(jié)約所有的管理費(fèi)用。現(xiàn)在企業(yè)比較被動(dòng)，不是想自救就能自救的，這個(gè)時(shí)候最需要得到當(dāng)?shù)卣闹С?，需要一些有利的政策?/p>

危機(jī)就是轉(zhuǎn)機(jī)。也有人這個(gè)時(shí)候吸納更優(yōu)質(zhì)的人才，淘汰一些沉重的背負(fù)。趁這一波，可以把那些不認(rèn)真的工人換掉，有一個(gè)換血的動(dòng)作，這是一個(gè)很好的時(shí)機(jī)。此外之前的一些小的企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手，只要這次你能堅(jiān)持過來(lái)，后面就是你的天下。所以這個(gè)時(shí)候也可以做一些更多的布局。當(dāng)然現(xiàn)在這個(gè)時(shí)侯不能錯(cuò)，你一錯(cuò)就沒有退路了，所以每一步都要慎重。

危境中機(jī)會(huì)在哪里？

臺(tái)灣中華征信集團(tuán)資深顧問、上海中錦國(guó)際物流有限公司董事長(zhǎng)許幼麟：

當(dāng)下物流業(yè)其實(shí)就有很大的商機(jī)，比如兩岸關(guān)系漸好，兩岸口岸的開放讓臺(tái)商在訊息流、物流上的聯(lián)系都更加緊密。事實(shí)上金融流、物品流、訊息流等都包含在物流之中，如果能夠把這些整合在一起，才是物流業(yè)最終極的發(fā)展方向與機(jī)會(huì)。

如何轉(zhuǎn)危為機(jī)？在經(jīng)濟(jì)不好的時(shí)候，臺(tái)商克服問題時(shí)要向技術(shù)和服務(wù)的完整配套方向努力。比如物流業(yè)，臺(tái)商一起跟長(zhǎng)三角地區(qū)所有企業(yè)、包括其它客商來(lái)完成大物流的統(tǒng)籌，這樣既能布局全球，又能在大陸內(nèi)做區(qū)域性布局。且隨著流通率的擴(kuò)大、服務(wù)教育的加強(qiáng)，再借鑒臺(tái)灣的成功經(jīng)驗(yàn)，兩岸攜手合作，一起抵抗金融風(fēng)暴，這是大家共同的期待。