重組ST張銅，將加大沙鋼的債務(wù)負(fù)擔(dān)，但如果借殼上市獲批，則可以為14年來一直謀求上市的中國最大民營鋼企第一次打開資本市場通道

《財經(jīng)》記者 宮靖

2008年下半年鋼價大跌之后，經(jīng)常有生存困難的中小鋼企主動請求沙鋼收購——開出的價格不及景氣時的一半，有些甚至近乎白送。

在等待了14年之后，中國最大民營鋼鐵企業(yè)江蘇沙鋼集團(tuán)(下稱沙鋼)終于將“一只腳”邁進(jìn)了資本市場。

2008年12月19日晚，曾卷入巨虧、假賬風(fēng)波的高新張銅股份有限公司(深圳交易所代碼:002075，下稱ST張銅)發(fā)布公告，宣布沙鋼對其債務(wù)重組。沙鋼將把旗下的淮鋼特鋼有限公司(下稱淮鋼特鋼)、安陽永興有限公司(下稱安陽永興)注入上市公司。

受此利好消息刺激，此后一周的五個交易日，ST張銅連續(xù)漲停。

沙鋼總產(chǎn)能2700余萬噸，擬注入ST張銅的淮鋼特鋼、安陽永興產(chǎn)能超過500萬噸，約占沙鋼總產(chǎn)能的18.5%。此外，為避免同業(yè)競爭，沙鋼還將曾計劃單獨上市的張家港市沙鋼銅業(yè)有限公司(下稱沙鋼銅業(yè))，亦交付上市公司托管。

12月27日，沙鋼董事局主席沈文榮在張家港總部告訴《財經(jīng)》記者，如果此次借殼成功，未來時機(jī)合適，不排除將沙鋼其他優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)陸續(xù)注入上市公司的可能。

沈文榮同時表示，整體借殼并非沙鋼惟一的選擇，如果資本市場轉(zhuǎn)好，沙鋼也不排除在未來引入重要戰(zhàn)略合作者，然后繼續(xù)推進(jìn)海外上市。

除了破局14年未解的上市瓶頸，沙鋼還在收購上游鐵礦石方面大舉出手?！敦斀?jīng)》記者獲悉，一個多月前，沙鋼通過間接收購一家澳洲礦產(chǎn)上市公司，控股了一座儲量達(dá)8億多噸、將來年供應(yīng)1300萬噸的鐵礦，未來可望實現(xiàn)約50%的鐵礦石自給。

全球經(jīng)濟(jì)變冷，鋼鐵行業(yè)遭受重創(chuàng)。河北、山東很多小鋼廠已瀕于倒閉，連寶鋼也不得不減產(chǎn)以度寒冬。沈文榮預(yù)期，這輪鋼鐵行業(yè)低迷還將維持一年至兩年甚至更長時間;但他同時表示，2009年沙鋼將爭取“讓機(jī)器開足馬力”，并且不排除2009年繼續(xù)并購重組部分鋼鐵企業(yè)。因為“沙鋼具有成本優(yōu)勢，因此危亦是機(jī)?！鄙蛭臉s說。

在業(yè)內(nèi)人士看來，沙鋼如果能通過借殼，一舉打開資本市場通道，對公司長遠(yuǎn)發(fā)展確有好處。但目前股市低迷，融資不易，沙鋼借殼和買礦等行動都將耗費(fèi)大量現(xiàn)金，這種強(qiáng)勢策略對于公司現(xiàn)金流是重大考驗，其成效尚需市場檢驗。

“送上門的上市機(jī)會”

2008年12月19日ST張銅發(fā)布公告之后，沙鋼對是否借殼ST張銅整體上市，始終沒有公開表態(tài)。沈文榮在接受《財經(jīng)》記者采訪時也一再強(qiáng)調(diào)，中國證監(jiān)會尚未最后批準(zhǔn)，“有些事，得等批準(zhǔn)了以后才能計劃?！?/p>

據(jù)《財經(jīng)》記者了解，沙鋼至今尚未直接介入ST張銅的債務(wù)重組。

12月19日當(dāng)天，ST張銅董事長、代總經(jīng)理李敬華，副總經(jīng)理周建清，副總經(jīng)理許軍辭職，新任董事長韓大力、代總經(jīng)理魏義良，仍由ST張銅大股東中國高新投資集團(tuán)公司(下稱高新集團(tuán))派出，均與沙鋼無涉。

一位接近沙鋼的業(yè)內(nèi)知情人士告訴《財經(jīng)》記者，多年來沙鋼上市屢遇挫折，主要源于主管部門對于民營鋼企有看法，不希望其到資本市場上融資。而沙鋼此次與ST張銅實際控制人國家開發(fā)投資公司(下稱國投公司)分工明確:沙鋼負(fù)責(zé)ST張銅相關(guān)債務(wù)，而借殼上市需要獲得的國家發(fā)改委、證監(jiān)會等部門的審批事宜，則由央企國投公司包辦。

對于多年來一直謀求上市未果的沙鋼，此番借殼如最終獲批，將是其打通資本市場通道的第一步。

2007年春節(jié)前后，沙鋼一度欲通過收購凌源鋼鐵股份有限公司(上海交易所代碼:600231)借殼上市，但終胎死腹中。2008年上半年，沙鋼甚至考慮引入美國投行高盛成為戰(zhàn)略投資者，進(jìn)而推進(jìn)海外IPO。

然而，相關(guān)部門遲遲未予批準(zhǔn)，至金融危機(jī)爆發(fā)，上市時機(jī)已然錯過。

“A股市場沒有一家民營鋼企直接上市。國有鋼企連產(chǎn)能只有兩三百萬噸的都上去了?！鄙蛭臉s2007年下半年曾對《財經(jīng)》記者感嘆。

屢受打擊的沙鋼沒有想到的是，一個近在咫尺的借殼機(jī)會，卻在市場低潮時出現(xiàn)。“沙鋼沒有刻意爭取，機(jī)會是主動送上門的?！币晃簧充摳邔痈嬖V《財經(jīng)》記者。

2008年上半年，同在張家港的上市公司高新張銅股份有限公司(下稱高新張銅)曝出巨虧及假賬丑聞。

該公司2007年度由于原材料電解銅價格持續(xù)波動、經(jīng)營不善等原因，出現(xiàn)1.79億元巨虧;但公司未按證券法規(guī)在會計年度結(jié)束后一個月內(nèi)報預(yù)虧，反而在2008年2月28日還發(fā)布業(yè)績快報稱，當(dāng)年未經(jīng)審計的凈利潤高達(dá)4420萬元。直至實際披露年報的前一天，即2008年4月29日，該公司才發(fā)出預(yù)虧公告。

此后，高新張銅于7月1日被江蘇證監(jiān)局立案調(diào)查，8月25日遭到深交所公開譴責(zé)。其間，高新張銅董事長郭照相被張家港市公安機(jī)關(guān)立案調(diào)查并監(jiān)視居住。

9月2日，高新張銅復(fù)牌后被深交所實行特別處理，高新張銅變更為ST張銅。

9月初，ST張銅的大股東高新集團(tuán)，被國資部門宣布由國投公司正式托管，國投公司至此成為ST張銅實際控制人。彼時起，國投公司開始籌劃ST張銅債務(wù)重組。

ST張銅位于張家港市楊舍鎮(zhèn)，與沙鋼所在的錦豐鎮(zhèn)相去數(shù)十公里。不過，ST張銅原總經(jīng)理郭照相原籍錦豐，與沈文榮素有交往。2008年春節(jié)前后，沙鋼曾借款數(shù)千萬元給ST張銅。

據(jù)《財經(jīng)》記者了解，ST張銅惡性事件引起了江蘇省政府、江蘇銀監(jiān)局、江蘇證監(jiān)局的高度重視。企業(yè)所在地張家港市政府更在此次債務(wù)重組中扮演重要角色，直接推動了江蘇省最大的未上市企業(yè)沙鋼介入重組。一直尋求上市的沙鋼，與僅剩殼資源的ST張銅，幾乎一談即合。

沈文榮對《財經(jīng)》記者說，既然“水到渠成”，沙鋼也愿“順?biāo)浦邸薄?/p>

未放棄海外上市可能

與多數(shù)A股企業(yè)在市場高峰期風(fēng)光IPO，進(jìn)而融得巨資相比，沙鋼在市場低谷時借殼，幾乎沒有太多眼前利益，代價也不低。

不過，業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，沙鋼雖然短期內(nèi)將付出一定代價，但從長遠(yuǎn)看是值得的;并且其先期只注入非核心資產(chǎn)，未來整體上市可進(jìn)可退。

根據(jù)公告，中國農(nóng)業(yè)銀行張家港支行等12家銀行，對ST張銅訴訟涉及資金超過7.35億元。如果沙鋼借殼ST張銅成功，這些債務(wù)將由沙鋼承擔(dān)。

2008年12月19日的重組公告顯示，ST張銅將以1.78元/股的價格，向沙鋼定向發(fā)行約12.54億股，最終以約22.3億元人民幣的價格，收購沙鋼持有的淮鋼特鋼約64%股份。

這一價格，較2006年年中沙鋼收購淮鋼特鋼時付出的20億元高出2.3億元。2008年9月，沙鋼又以淮鋼特鋼為平臺，斥資20億元收購安陽永興。彼時，兩家企業(yè)均處虧損之中，前者產(chǎn)能200萬噸，后者僅為100萬噸。據(jù)沙鋼介紹，至2008年上半年，兩企業(yè)已轉(zhuǎn)入盈利，產(chǎn)能總量增至500萬噸，全部建成將達(dá)600萬噸。

ST張銅連續(xù)漲停，反映了市場對沙鋼即將注入的資產(chǎn)甚至整體上市抱有期待。

沙鋼在公告中表示，重組完成后，交由ST張銅托管的沙鋼銅業(yè)將再視情況決定是否注入上市公司;而集團(tuán)其他鋼鐵工廠如與上市公司存在同業(yè)競爭，則在未來放棄競爭業(yè)務(wù)，或“以公平、公允的市場價格，在適當(dāng)時機(jī)全部注入上市公司”。

沈文榮明確表示，通過ST張銅實現(xiàn)沙鋼整體上市，“現(xiàn)在還只是一種可能”;沙鋼并未放棄另一種可能性，即先引入戰(zhàn)略投資者，再推進(jìn)核心資產(chǎn)的海外市場IPO。

沙鋼另一位高層亦向《財經(jīng)》記者承認(rèn)，2007年8月傳出的高盛計劃以66億元代價獲沙鋼10%股份，確有其事?！爸?007年底，高盛為沙鋼籌劃的香港上市計劃已幾易其稿，但當(dāng)時未獲國家相關(guān)部門批準(zhǔn)。后來金融危機(jī)爆發(fā)，事情就擱了下來?！?/p>

在中國此輪經(jīng)濟(jì)下行期間，民營企業(yè)也受到了各級政府的高度關(guān)注。沈文榮認(rèn)為，民營企業(yè)未來在中國的地位會越來越高，這種趨勢不可逆轉(zhuǎn)。因此，沙鋼未來的海外上市計劃，有可能被國家相關(guān)部委放行。

對于沙鋼的未來，沈文榮重申，只要有利于沙鋼，讓他人相對控股未嘗不可。他表示，像傳言中的寶鋼，如果能尊重沙鋼的相對獨立運(yùn)營，股權(quán)合并也未嘗不可。

沈文榮“逆水行舟”

如果說借殼ST張銅是“順?biāo)浦邸?，對于眼下的鋼鐵業(yè)寒冬，沈文榮采取了“逆水行舟”的對策;不僅趁大宗資源價格下跌在上游大手筆收購鐵礦，還計劃以產(chǎn)量來保證利潤。

2007年9月，沙鋼斥資約1.08億美元，收購英國斯坦科控股公司(Stemcor Holding Limited.)旗下的澳大利亞薩維奇河(Savage River)鐵礦90%股份，該項目又稱ABM項目。

據(jù)稱，該處可采鐵礦石總儲量約為2.83億噸，每年至少可為沙鋼供應(yīng)鐵礦石200萬噸。

《財經(jīng)》記者在張家港采訪獲悉，在薩維奇河鐵礦之外，沙鋼最近進(jìn)一步以“極小代價”，獲得8億噸儲量鐵礦山開采權(quán)。沈文榮說，沙鋼正是通過其直接控股的ABM項目為平臺，用該項目自有資金收購了新礦山。

沈文榮透露說，他于2008年11月赴澳洲簽約購買了該處礦藏。該礦藏屬于一家海外上市公司，現(xiàn)處于尚未開發(fā)狀態(tài)，因此價格并不太高。

據(jù)其介紹，該處礦山建成投產(chǎn)后，每年可產(chǎn)高品質(zhì)鐵礦石約680萬噸。不過，由于建設(shè)啟動資金需要7億至10億美元，加上鋼鐵行業(yè)尚不景氣，短期內(nèi)沙鋼并不準(zhǔn)備開發(fā)此礦山。

近年來鋼鐵業(yè)繁榮，但是更多的利潤被鐵礦石生產(chǎn)商獲得。早在2004年，沙鋼即聯(lián)手馬鋼、武鋼、唐鋼等國內(nèi)鋼企，參股澳大利亞津布巴鐵礦合營項目。至今，該處鐵礦每年約為沙鋼提供礦石500萬噸。

沙鋼預(yù)計在將來新礦投產(chǎn)后，每年為沙鋼供應(yīng)1380萬噸鐵礦石，屆時沙鋼鐵礦石自給率有望接近50%。

盡管業(yè)界對于沙鋼在市場不景氣時繼續(xù)借殼、買礦的舉動多有擔(dān)心，但在沙鋼看來，市場低潮時，亦是并購機(jī)會出現(xiàn)的時候，有可能以低價買到好資產(chǎn)。事實上，沈文榮對沙鋼近年單純擴(kuò)張產(chǎn)能亦有反思。

2006年年中至2008年上半年，正當(dāng)上一輪鋼鐵景氣處于后半段高峰時，沙鋼以近百億元現(xiàn)金先后收購了淮鋼特鋼、安陽永興、鑫瑞特鋼和江蘇永鋼集團(tuán)有限公司，并大舉投資上游焦炭企業(yè)。但這些并購也占用了沙鋼很多現(xiàn)金。

一位沙鋼內(nèi)部知情人士稱，2008年下半年鋼價大跌之后，經(jīng)常有生存困難的中小鋼企主動請求沙鋼收購——開出的價格不及景氣時的一半，有些甚至近乎白送。但由于此前收購的影響，沙鋼在這次經(jīng)濟(jì)危機(jī)來臨時，除自保外并無過多余力謀求更大發(fā)展。

2008年11月，沙鋼一位高層在電話中告訴《財經(jīng)》記者，沙鋼最近開會討論的最多的事情是——收購的企業(yè)是大好，還是小好?當(dāng)初那么高的價格收購那些產(chǎn)能，真的是對的嗎?如果把錢留到低潮時，是不是效果更好?

這位沙鋼高層稱，反思之后的沙鋼，比過去更明白自己的優(yōu)劣勢。作為民營企業(yè)的沙鋼，原本即崛起于國企主導(dǎo)的市場縫隙之中，其核心競爭力在于高效及由此而來的成本優(yōu)勢，即產(chǎn)品“同質(zhì)價優(yōu)，同價質(zhì)優(yōu)”。

因此，沙鋼計劃2009年足能生產(chǎn)。沈文榮認(rèn)為，2009年中國鋼鐵產(chǎn)量將大幅減少，可能僅僅只有4億噸，而需求量可能只有2億噸。沙鋼在嚴(yán)重過剩環(huán)境下足能生產(chǎn)，目的是要再次靠成本優(yōu)勢擴(kuò)大市場份額，“利薄就要靠量”。

至于未來是否會在并購重組上繼續(xù)有大動作，沈文榮笑稱不排除這種可能性。但在沙鋼官方網(wǎng)站，之前被重點突出的并購戰(zhàn)略，現(xiàn)已縮短為一句話——“通過并購聯(lián)合，資產(chǎn)重組，進(jìn)一步提高產(chǎn)業(yè)集中度”?！?/p>