號稱中國第一商業(yè)擔(dān)保品牌的民營擔(dān)保公司，為何與外資股東反目，又如何重新達(dá)成諒解

《財(cái)經(jīng)》記者 張冰 張曼 陳慧穎 符燕艷

2008年12月24日，平安夜，中國中科智擔(dān)保集團(tuán)股份有限公司(下稱中科智)看到了“轉(zhuǎn)危為安”的契機(jī)。

根據(jù)中國中科智有限公司(China Orienwise Limited，系中科智在英屬維爾京群島注冊的公司)當(dāng)日在新加坡交易所發(fā)布的公告，中科智的兩家主要外資股東花旗亞洲企業(yè)投資公司(CVCIAL，下稱花旗)和凱雷集團(tuán)(Carlyle Group，下稱凱雷)，已經(jīng)與中科智的中資股東簽訂諒解備忘錄，表示支持中科智的發(fā)展。不過，公告并未提及另兩家外資股東——亞洲開發(fā)銀行和GE商務(wù)融資集團(tuán)的態(tài)度。

此前的12月12日，中科智已在新加坡交易所發(fā)布公告稱，經(jīng)部分債權(quán)人同意，其所發(fā)行的1億美元債券部分轉(zhuǎn)換為優(yōu)先股。

所有跡象似乎都意味著，作為公司實(shí)際控制人的中科智董事會主席兼總裁張鍇雍，已經(jīng)度過了最艱難的時(shí)刻。

在經(jīng)歷了九年的快速發(fā)展后，中科智在過去的幾個(gè)月中，從一家人人看好的明星公司變身為一家危機(jī)四伏的問題企業(yè):驚現(xiàn)12億元巨虧、“財(cái)務(wù)造假”等歷史問題被舉報(bào);福建子公司總經(jīng)理郭俊出走海外，留下1.6億元的資金黑洞;外資股東要求中科智回購股份，并以欺詐為由，將張鍇雍告上香港法庭;合作伙伴商業(yè)銀行暫停合作轉(zhuǎn)而觀望……

“我有信心獲得外資股東的諒解和支持。”2008年12月12日，張鍇雍在北京接受《財(cái)經(jīng)》記者采訪時(shí)，不無自信。

“中科智在管理上肯定犯了錯(cuò)誤。但作為創(chuàng)始人的張鍇雍沒有金蟬脫殼，而是留下來解決問題。這和許多民營企業(yè)不同，因此，我們選擇與他和解?！币晃煌赓Y股東的代表告訴《財(cái)經(jīng)》記者，“下一步我們會在財(cái)務(wù)等方面加強(qiáng)管理?！?/p>

中科智的危機(jī)，事實(shí)上是近年來大行其道的外資私募股權(quán)投資基金(下稱PE)扶植民營企業(yè)模式的一個(gè)縮影。在經(jīng)濟(jì)上行周期，到處都是耀眼的投資故事;一旦經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)冷，民營企業(yè)的原始弊端、投資方風(fēng)險(xiǎn)控制的不足便暴露無遺。

在中科智的故事中，盡管外資股東方的意見仍未統(tǒng)一，但顯然，化解危機(jī)而非激化問題的力量正在占上風(fēng)。這種商業(yè)抉擇雖然無可厚非，未來重振旗鼓亦非沒有可能，但對于PE和民營企業(yè)整體而言，能否通過相互制衡，建立起改善公司治理、提升公司價(jià)值的模式，取信于未來的公眾投資者，才是真正的考驗(yàn)。

變臉

作為一家草根層的擔(dān)保公司，中科智的財(cái)務(wù)投資方卻均聲名顯赫。自2005年開始，陸續(xù)進(jìn)入中科智的外資股東包括亞洲開發(fā)銀行、花旗、凱雷和GE商務(wù)融資集團(tuán)(GE Commercial Finance，下稱GE)等，總投資額達(dá)1.1億美元，比例達(dá)40.82%。

公司創(chuàng)始人張鍇雍通過其全資控股的中科智控股集團(tuán)(China Orienwise Holding Group，下稱中科智控股)，擁有中科智53.76%的控股權(quán)。

中科智1999年底起步于深圳，是中國第一家民營商業(yè)擔(dān)保機(jī)構(gòu)，資本金規(guī)模從5000萬元發(fā)展到超過30億元，在全國11個(gè)城市設(shè)有17家擔(dān)保公司，并在銀行體系獲得最高擔(dān)保額度，成為中國擔(dān)?！暗谝黄放啤?。據(jù)中科智2008年11月11日提供給全國工商聯(lián)的數(shù)據(jù)，與中科智合作的中外銀行達(dá)到31家，目前的擔(dān)保余額138億元，涉及企業(yè)900多家，九年來累計(jì)擔(dān)保額達(dá)740多億元。

此外，中科智還通過旗下公司，2006年11月在新加坡交易所發(fā)行1億美元債券，到期日是2011年，年利率10.5%。這也使得中科智信息披露有所規(guī)范。

2008年，宏觀經(jīng)濟(jì)形勢突變，中科智的業(yè)績急轉(zhuǎn)而下。根據(jù)德勤會計(jì)師事務(wù)所2008年10月底公布的中報(bào)，中科智賬面上突然冒出近14億元的損失撥備，使得上半年陡然巨虧12.2億元，而2007年中科智仍號稱盈利1.52億元。

在此之前，外資股東已收到一封來自中科智前高管的匿名舉報(bào)信，稱該公司財(cái)務(wù)造假。為此，2008年8月15日，外資股東在香港召集了一次特別董事會，部分外資股東直接提出退股。

張鍇雍稱，他在董事會上做了一些解釋，并提出兩條解決辦法:首先，成立調(diào)查委員會;其次，將其個(gè)人股份抵押給外資股東——但前提是股東的股份必須留在這個(gè)公司，繼續(xù)經(jīng)營中科智。

外資股東據(jù)此理解，張鍇雍已經(jīng)準(zhǔn)備好出讓經(jīng)營權(quán)。隨后，四家外資股東董事成立調(diào)查委員會，聘請了普華永道和兩家律師事務(wù)所，對公司展開調(diào)查。

2008年8月28日，調(diào)查委員會采取了激進(jìn)措施，要求由普華永道接管公司，并將在第二天派人到全國各地接管中科智，把現(xiàn)金控制起來?！爱?dāng)時(shí)股東不再滿足只看中科智提供的財(cái)務(wù)報(bào)表，而是想了解企業(yè)的真實(shí)現(xiàn)狀、控制住局面。”一位外資股東向《財(cái)經(jīng)》記者透露。

張鍇雍并未就范。他向《財(cái)經(jīng)》記者強(qiáng)調(diào)，他和外資股東之間無“對賭協(xié)議”(即PE入股時(shí)與原控制人簽署達(dá)不到業(yè)績要求即要求原控股股東出讓控股權(quán)的協(xié)議)，提出股權(quán)抵押，完全是出于重新贏得外資股東信任的想法。他同時(shí)力陳普華永道接管后將帶來的種種弊端，并稱，倘若如此中科智將面臨崩盤。

雙方就此劍拔弩張。9月5日，外資股東聲稱將以涉嫌財(cái)務(wù)包裝、欺詐為由，以中科智擔(dān)保集團(tuán)為原告，在香港起訴張鍇雍，查封其在擔(dān)保集團(tuán)的股權(quán)作為訴前保全，并要求其通報(bào)個(gè)人財(cái)產(chǎn)。有關(guān)內(nèi)容亦在當(dāng)天發(fā)布了公告。

9月23日，張鍇雍在深圳發(fā)起反擊，以董事會之名要求審查調(diào)查委員會和中介機(jī)構(gòu)簽署的合同，并調(diào)查中介機(jī)構(gòu)是否存在越權(quán)行為。四位外資董事憤而離席。據(jù)GE方面向《財(cái)經(jīng)》記者確認(rèn)，四位外資董事10月8日集體辭職。

屋漏偏逢連陰雨。10月16日，中科智公告:一子公司經(jīng)理聯(lián)系不上，公司已經(jīng)向當(dāng)?shù)毓膊块T報(bào)案。據(jù)張鍇雍告訴《財(cái)經(jīng)》記者，9月24日，福建公司總經(jīng)理郭俊向中科智擔(dān)保總部辭職，但還未及公司審計(jì)完成，此人已出走國外?！昂髞斫?jīng)過陸續(xù)清理，郭俊盜用公司公章、經(jīng)手的違規(guī)擔(dān)保約有十多筆，金額在1.6億元左右。”這比中科智中報(bào)披露的該案損失(9000萬元)還要多。

2008年10月29日，中科智2008年中報(bào)姍姍來遲。德勤會計(jì)師事務(wù)所在中報(bào)中表示，由于獲得的信息有限，無法了解所有重大事項(xiàng)，所以無法給出審計(jì)意見。德勤還表示，由于信用評級被下調(diào)、部分銀行中止和中科智的擔(dān)保合作、潛在的員工辭職，以及大量委托貸款和擔(dān)保貸款推遲償還，或者部分人故意拖欠還款等因素，中科智董事會認(rèn)為公司業(yè)績已經(jīng)顯著下降。中科智能否存續(xù)有待觀察。

12.2億元巨虧由來

由虧損暴露到信任危機(jī)，中科智在管理上存在著何種嚴(yán)重的問題，以致引發(fā)外資股東的震怒，目前仍然難窺其詳;但從其披露的情況來看，財(cái)務(wù)失控是最直接的原因。

中科智的盈利主要來源于兩大塊業(yè)務(wù)，一是擔(dān)保和與擔(dān)保相關(guān)的業(yè)務(wù)，二是委托貸款和相關(guān)收入。根據(jù)德勤的中報(bào)，中科智今年上半年擔(dān)保和與擔(dān)保相關(guān)收入約為1.45億元;委托貸款和相關(guān)收入為1.38億元，同比都有20%以上的增長，二者構(gòu)成中科智上半年98%的收入，幾乎平分秋色，但兩項(xiàng)業(yè)務(wù)都出現(xiàn)了驚人的損失撥備。

擔(dān)保業(yè)務(wù)收入的基本盈利模式，是為企業(yè)或個(gè)人貸款擔(dān)保，收取擔(dān)保費(fèi)，但需要向銀行抵押保證金。據(jù)中科智擔(dān)保經(jīng)營總監(jiān)尹志淵介紹，由于中科智在擔(dān)保業(yè)內(nèi)的影響，其交給銀行的保證金比例要比業(yè)內(nèi)通常的10%低一些，大約在8%左右。以中科智擔(dān)保余額130多億元估計(jì)，這筆保證金在10億元左右。

另據(jù)銀行業(yè)內(nèi)人士透露，這筆資金往往體現(xiàn)為中科智在銀行的抵押存款。

在另一端，中科智同時(shí)向企業(yè)收取擔(dān)保金，據(jù)2008年中報(bào)披露的數(shù)據(jù)，約8.65億元。這意味著，事實(shí)上擔(dān)保業(yè)務(wù)所需要向銀行交納的保證金，并不需要占用中科智太多凈資本。中科智向擔(dān)保企業(yè)收取的擔(dān)保費(fèi)用一般為貸款的2.5%-3.5%左右。當(dāng)然，一旦壞賬率上升，幾乎馬上就能吃掉當(dāng)年全部的擔(dān)保收入。

張鍇雍告訴《財(cái)經(jīng)》記者，以前的中科智的違約風(fēng)險(xiǎn)率以千分?jǐn)?shù)計(jì)，現(xiàn)在則以百分?jǐn)?shù)計(jì)。半年報(bào)顯示，截至2008年6月30日，中科智的擔(dān)保余額是136.06億元，出現(xiàn)了4.6億元的貸款擔(dān)保損失，其中包括9000萬元福建前高管欺詐造成的損失(并將繼續(xù)撥備7000萬元的損失)。

從歷史上看，中科智的凈資產(chǎn)收益率一直不高。即使是在業(yè)務(wù)發(fā)展良好的2007年底，中科智稅后利潤2.75億元，凈資產(chǎn)回報(bào)率也僅在11.8%，比2006年的11.2%稍有提升。

“整個(gè)經(jīng)濟(jì)掉頭向下，我們卻為了沖業(yè)績向上，這加劇了我們的風(fēng)險(xiǎn)?！痹谡劦骄尢澰驎r(shí)，張鍇雍表示。

至于第二大業(yè)務(wù)委托貸款，按照張鍇雍的解釋，相當(dāng)于給企業(yè)的“過橋貸款”，也稱“倒貸”;即指企業(yè)貸款到期時(shí)先由擔(dān)保公司墊付還給銀行，銀行履行完新手續(xù)后重新貸給企業(yè)新貸款，企業(yè)再把資金還給擔(dān)保公司。德勤中報(bào)顯示，2008年上半年，中科智進(jìn)行了約17.29億元委托貸款，平均年利率為21.5%，但中科智為此計(jì)提了高達(dá)9.47億元的撥備。這相當(dāng)于中科智委托貸款的不良率已經(jīng)高達(dá)54.8%?！爸锌浦前彦X給客戶以后，客戶還給銀行，但銀行不再給客戶續(xù)貸了，客戶也沒有錢還中科智，風(fēng)險(xiǎn)就發(fā)生了?！睆堝|雍如是解釋。

無論是委托貸款還是擔(dān)保業(yè)務(wù)，損失撥備上升比例之高都很難以常理解釋。事實(shí)上，比巨額損失更令外資股東擔(dān)心的是財(cái)務(wù)失控。經(jīng)過調(diào)查后，德勤即稱，由于無法了解抵押資產(chǎn)和貸款人的最新信息，德勤無法評估委托貸款和擔(dān)保的回收情況，也無法判斷其撥備是否合理。

仍未揭開的秘密

“張鍇雍遇到的問題，有外部環(huán)境的原因，也有他自身的問題?！币晃皇煜堝|雍的人士告訴《財(cái)經(jīng)》記者。

47歲的張鍇雍湖南口音濃重，中等身材，濃眉長眼，自信果決，常常顯得若有所思。張鍇雍個(gè)人亦登上2008年“胡潤金融富豪榜”，名列第14位，財(cái)富總額22億元。

中科智與張鍇雍私人控制的中科智控股之間千絲萬縷的聯(lián)系，始終是一個(gè)公開的秘密。前述舉報(bào)信的內(nèi)容，直指張鍇雍通過中科智控股進(jìn)行過財(cái)務(wù)造假。這也是外資認(rèn)為張鍇雍涉嫌欺詐的最主要理由。

張鍇雍向《財(cái)經(jīng)》記者承認(rèn)，他曾將中科智歷年形成的風(fēng)險(xiǎn)項(xiàng)目剝離到自己私人公司名下，這些被剝離的風(fēng)險(xiǎn)項(xiàng)目大概有4億元。但張鍇雍表示，“這就像銀行為了報(bào)表好看，把不良資產(chǎn)剝離到資產(chǎn)管理公司一樣?！碑?dāng)然，不同的是，這一“好心”的剝離并未知會外資。

張鍇雍承認(rèn)，幾個(gè)外資股東覺得，如果不是這一秘密的剝離行為，中科智的業(yè)績不會顯得那么健康，外資也不會輕易投資?！八麄兛粗械氖俏业牧己玫娘L(fēng)險(xiǎn)控制能力，結(jié)果剝離掩蓋了這些風(fēng)險(xiǎn)，掩蓋了真實(shí)的事實(shí)，他們惱火的是這個(gè)東西?！睆堝|雍稱。

不過，中科智和張鍇雍的中科智控股之間的故事，也許不止于這4億元風(fēng)險(xiǎn)項(xiàng)目。從張鍇雍的履歷可以清晰地看到，他1991年“下?！?，在深圳做房地產(chǎn)起家，1999年成立中科智之時(shí)，起點(diǎn)較高，注冊資金即達(dá)5000萬元。

張鍇雍稱，目前中科智控股注冊資本2億多元，負(fù)債約7億元，總資產(chǎn)大概在40多億元。從資產(chǎn)規(guī)?？?，中科智控股幾乎和中科智相當(dāng)，主要經(jīng)營非擔(dān)保業(yè)務(wù)，如房地產(chǎn)和金融股權(quán)投資等。

公開資料顯示，中科智控股持有廈門商業(yè)銀行的股權(quán)，曾設(shè)想入主世紀(jì)證券，后入股財(cái)富證券，還曾以每股33.8元的價(jià)格獲得1400萬股平安股權(quán)的配售，是當(dāng)時(shí)參與配售的惟一的民營企業(yè)。

另外，中科智控股還有國泰君安的部分股權(quán)、擁有中科招商(私募)等。知情人士透露，中科智控股集團(tuán)總數(shù)大概有七八筆金融股權(quán)投資。

張鍇雍亦表示，房地產(chǎn)和金融股權(quán)投資的利潤大概占了中科智控股利潤的80%。據(jù)知情人士透露，中科智控股的資產(chǎn)受市場波動影響較大。

近來由于房地產(chǎn)、股市的不景氣，市場多次傳說張鍇雍在這兩方面投資損失慘重。張鍇雍對此僅回應(yīng)稱，中科智控股下屬的房產(chǎn)項(xiàng)目開發(fā)完畢，剩下的有幾塊土地儲備尚未開發(fā)。

一位財(cái)務(wù)專家分析稱，中科智控股多投資于長期項(xiàng)目，中科智的擔(dān)保和委托貸款業(yè)務(wù)則是相對短期的項(xiàng)目，但沉淀的資金較多。很難排除中科智控股和中科智之間長期存在資金往來。在年景好的時(shí)候問題也許不大，但一旦宏觀環(huán)境逆轉(zhuǎn)，長期投資形成虧損無法收回，資金周轉(zhuǎn)就有可能出現(xiàn)嚴(yán)重問題，最終也可能拖累中科智形成爛賬。

一位中科智的前高管向《財(cái)經(jīng)》記者表示，中科智擔(dān)保和中科智控股在法人層面上是兩個(gè)實(shí)體，但一直是兩塊牌子一班人馬，人員上多有交叉，辦公也都在同一棟大樓里?！皟蓚€(gè)公司就像是一個(gè)人的左右手。”但是，按照常理，外資在入股之時(shí)應(yīng)能意識到這一點(diǎn)。

一位PE界人士則稱，民營企業(yè)中這種情況十分常見，因此，最近他們新定的原則是，被投資企業(yè)要主業(yè)明晰，沒有其他多元化投資，亦不能有與集團(tuán)的關(guān)聯(lián)交易。

和解

從2008年10月到12月，張鍇雍的主要活動是在政府部門和各種機(jī)構(gòu)之間斡旋，以挽救垂危的中科智。幸運(yùn)的是，此時(shí)的宏觀環(huán)境下，支持中小企業(yè)被放到前所未有的高度，這必將惠及中科智。

據(jù)《財(cái)經(jīng)》記者了解，工業(yè)和信息化部中小企業(yè)司已向有關(guān)部門報(bào)告稱中科智在中小企業(yè)擔(dān)保上的貢獻(xiàn)，稱應(yīng)支持中科智發(fā)展。銀監(jiān)會有關(guān)人士亦向《財(cái)經(jīng)》記者分析認(rèn)為，在目前中小企業(yè)如此受到政策關(guān)愛的環(huán)境下，有關(guān)部門不會任由中科智這家中國最大的擔(dān)保企業(yè)倒閉。

2008年11月14日、11月19日和12月8日，張鍇雍和外資股東進(jìn)行了三輪談判。外資股東提出和解的兩個(gè)前提，一是債轉(zhuǎn)股;二是和深圳市政府見面。

針對因評級下降出現(xiàn)提前償還壓力的1億美元債券，張鍇雍設(shè)計(jì)了三個(gè)解決方案:上策是債轉(zhuǎn)股;中策是債務(wù)展期;下策是打折回購。據(jù)《財(cái)經(jīng)》記者了解，債券目前的持有者多為摩根士丹利和一些對沖基金。11月29日，中科智按期支付的半年利息高達(dá)525萬美元。

12月12日，中科智有限公司發(fā)布公告，稱中科智公司已經(jīng)和部分債權(quán)持有人達(dá)成一項(xiàng)不具法律約束力的備忘錄，債權(quán)持有人可以將債權(quán)轉(zhuǎn)為中科智的優(yōu)先股，并且還將獲得中國中科智有限公司的直接控股股東中國中科智金融控股集團(tuán)(China Orienwise Financial Holding Limited)的權(quán)證?！巴鈧D(zhuǎn)股的債權(quán)人基本占到了絕大多數(shù)?！敝锌浦菗?dān)保經(jīng)營總監(jiān)尹志淵向《財(cái)經(jīng)》記者透露。

但穆迪助理副總裁兼分析師嚴(yán)溢敏指出:“由于該諒解備忘錄并無法律約束力，最終協(xié)議仍未達(dá)成，因此這次‘債轉(zhuǎn)股’能否成功執(zhí)行及其最終解決，仍存在不確定性?！?/p>

從危機(jī)爆發(fā)開始，穆迪三次下調(diào)中科智公司家族評級和高級無抵押債務(wù)評級，從Ba3調(diào)低為Ca，并稱此評級繼續(xù)被列入復(fù)評并可能進(jìn)一步下調(diào)的名單。

另一方面，身為深圳市政協(xié)委員的張鍇雍亦爭取到了市政府的支持。2008年11月20日，深圳市政府召開中科智擔(dān)保公司協(xié)調(diào)會，擔(dān)保余額在1億元以上的八家合作銀行被召集到一起。

張鍇雍表示，當(dāng)時(shí)參會的各家銀行的表態(tài)是:業(yè)務(wù)上存量保持，新增業(yè)務(wù)仍在考慮。

12月9日，外資股東和深圳政府碰面，政府承諾會幫助中科智。

12月24日，中科智公告稱與凱雷、花旗達(dá)成和解，原則性條件包括:改善中科智的公司治理章程、內(nèi)部控制和結(jié)構(gòu)問題，以及聘請獨(dú)立第三方任中科智財(cái)務(wù)顧問。目前，另外兩家外資股東的態(tài)度還不甚明朗，中科智有關(guān)人士稱，雙方還密切探討和解的可能。

12月29日，GE有關(guān)部門再度確認(rèn)，由GE任命的董事已辭去了在中科智及其相關(guān)公司董事會董事一職，因此不適合就有關(guān)中科智的事件發(fā)表評論，并未回應(yīng)此時(shí)是否已與張鍇雍達(dá)成和解的說法。

12月29日，亞洲開發(fā)銀行有關(guān)部門在回復(fù)《財(cái)經(jīng)》記者電話問詢時(shí)稱，由于亞洲開發(fā)銀行對此事的處理正處于起訴張鍇雍的法律程序當(dāng)中，因此不便回答任何問題。目前總行并沒有對此事作出新的通知。

從反目到和解，中科智這場戲劇化糾紛會不會淪為“一場茶杯里的風(fēng)暴”?中科智和張鍇雍私人控股公司之間的關(guān)聯(lián)交易能否最終厘清?在外資股東的監(jiān)督下，中科智能否重生為一家規(guī)范、有生命力的準(zhǔn)金融機(jī)構(gòu)?一切都仍需時(shí)間檢驗(yàn)?！?/p>

本刊記者張宇哲、方會磊對此文亦有貢獻(xiàn)