上實(shí)發(fā)展先發(fā)不至，在爭(zhēng)奪上實(shí)集團(tuán)地產(chǎn)業(yè)務(wù)主導(dǎo)權(quán)的內(nèi)斗中，上實(shí)控股已占據(jù)上風(fēng)

《財(cái)經(jīng)》記者 張杰 王真

在接連“吃下”上海城開(kāi)和中新地產(chǎn)這兩大地產(chǎn)公司后，上實(shí)控股正試圖在最短的時(shí)間內(nèi)消化囊中“獵物”，從而在與其同門兄弟上實(shí)發(fā)展的競(jìng)爭(zhēng)中博取母公司——上實(shí)集團(tuán)更多的歡心。

3月4日下午，上海城開(kāi)(集團(tuán))有限公司(下稱上海城開(kāi))年度工作會(huì)議在蘇州新湖花園酒店舉行，中新地產(chǎn)集團(tuán)(控股)有限公司(00563.HK，下稱中新地產(chǎn))毫無(wú)懸念地成為與會(huì)的上海實(shí)業(yè)控股有限公司(00363.HK，下稱上實(shí)控股)和上海城開(kāi)所有高層發(fā)言的重點(diǎn)。

“上海徐匯區(qū)國(guó)資委還持有上海城開(kāi)41%的權(quán)益，趁著多年的老領(lǐng)導(dǎo)都在，這部分股份可以考慮注入到中新地產(chǎn)中去，或者由中新地產(chǎn)來(lái)收購(gòu)這部分權(quán)益。未來(lái)再把2000多畝的上海青浦地塊和崇明島東灘土地再注入進(jìn)去，那時(shí)上實(shí)控股的地產(chǎn)業(yè)務(wù)是很不得了的?！鄙蠈?shí)控股總裁蔡育天在這次會(huì)議的發(fā)言中說(shuō)。

這是自1月19日上實(shí)控股宣布收購(gòu)中新地產(chǎn)45.02%股權(quán)以來(lái)，上實(shí)控股高層對(duì)中新地產(chǎn)未來(lái)前景最為明晰的描述。

《財(cái)經(jīng)》記者獲悉，中新地產(chǎn)將在今年4月或5月復(fù)牌后改名為“上海城開(kāi)”，而上實(shí)控股分管地產(chǎn)業(yè)務(wù)的副總裁倪建達(dá)將出任新的“上海城開(kāi)”行政總裁一職。

“會(huì)議氣氛濃烈，恰似一場(chǎng)整合中新地產(chǎn)前夕的動(dòng)員會(huì)，這昭示著上實(shí)控股的地產(chǎn)業(yè)務(wù)即將迎來(lái)大騰飛。”一位與會(huì)人士對(duì)《財(cái)經(jīng)》記者透露。

失望的“長(zhǎng)子”

2003年在香港聯(lián)交所主板上市的中新地產(chǎn)，在內(nèi)地13個(gè)城市擁有16個(gè)地產(chǎn)項(xiàng)目，土地儲(chǔ)備超過(guò)1200萬(wàn)平方米，遠(yuǎn)在上實(shí)控股之上。

在今年1月上實(shí)控股正式對(duì)外公布收購(gòu)中新地產(chǎn)計(jì)劃后，市場(chǎng)普遍認(rèn)為中新地產(chǎn)將在上實(shí)控股未來(lái)地產(chǎn)版圖中扮演核心角色。

然而，展翅欲飛的上實(shí)控股，首先迎來(lái)的卻是與它的同門手足上實(shí)發(fā)展迎面相撞的尷尬。

歷史資料顯示，上海實(shí)業(yè)發(fā)展股份有限公司(600748.SH，下稱上實(shí)發(fā)展)本是上海實(shí)業(yè)(集團(tuán))有限公司(下稱上實(shí)集團(tuán))地產(chǎn)業(yè)務(wù)無(wú)可爭(zhēng)議的“長(zhǎng)子”。

2002年9月，上實(shí)集團(tuán)宣布與1996年上市的“浦東不銹”進(jìn)行資產(chǎn)置換。隨后，上實(shí)集團(tuán)將旗下多家地產(chǎn)公司股權(quán)植入新的“浦東不銹”，并將其改名為上實(shí)發(fā)展，上實(shí)發(fā)展主業(yè)也隨即變更為房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)與經(jīng)營(yíng)。

主業(yè)變更后，上實(shí)發(fā)展聯(lián)姻新加坡維信集團(tuán)在中國(guó)的子公司沈陽(yáng)華新國(guó)際公司共同拓展地產(chǎn)業(yè)務(wù)，地產(chǎn)界知名操盤手盧鏗也隨之加盟，出任上實(shí)發(fā)展總裁一職。

到2003年，上實(shí)發(fā)展已一夜之間成為上海本土最大的開(kāi)發(fā)商之一，其實(shí)力、規(guī)模也升格為“上實(shí)集團(tuán)房地產(chǎn)業(yè)旗艦”，這一地位一直保持到2007年。

2007年8月，上實(shí)發(fā)展發(fā)布公告，向控股股東上海上實(shí)集團(tuán)以及上實(shí)投資發(fā)展公司(下稱上實(shí)投資)非公開(kāi)發(fā)行不超過(guò)1.6億股A股股票，發(fā)行價(jià)格為每股22.81元，同時(shí)自籌資金9.22億元，合計(jì)約42億元用于收購(gòu)上海上實(shí)集團(tuán)及上實(shí)投資旗下14家房地產(chǎn)公司的股權(quán)和一塊土地的使用權(quán)。

在這次增發(fā)方案遭證監(jiān)會(huì)否決后，上實(shí)發(fā)展旋即對(duì)方案進(jìn)行修改，并與母公司上海上實(shí)(集團(tuán))簽訂了四個(gè)地產(chǎn)項(xiàng)目的資產(chǎn)托管協(xié)議以消除同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)嫌疑。

2008年年初，這一金額達(dá)42億元的增發(fā)方案終獲放行。其直接結(jié)果是，上實(shí)發(fā)展在上海、青島、成都、湖州、北京等城市增加了200萬(wàn)平方米以上的土地儲(chǔ)備，以及逾5.6萬(wàn)平方米的商業(yè)地產(chǎn)。

在委托管理的四個(gè)地產(chǎn)項(xiàng)目中，位于上海青浦區(qū)朱家角鎮(zhèn)的地塊(下稱青浦地塊)面積最大，土地面積達(dá)80萬(wàn)平方米。

上實(shí)發(fā)展這次注資增發(fā)，獲得了母公司上海上實(shí)(集團(tuán))關(guān)鍵性的支持。為消除市場(chǎng)對(duì)上實(shí)集團(tuán)內(nèi)部同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的擔(dān)憂，上實(shí)集團(tuán)專門向證監(jiān)會(huì)出具了《避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)聲明及承諾函》，函中不僅強(qiáng)調(diào)未來(lái)上實(shí)集團(tuán)“將不再新設(shè)從事房地產(chǎn)業(yè)務(wù)的子公司”，且明確承諾上實(shí)集團(tuán)的房地產(chǎn)業(yè)務(wù)將全部由上實(shí)發(fā)展來(lái)經(jīng)營(yíng)。

函件內(nèi)容還顯示，上述承諾同樣適用于上實(shí)集團(tuán)在上海崇明島的東灘項(xiàng)目。

東灘項(xiàng)目是一項(xiàng)兼濕地保護(hù)與生態(tài)開(kāi)發(fā)的大型項(xiàng)目，占地高達(dá)85平方公里。1998年，上實(shí)集團(tuán)通過(guò)旗下子公司以28億元持有東灘項(xiàng)目，由于東灘地塊的土地性質(zhì)難以從農(nóng)業(yè)用地轉(zhuǎn)換為經(jīng)營(yíng)用地，多年來(lái)項(xiàng)目進(jìn)展緩慢。

上實(shí)集團(tuán)的二次注資及上述承諾，令資本市場(chǎng)陡起憧憬，市場(chǎng)一度普遍預(yù)測(cè)，上實(shí)集團(tuán)的地產(chǎn)業(yè)務(wù)將通過(guò)上實(shí)發(fā)展這一惟一的地產(chǎn)平臺(tái)整體上市。

2007年底至2008年3月初之前，上實(shí)發(fā)展的股價(jià)升幅驚人，在當(dāng)時(shí)上證綜合指數(shù)大幅走弱的背景下，上實(shí)發(fā)展的股價(jià)卻一枝獨(dú)秀，一路高攀至60元/股。

然而，地產(chǎn)“長(zhǎng)子”上實(shí)發(fā)展隨后的表現(xiàn)卻令母公司上海上實(shí)集團(tuán)深感失望。在完成大規(guī)模地產(chǎn)注資后的2008年，上實(shí)發(fā)展的營(yíng)業(yè)收入為20.11億元，其中地產(chǎn)主營(yíng)收入為16.64億元，同比下降了24.32%。

即使在行業(yè)整體利潤(rùn)增幅超過(guò)50%的2009年，上實(shí)發(fā)展也業(yè)績(jī)平平。

根據(jù)2010年2月25日上實(shí)發(fā)展公布的2009年年報(bào)顯示，截至2009年12月31日，上實(shí)發(fā)展實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入22.73億元，同比僅增長(zhǎng)13.02%，凈利潤(rùn)僅為2.44億元，同比減少32.7%。

這份年報(bào)業(yè)績(jī)一出，被外界普遍視為“低于預(yù)期”。

一位上海地產(chǎn)業(yè)分析人士對(duì)《財(cái)經(jīng)》記者表示，相比上實(shí)集團(tuán)在上海的聲名顯赫，上實(shí)發(fā)展與綠地集團(tuán)、大華集團(tuán)與復(fù)地集團(tuán)相比，其地產(chǎn)業(yè)務(wù)規(guī)模與品牌均在本地知名度不強(qiáng)，普通上海人對(duì)上實(shí)發(fā)展都沒(méi)有什么印象。

而上海方方地產(chǎn)咨詢機(jī)構(gòu)分析師趙豫川在3月6日也對(duì)《財(cái)經(jīng)》記者稱，上實(shí)發(fā)展在2007年注資前，個(gè)別項(xiàng)目銷售不錯(cuò)，但是銷售量很小，青浦朱家角的低密度項(xiàng)目只開(kāi)發(fā)了一期，就再無(wú)動(dòng)靜。2008年及2009年又陸續(xù)轉(zhuǎn)讓了幾個(gè)本來(lái)前景很好的地鐵上蓋項(xiàng)目，令外界頗為不解。

“上實(shí)集團(tuán)對(duì)上實(shí)發(fā)展多年來(lái)的地產(chǎn)表現(xiàn)不滿，遂決意開(kāi)辟新的平臺(tái)。”2010年3月1日，上實(shí)控股一位要求匿名的高層對(duì)《財(cái)經(jīng)》記者透露說(shuō)。

而新的平臺(tái)，正是上實(shí)控股。

另起爐灶

2007年，幾乎在與上實(shí)發(fā)展獲得上實(shí)集團(tuán)大規(guī)模地產(chǎn)注資的同一時(shí)間，上實(shí)控股向上海徐匯區(qū)國(guó)資委出價(jià)21.31億元收購(gòu)了上海城開(kāi)40%的股份。

當(dāng)年10月，又增持上海城開(kāi)19%股份，總共耗資38.60億港元。這是上實(shí)控股第一次在其資產(chǎn)組合中注入房地產(chǎn)業(yè)務(wù)。

緊接著在2008年7月，上實(shí)控股再次加碼，斥資55.5億港元收購(gòu)上實(shí)集團(tuán)在上海的一家酒店、住宅物業(yè)和高速公路資產(chǎn)。

2009年8月和12月，上實(shí)控股又先后以15.25億元和13.96億元收購(gòu)上實(shí)集團(tuán)位于上海青浦區(qū)的四幅居住地塊，如今，上實(shí)控股持有的青浦地塊可開(kāi)發(fā)面積已經(jīng)接近170萬(wàn)平方米。緊接著，上實(shí)控股又宣布收購(gòu)中新地產(chǎn)。

密集的地產(chǎn)收購(gòu)和注資背后，顯示出的是上實(shí)控股決心將地產(chǎn)作為其主營(yíng)業(yè)務(wù)的雄心。此前被上實(shí)集團(tuán)擬劃入上實(shí)發(fā)展囊中的東灘項(xiàng)目也開(kāi)始被上實(shí)控股所覬覦。

上實(shí)控股副總裁倪建達(dá)3月1日對(duì)《財(cái)經(jīng)》記者表示，上實(shí)集團(tuán)旗下在青浦的項(xiàng)目將被繼續(xù)注入上實(shí)控股體系中，而“東灘項(xiàng)目也未必由上實(shí)發(fā)展來(lái)負(fù)責(zé)，也存在注入上實(shí)控股的可能”。

短短兩年間，上實(shí)控股在上實(shí)集團(tuán)中的地位已然后來(lái)居上。而至于上實(shí)集團(tuán)“將不再新設(shè)從事房地產(chǎn)業(yè)務(wù)的子公司，房地產(chǎn)業(yè)務(wù)將全部由上實(shí)發(fā)展來(lái)經(jīng)營(yíng)”的承諾更是徹底流于空談。

“這也正是外界看到的一個(gè)奇怪現(xiàn)象:為什么上實(shí)集團(tuán)中，居然有上實(shí)發(fā)展、上實(shí)控股、上海城開(kāi)三個(gè)運(yùn)營(yíng)地產(chǎn)的平臺(tái)，而且各自強(qiáng)調(diào)自己的地產(chǎn)主業(yè)?”

上實(shí)控股一位高層人士對(duì)《財(cái)經(jīng)》記者說(shuō)，“因?yàn)樵趪?guó)有企業(yè)中，對(duì)某一個(gè)領(lǐng)域的業(yè)績(jī)不滿，可以換領(lǐng)導(dǎo)，但一般不會(huì)直接廢掉這個(gè)公司。通常都是新開(kāi)辟一個(gè)平臺(tái)，讓舊的平臺(tái)自己去玩，這正是中國(guó)式的退出路徑?！?/p>

“上實(shí)控股加強(qiáng)地產(chǎn)及收購(gòu)上海城開(kāi)，背后是上實(shí)集團(tuán)對(duì)上實(shí)發(fā)展地產(chǎn)表現(xiàn)的不滿。上實(shí)發(fā)展這么好的一個(gè)平臺(tái)，其地產(chǎn)業(yè)務(wù)卻錯(cuò)過(guò)了很多發(fā)展時(shí)機(jī)，而且規(guī)模遠(yuǎn)遜于同行。”

該人士甚至對(duì)《財(cái)經(jīng)》記者表示，如果上實(shí)發(fā)展繼續(xù)低迷，一旦其股價(jià)跌到5元附近，未來(lái)上實(shí)控股將不排除通過(guò)在香港上市的“上海城開(kāi)”收購(gòu)上實(shí)發(fā)展的可能性。

人事變故也隨即發(fā)生。2007年年中，上實(shí)發(fā)展總裁盧鏗黯然離職，遠(yuǎn)走青島海爾地產(chǎn)。

2008年10月，上實(shí)發(fā)展原董事長(zhǎng)馬成也調(diào)至上實(shí)集團(tuán)，由上實(shí)集團(tuán)副董事長(zhǎng)陸申接任上實(shí)發(fā)展董事長(zhǎng)。

盡管上實(shí)控股的表現(xiàn)略有超越，卻仍然不容樂(lè)觀。2009年上實(shí)控股地產(chǎn)銷售額雖然首次突破50億元，利潤(rùn)達(dá)5.5億元，但與國(guó)內(nèi)一線房地產(chǎn)企業(yè)相比，上實(shí)控股的銷售業(yè)績(jī)和利潤(rùn)規(guī)模仍有很大差距。而地產(chǎn)儲(chǔ)備項(xiàng)目不足，仍是制約其后續(xù)發(fā)展的短板。

山西證券地產(chǎn)分析師平海慶對(duì)《財(cái)經(jīng)》記者表示，資本市場(chǎng)對(duì)上實(shí)發(fā)展的估值建立在母公司繼續(xù)注資的前景上，其中東灘生態(tài)城項(xiàng)目與青浦朱家角地塊是重中之重，如果未來(lái)這兩幅地塊有變，將會(huì)極大地影響到市場(chǎng)對(duì)上實(shí)發(fā)展前景的判斷。

中新地產(chǎn)的作用

這一次，在上實(shí)控股急于將地產(chǎn)業(yè)績(jī)“做大做強(qiáng)”的背景下，中新地產(chǎn)進(jìn)入收購(gòu)視線，可謂順理成章。

《財(cái)經(jīng)》記者獲悉，針對(duì)中新地產(chǎn)的收購(gòu)談判最早起源于2008年3月，上實(shí)控股副總裁倪建達(dá)擔(dān)任上實(shí)控股方面的主要談判人。

但直到2008年10月，雙方才達(dá)成進(jìn)行第一次盡職調(diào)查的共識(shí)。當(dāng)時(shí)，有意與中新地產(chǎn)談判的對(duì)象，除上實(shí)控股外，還包括萬(wàn)科地產(chǎn)、北大青鳥(niǎo)、九龍倉(cāng)等其他公司。

收購(gòu)談判并不順利。2009年3月，在盡職調(diào)查即將結(jié)束前，上實(shí)控股方面突然決意終止談判。受此影響，倪建達(dá)一度在內(nèi)部員工會(huì)議上宣讀個(gè)人辭職信以示抗議。此后，上實(shí)控股行政總裁蔡育天為了挽留倪建達(dá)，決定繼續(xù)進(jìn)行收購(gòu)談判。

辭職風(fēng)波過(guò)后，對(duì)中新地產(chǎn)的第二輪盡職調(diào)查隨即重啟，雙方于2009年10月完成并購(gòu)公告的主要框架。

2010年1月19日雙方發(fā)布正式公告:上實(shí)控股以11.6億港元收購(gòu)中新地產(chǎn)實(shí)際控制人酈松校持有的5億股中新地產(chǎn)股份，之后，上實(shí)控股繼續(xù)認(rèn)購(gòu)中新地產(chǎn)向其配售的6.84億股股份。

兩筆交易完成后，上實(shí)控股以45.02%的股份成為中新地產(chǎn)最大單一股東。

目前，這起并購(gòu)已獲香港聯(lián)交所批準(zhǔn)，中新地產(chǎn)復(fù)牌已成為決定此次交易成敗的關(guān)鍵性因素。

倪建達(dá)對(duì)《財(cái)經(jīng)》記者表示，公司復(fù)牌應(yīng)無(wú)懸念，在前期并購(gòu)路演中，各大基金反應(yīng)積極，一些投行甚至已經(jīng)主動(dòng)開(kāi)始前來(lái)聯(lián)絡(luò)生意，要求為中新地產(chǎn)多項(xiàng)2013年到期的海外債務(wù)提供重組服務(wù)。

倪建達(dá)稱，針對(duì)中新地產(chǎn)2013年到期的高息債務(wù)問(wèn)題，上實(shí)控股將要求債權(quán)人要么降低利息，要么公司將提前還款。

“從未來(lái)看，上實(shí)控股會(huì)變成一個(gè)控股公司，直接經(jīng)營(yíng)的業(yè)務(wù)會(huì)是基建與消費(fèi)品。中新地產(chǎn)會(huì)變成上實(shí)控股的一個(gè)主要地產(chǎn)平臺(tái)，上實(shí)控股的現(xiàn)有地產(chǎn)業(yè)務(wù)都可能注入中新地產(chǎn)中，包括上海城開(kāi)也將被注入中新地產(chǎn)，而未來(lái)的拿地?cái)U(kuò)張都將通過(guò)中新地產(chǎn)進(jìn)行?！蹦呓ㄟ_(dá)還對(duì)《財(cái)經(jīng)》記者透露，“未來(lái)中新地產(chǎn)的總部將由北京搬遷至上海?！?/p>

而上實(shí)控股總裁蔡育天在3月4日召開(kāi)的上海城開(kāi)蘇州工作會(huì)議現(xiàn)場(chǎng)提醒員工:“收購(gòu)只完成了20%，接下來(lái)最重要的將是整合，中新地產(chǎn)的員工、管理層都比上實(shí)更有經(jīng)驗(yàn)，不要有去中新地產(chǎn)當(dāng)官的念頭。”

蔡育天同時(shí)透露，上實(shí)控股地產(chǎn)業(yè)務(wù)的目標(biāo)是，2010年凈利潤(rùn)爭(zhēng)取達(dá)到10億元，明年達(dá)到12億元，后年達(dá)到20億元。