[摘要] 公司治理問題一直是企業(yè)的核心問題。在完善公司治理這一過程中，內(nèi)部審計(jì)是必不可少的組成部分。另一方面，企業(yè)管理者正處在日益復(fù)雜和全球化的環(huán)境中從事生產(chǎn)經(jīng)營，企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)比以往任何時(shí)期都更加突出。本文從公司治理與內(nèi)部審計(jì)的核心——風(fēng)險(xiǎn)管理的角度出發(fā)，探討了風(fēng)險(xiǎn)管理、公司治理及內(nèi)部審計(jì)之間的相互關(guān)系，以及在風(fēng)險(xiǎn)管理這一統(tǒng)一的核心下公司治理與內(nèi)部審計(jì)的整合。

[關(guān)鍵詞] 風(fēng)險(xiǎn)管理 公司治理 內(nèi)部審計(jì)

近年來，上市公司頻頻驚爆黑幕，如美國第七大公司安然的破產(chǎn)、世通公司的倒閉以及其他著名公司的丑聞，使公司治理成為公司發(fā)展的焦點(diǎn)。人們開始對現(xiàn)行的公司治理模式提出疑問，并積極采取應(yīng)對措施重建投資者的信心。而內(nèi)部審計(jì)是公司治理結(jié)構(gòu)中不可或缺的組成部分。本文擬從風(fēng)險(xiǎn)管理的角度來探討內(nèi)部審計(jì)與公司治理的有效整合問題。

一、風(fēng)險(xiǎn)管理與公司治理

1.風(fēng)險(xiǎn)與風(fēng)險(xiǎn)管理

風(fēng)險(xiǎn)是指一切不確定性。企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)就是公司在進(jìn)行日常經(jīng)營活動(dòng)的過程中的不確定性，它不僅包括市場風(fēng)險(xiǎn)，財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，名譽(yù)風(fēng)險(xiǎn)，執(zhí)行風(fēng)險(xiǎn)，而且包括公司的戰(zhàn)略風(fēng)險(xiǎn)。

風(fēng)險(xiǎn)管理是指識(shí)別這些風(fēng)險(xiǎn)并設(shè)計(jì)風(fēng)險(xiǎn)的管理方法和組織結(jié)構(gòu)，其目的是將無法預(yù)計(jì)的未來事項(xiàng)的影響控制在公司所能承受的最低限度。

2.公司治理的本質(zhì)和功能

公司治理是為了保護(hù)股東和其他利益相關(guān)者的利益，而對公司管理者和董事會(huì)所做的職責(zé)進(jìn)行規(guī)范和要求。由于所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離，使得作為委托人的股東不參與公司的日常經(jīng)營管理，并因?yàn)槌袚?dān)了公司的剩余風(fēng)險(xiǎn)而獲得剩余求償權(quán)作為其報(bào)酬；而作為代理人的管理層則承擔(dān)起公司的日常經(jīng)營管理，并且通過以包括薪水在內(nèi)的合同報(bào)酬方式來獲得報(bào)酬。兩者之間形成了典型的委托代理關(guān)系。當(dāng)企業(yè)管理者的自身利益和股東利益發(fā)生沖突時(shí)，他們有可能不會(huì)為公司所有者爭取最大的利益，因此委托人不得不對代理人的行為后果承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)。這就是公司治理的本質(zhì)問題。

公司治理的功能是配置責(zé)、權(quán)、利。一般來說，誰擁有資產(chǎn)或誰有資產(chǎn)使用權(quán)，誰就有剩余控制權(quán)。公司治理的首要功能就是配置這種控制權(quán)?？刂茩?quán)是公司治理的基礎(chǔ)，公司治理是控制權(quán)的實(shí)現(xiàn)、科學(xué)的決策和利益相關(guān)者的權(quán)利制衡。

3.風(fēng)險(xiǎn)管理與公司治理的關(guān)系

(1)風(fēng)險(xiǎn)管理是公司治理的核心。從上述公司治理定義中，我們可以看到，公司治理這一制度安排所決定的企業(yè)目標(biāo)、決策人及風(fēng)險(xiǎn)和收益的分配都圍繞風(fēng)險(xiǎn)而展開。風(fēng)險(xiǎn)直接影響企業(yè)目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)，而企業(yè)決策人對風(fēng)險(xiǎn)的控制和管理直接決定企業(yè)目標(biāo)能否實(shí)現(xiàn)及實(shí)現(xiàn)的程度。公司治理結(jié)構(gòu)中的人員需要承擔(dān)所分配的一定風(fēng)險(xiǎn)并獲得相應(yīng)的收益。同時(shí)，公司治理體現(xiàn)著組織對風(fēng)險(xiǎn)的戰(zhàn)略反應(yīng)，其核心就是確保有效風(fēng)險(xiǎn)管理的適當(dāng)性。因此，公司治理中還包含戰(zhàn)略性的風(fēng)險(xiǎn)管理。

(2)風(fēng)險(xiǎn)管理存在于公司治理的框架之中。大多的公司治理都是關(guān)于董事會(huì)在發(fā)展戰(zhàn)略中的角色和控制公司所面臨的主要風(fēng)險(xiǎn)，所以風(fēng)險(xiǎn)管理框架將進(jìn)一步增強(qiáng)董事會(huì)介入風(fēng)險(xiǎn)管理的重要性。更重要的是，有效的風(fēng)險(xiǎn)管理在很大程度上取決于董事會(huì)與高級(jí)管理層和的支持和重視。高級(jí)管理層則是站在全面審視的高度上進(jìn)行管理；而董事會(huì)可以設(shè)計(jì)有效的風(fēng)險(xiǎn)管理程序和建立風(fēng)險(xiǎn)組織結(jié)構(gòu)，以確保公司的風(fēng)險(xiǎn)管理與公司的總體戰(zhàn)略、目標(biāo)相適應(yīng)。因此，構(gòu)建指導(dǎo)高級(jí)管理人員、一般管理者和審計(jì)人員介入的以風(fēng)險(xiǎn)管理為核心的公司治理結(jié)構(gòu)非常必要。

二、風(fēng)險(xiǎn)管理與內(nèi)部審計(jì)

1.內(nèi)部審計(jì)及其目的

內(nèi)部審計(jì)是指組織內(nèi)部的一種獨(dú)立、客觀的監(jiān)督、評價(jià)、鑒證和服務(wù)活動(dòng)，通過審查經(jīng)營活動(dòng)及內(nèi)部控制的適當(dāng)性、合法性和有效性來促進(jìn)企業(yè)目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。內(nèi)部審計(jì)的目的在于增加組織價(jià)值和改善組織經(jīng)營，而內(nèi)部審計(jì)人員則是企業(yè)的咨詢師，防止風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)化為損失。所以利用內(nèi)部審計(jì)部門對企業(yè)經(jīng)營業(yè)務(wù)的了解來加強(qiáng)風(fēng)險(xiǎn)管理十分必要。

2.內(nèi)部審計(jì)在企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理中的作用

(1)內(nèi)部審計(jì)能控制并指導(dǎo)企業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)策略。由于內(nèi)部審計(jì)部門處于企業(yè)的董事會(huì)、總經(jīng)理和各職能部門之間的位置，內(nèi)部審計(jì)人員能夠充當(dāng)企業(yè)長期風(fēng)險(xiǎn)策略與各種決策的協(xié)調(diào)人。通過長期計(jì)劃與短期實(shí)現(xiàn)的調(diào)節(jié)，內(nèi)部審計(jì)部門人員可以調(diào)控、指導(dǎo)企業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)管理策略。

(2)內(nèi)部審計(jì)能客觀地從全局的角度管理風(fēng)險(xiǎn)。風(fēng)險(xiǎn)在企業(yè)內(nèi)部具有感染性、傳遞性及不對稱性，即一個(gè)部門造成的風(fēng)險(xiǎn)或疏于風(fēng)險(xiǎn)管理所帶來的后果往往不是由其直接承擔(dān)，而是會(huì)傳遞到其他部門，最終可能使整個(gè)企業(yè)陷入困境。然而，內(nèi)部審計(jì)部門不從事具體的業(yè)務(wù)活動(dòng)，具有相對的獨(dú)立性，能夠按照專業(yè)標(biāo)準(zhǔn)要求獨(dú)立地從事保證和咨詢活動(dòng)，客觀地從全局的角度去管理風(fēng)險(xiǎn)，清醒地識(shí)別和評價(jià)風(fēng)險(xiǎn)，提出防范風(fēng)險(xiǎn)的有效建議。

(3)內(nèi)部審計(jì)部門的建議更容易引起管理當(dāng)局的重視。盡管有些企業(yè)設(shè)立了風(fēng)險(xiǎn)管理部門，但由于它疏于管理部門的一個(gè)職能部門，是向總經(jīng)理報(bào)告的，因此不具有獨(dú)立性。而如前文所述，內(nèi)部審計(jì)部門獨(dú)立于管理部門，其風(fēng)險(xiǎn)評估的意見可以直接報(bào)告給董事會(huì)，這會(huì)加強(qiáng)管理當(dāng)局對其意見的重視程度。

三、公司治理與內(nèi)部審計(jì)

1.公司治理結(jié)構(gòu)是內(nèi)部審計(jì)的制度環(huán)境

內(nèi)部審計(jì)具有監(jiān)督、評價(jià)、鑒證和服務(wù)等職能，這些職能的發(fā)揮都依賴于健全完善的公司治理結(jié)構(gòu)。也就是說公司治理結(jié)構(gòu)這一大的制度環(huán)境決定著內(nèi)部審計(jì)的模式選擇、地位及作用。另外，公司治理的要求決定了內(nèi)部審計(jì)關(guān)注的重點(diǎn)。即內(nèi)部審計(jì)關(guān)注的內(nèi)容必須符合有效公司治理的主要要求。

2.內(nèi)部審計(jì)是公司治理結(jié)構(gòu)中的技術(shù)性職能

(1)檢查監(jiān)督職能。內(nèi)部審計(jì)是企業(yè)內(nèi)部的一種獨(dú)立的經(jīng)濟(jì)監(jiān)督機(jī)構(gòu)，其基本職能是經(jīng)濟(jì)監(jiān)督，以檢查和監(jiān)督企業(yè)內(nèi)部各種經(jīng)濟(jì)活動(dòng)在正常軌道上運(yùn)行。主要包括以下三個(gè)方面:一是對企業(yè)的財(cái)務(wù)收支進(jìn)行監(jiān)督；二是對企業(yè)的重點(diǎn)單位、重點(diǎn)部門、重點(diǎn)資金、重要經(jīng)濟(jì)活動(dòng)進(jìn)行監(jiān)督；三是對企業(yè)的內(nèi)部管理和制度執(zhí)行進(jìn)行監(jiān)督。

(2)管理控制職能。該職能始終貫穿于企業(yè)各個(gè)管理程序中。現(xiàn)在公司投資主體多元化，經(jīng)營方式多樣化，管理層次多級(jí)化，跨行業(yè)、跨地區(qū)、跨國界的企業(yè)日漸增多，企業(yè)最高管理層不可能對經(jīng)營管理狀況進(jìn)行經(jīng)常性的檢查監(jiān)督。內(nèi)部審計(jì)作為企業(yè)控制系統(tǒng)中的一個(gè)重要組成部分，通過管理控制職能，可以使企業(yè)的經(jīng)營、管理、生產(chǎn)等方面朝著預(yù)期的目標(biāo)發(fā)展，并協(xié)助進(jìn)行科學(xué)決策，強(qiáng)化內(nèi)部控制，提高經(jīng)濟(jì)效益，使公司治理更加科學(xué)和有效化。

(3)顧問咨詢職能。這不是一個(gè)單獨(dú)的職能，它通過以上各項(xiàng)職能發(fā)揮作用。由于內(nèi)部審計(jì)人員對本企業(yè)的情況最為熟悉，使其對內(nèi)提供咨詢有獨(dú)特的優(yōu)勢。內(nèi)部審計(jì)在企業(yè)尚未建立風(fēng)險(xiǎn)管理的過程中，可以積極向管理層提出建立風(fēng)險(xiǎn)管理過程的相關(guān)建議，通過咨詢的方式，積極協(xié)助企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理過程的建立。

四、在風(fēng)險(xiǎn)管理的目標(biāo)下，公司治理與內(nèi)部審計(jì)的整合

1.公司治理與內(nèi)部審計(jì)整合的重要性

內(nèi)部審計(jì)參與到公司治理與風(fēng)險(xiǎn)管理中具有以下重大意義：一是能幫助組織發(fā)現(xiàn)并評估重要的風(fēng)險(xiǎn)因素，促進(jìn)組織改進(jìn)負(fù)責(zé)管理體系；二是能評價(jià)并改進(jìn)組織的治理程序，完善公司治理結(jié)構(gòu)；三是能繼續(xù)原有的對控制效率和效果的評價(jià)作用，幫助組織保持有效的控制。

2.我國目前公司治理與內(nèi)部審計(jì)的現(xiàn)狀

目前，內(nèi)部審計(jì)和公司治理的關(guān)系是割裂的?，F(xiàn)行的《上市公司治理準(zhǔn)則》對設(shè)立內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)和審計(jì)委員會(huì)沒有做強(qiáng)制性的規(guī)定，也沒有對內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)、人員從事內(nèi)部審計(jì)工作的行為責(zé)任進(jìn)行規(guī)范，這樣使內(nèi)部審計(jì)的組織形式缺乏法律法規(guī)的支持。因此，我國內(nèi)部審計(jì)一般尚未與公司治理相結(jié)合，以成為公司治理的有機(jī)部分，而且對風(fēng)險(xiǎn)管理關(guān)注度也還不夠。

3.關(guān)于公司治理與內(nèi)部審計(jì)整合的建議

(1)健全法律法規(guī)。在《上市公司治理準(zhǔn)則》及其相關(guān)法律（如公司法、證券法）中，對內(nèi)部審計(jì)組織形式進(jìn)行強(qiáng)制性規(guī)范，加強(qiáng)審計(jì)委員會(huì)制度建設(shè)，使內(nèi)部審計(jì)的效用得以充分發(fā)揮。

(2)改進(jìn)內(nèi)部審計(jì)技術(shù)與策略。要遵循內(nèi)部審計(jì)發(fā)展的客觀規(guī)律，在實(shí)踐中有意識(shí)地推動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)導(dǎo)向內(nèi)部審計(jì)的發(fā)展。從強(qiáng)調(diào)確認(rèn)和測試控制的完整性，逐步轉(zhuǎn)向強(qiáng)調(diào)確認(rèn)和測試風(fēng)險(xiǎn)是否得到有效管理；從強(qiáng)調(diào)關(guān)注風(fēng)險(xiǎn)因素，逐步轉(zhuǎn)向關(guān)注前景規(guī)劃。

(3)拓展內(nèi)部審計(jì)的范圍。內(nèi)部審計(jì)的建議不再僅是強(qiáng)化控制、提高控制效率和效果，還應(yīng)該包括規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)、轉(zhuǎn)移風(fēng)險(xiǎn)和控制風(fēng)險(xiǎn)，通過風(fēng)險(xiǎn)管理的有效化，評價(jià)并改進(jìn)組織的治理結(jié)構(gòu)，提高企業(yè)整體的管理效率和效果。

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