中遠(yuǎn)投資一份2002年制定、2004年做過重大修改的期權(quán)激勵計劃，引起公司內(nèi)外、集團上下的諸多爭議

今年5月，中遠(yuǎn)投資副董事長兼總裁季海生接到上級公司的通知，責(zé)令其書面匯報該公司高管期權(quán)的相關(guān)事宜。一直以“明星企業(yè)家”自居的季海生陷入了期權(quán)漩渦。

中遠(yuǎn)投資的全名為中遠(yuǎn)投資（新加坡）有限公司（新加坡交易所代碼：F83），是中國遠(yuǎn)洋運輸（集團）總公司（下稱中遠(yuǎn)集團）全資子公司中遠(yuǎn)控股(新加坡)有限公司控股53％的上市公司，1993年在新加坡證券交易所上市，主要從事航運、修船等業(yè)務(wù)。中遠(yuǎn)集團為直屬國務(wù)院國有資產(chǎn)管理委員會（下稱國資委）的央企。

此前的4月10日，中遠(yuǎn)投資一則公告意外地報出2007年的一個巨額訂單被撤銷的消息，引發(fā)了監(jiān)管層對高管行權(quán)時機與業(yè)績操縱的一系列疑問。事實上，在中遠(yuǎn)投資2007年步步走高的股價背后，以季海生為首的高管一直頻頻行權(quán)，這與國資委收緊行權(quán)的現(xiàn)行政策并不相符。

不惟如此，《財經(jīng)》記者進一步調(diào)查發(fā)現(xiàn)，中遠(yuǎn)投資的期權(quán)計劃在2004年修訂后變得相當(dāng)激進，來自集團的非執(zhí)行董事在任職一年后就可以獲得期權(quán)，而不必再等五年之久；而董事會主席、總裁也同時被取消了授予期權(quán)的最高限制等。此外，部分集團高管還享受著來自旗下數(shù)家上市公司多重激勵。

“頂風(fēng)行權(quán)”

作為海外上市公司，中遠(yuǎn)投資早在2002年即確定了針對高管的股票期權(quán)激勵計劃。截至2007年12月31日，中遠(yuǎn)投資累計授予董事的股票期權(quán)數(shù)目達3880萬股，行權(quán)2890萬股。其中，季海生累計被授予的期權(quán)總數(shù)為500萬股，累計行使的期權(quán)達到410萬股，仍持有的股份為115.5萬股，累計已出售的股份應(yīng)為294.5萬股。

自2006年3月開始，國務(wù)院國資委三令五申要求規(guī)范國有控股境外上市公司股權(quán)激勵，多數(shù)央企均暫停了期權(quán)授予與行權(quán)計劃。中遠(yuǎn)投資自然也在約束范圍之內(nèi)，然而一年多來，季海生并沒有停止授權(quán)與行權(quán)的腳步。

中遠(yuǎn)投資公布的股票期權(quán)交易信息顯示，季海生于2007年3月7日行權(quán)78萬股，行權(quán)價為1.23新元/股。同年4月13日，季海生再次以1.23新元/股的價格行權(quán)12萬股。當(dāng)年累計行權(quán)90萬股。隨后季海生在2007年三次拋售行權(quán)，所獲頗豐。第一次是6月12日，拋售了60萬股，當(dāng)時股價為3.43新元/股。此后，又于2007年11月7日售出30萬股，當(dāng)時中遠(yuǎn)投資的股價已高達7.475新元/股。僅僅兩天后，他再次以7.472新元/股的價格拋售了4.5萬股。

不惟如此，中遠(yuǎn)投資于2008年3月23日再次授出股票期權(quán)。公告顯示，中遠(yuǎn)投資以2.95新元/股的價格再次授出2130萬股股票期權(quán)。其中670萬股股票期權(quán)被授予了董事和控股股東，有效期為授予后的十年。

根據(jù)這一計劃，季海生再次被授予90萬股期權(quán)，居高管之首。此外，有七人被分別具名授予70萬股股票期權(quán)，有三人各獲授30萬股。是次，中遠(yuǎn)集團高管魏家福、李建紅和孫月英三人放棄了獲授機會。

中遠(yuǎn)投資2007年年報顯示，截至當(dāng)年12月31日，在董事報酬構(gòu)成中，季海生的股票期權(quán)占比為49.48％，總報酬在125萬新元到150萬新元之間，其報酬的絕對額位居董事會榜首。

“中遠(yuǎn)投資是中國（在新加坡上市的）最大的國企之一 ，必須按照當(dāng)?shù)氐姆煞ㄒ?guī)執(zhí)行，否則會受到非常嚴(yán)峻的挑戰(zhàn)?！睂τ凇绊旓L(fēng)行權(quán)”，季海生在電話里如是回應(yīng)。

季海生聲稱，他對國資委的很多規(guī)定不夠了解，正在等待國內(nèi)有關(guān)部門的意見。但作為在新加坡的上市公司，國資委“僅僅是股東之一，不是百分之百控股”，而中遠(yuǎn)投資的股權(quán)激勵計劃是股東大會通過的，“按照新加坡的法律，股東大會是公司最高的權(quán)力機構(gòu)?！痹诋?dāng)初的激勵方案“沒有修改之前，就必須按照之前的去做”。

畢業(yè)于四川外國語學(xué)院的季海生，1975年即進入中遠(yuǎn)集團工作，此后，季海生在中遠(yuǎn)集團系統(tǒng)內(nèi)部各公司任職。2000年以后，季海生開始擔(dān)任中遠(yuǎn)投資以及中遠(yuǎn)控股（新加坡）有限公司總裁，自2006年2月14日起擔(dān)任中遠(yuǎn)投資副董事長。季為人性格鮮明，語言生動，與一般“國企干部”長于推脫的形象迥然不同。

激進的修訂

季海生之所以放言無忌，一個重要的支撐來自于中遠(yuǎn)投資過去五年的業(yè)績表現(xiàn)。公告顯示，中遠(yuǎn)投資稅前利潤從2003年的1300萬新元逐步躥升到了2007年的4.97億新元，2007年凈資產(chǎn)收益率（ROE）高達41.8％。中遠(yuǎn)投資從新加坡500家上市公司中的第473位，發(fā)展到如今1000家上市公司中的第10名，其股價從2003年初不足0.10新元左右飆升到2007年中的接近8新元，不過今年以來又迅速滑落，目前只有每股3.50新元左右。

在中遠(yuǎn)投資業(yè)績和股價爆發(fā)性增長之初，2004年4月20日，中遠(yuǎn)投資即對其期權(quán)激勵辦法進行了一次重要的修改。

首先，刪除了關(guān)于被授予股份數(shù)量的最高限制。此前2002年的方案規(guī)定，任何一個被授予者個人所持有的股份，不得超過所有可以用于激勵的股份總額的25％；董事會主席、總裁等高管和董事所持有的股份，不得超過全部激勵計劃的50％；并且每年主席被授予的額度不得超過35萬股，總裁不得超過30萬股。

中遠(yuǎn)投資稱，去掉此規(guī)則后，薪酬委員會將能夠更為靈活地決定應(yīng)該授予個人的年度期權(quán)數(shù)量。此舉將有利于提高2002年激勵方案的激勵效果。而在計劃修訂前，公司根據(jù)2002年的方案，已經(jīng)授予1129.5萬股股票期權(quán)，相當(dāng)于公司已發(fā)行股本的1.26％。按照該規(guī)定，這一為期十年的激勵計劃，所授予的股份不得超過授予前公司已發(fā)行股本的15％。

其次，中遠(yuǎn)投資修訂了非執(zhí)行董事被授予期權(quán)的工作年限。2002年的方案要求被授予人獲得期權(quán)前至少為董事會效力五年。公司稱，這一規(guī)定時間過長，所以，他們決定把最低年限調(diào)整為一年。在中遠(yuǎn)投資獲得期權(quán)激勵的非執(zhí)行董事，事實上就包括來自集團公司的三位高管。

第三，將獨立董事納入了激勵范疇。該公司還表示，考慮到獨立董事對公司的特殊貢獻，他們決定允許公司可以更靈活地補充董事費用給獨立董事。

更有意思的是，根據(jù)公司規(guī)定，這一股權(quán)激勵計劃由董事會下的薪酬委員會執(zhí)行，該委員會所擁有的權(quán)力包括但不限于在15％的限額內(nèi)，決定授予雇員的股份數(shù)量；決定授予價格及與該計劃相關(guān)的任何調(diào)整；提出對方案任何必要的修改建議。這一委員會的成員中必須有兩位獨立董事，只能有一位來自公司高管，而該委員會主席正是中遠(yuǎn)投資執(zhí)行總裁季海生。

難以判斷的是，中遠(yuǎn)投資的業(yè)績表現(xiàn)與這一次激進的激勵方案之間的關(guān)系。畢竟，過去的五年也是整個航運業(yè)的黃金時代。

然而，這一業(yè)績足以令季海生自我標(biāo)榜：“中遠(yuǎn)投資在新加坡創(chuàng)造了奇跡，市值從1993年上市時的不到1億新元變成現(xiàn)在的100多億新元，新加坡的媒體稱我為Super Star（超級明星），因為季海生在這里造就了無數(shù)個百萬富翁、千萬富翁，甚至億萬富翁。”

問題訂單

4月10日，中遠(yuǎn)投資發(fā)布公告稱，該公司贏得了價值約2.923億美元的新訂單合同，同時取消了一項價值約2.02億美元的訂單合同。后一訂單合同曾于2007年5月向外披露，但被撤銷的信息卻在一年后才為投資者知曉，且并未透露該定單被確認(rèn)取消的具體時間。

更加蹊蹺的是，中遠(yuǎn)投資財務(wù)總監(jiān)Teo Chuan Teck因“個人原因”于今年3月辭職。

一位知情者透露，此前中遠(yuǎn)投資公布的一些訂單合同實際只是備忘錄（MOU）性質(zhì)，實際合同減少金額將高達數(shù)億美元。外界擔(dān)心，還有更多的訂單合同可能被取消而未及時公告。4月10日當(dāng)天，中遠(yuǎn)投資暴跌15.18％，報收于2.85新元，創(chuàng)該公司七年來的最大跌幅。

摩根士丹利一份研究報告亦認(rèn)為，中遠(yuǎn)投資目前尚未收到前述新造船訂單的20％的預(yù)付款，因此該合同被取消的可能性仍然存在。

中遠(yuǎn)投資的“問題訂單”引起了新加坡證券交易所的關(guān)注。在4月15日中遠(yuǎn)投資股東大會召開的前一天，新加坡證券交易所就匯率風(fēng)險、訂單取消的原因以及客戶拖欠定金等問題，向該公司提出正式詢問。中遠(yuǎn)投資董事會做出書面回答，稱訂單被取消的主要原因是客戶未能按照合同要求交納預(yù)付款。值得關(guān)注的是，中遠(yuǎn)投資承認(rèn)，公司目前仍待收取七艘油船的首付定金，合計約2.8億美元。這七份訂單約占公司造船訂單總價值的4％。

“問題訂單每家公司都有，定了合同不一定都執(zhí)行，這是商業(yè)行為?！奔竞Ｉ颉敦斀?jīng)》記者表示，“如果要取消，我們需要老實告訴股民?！?/p>

四重激勵

中遠(yuǎn)期權(quán)的另一個爭議，源自中遠(yuǎn)集團高管的多重激勵安排。比如，中遠(yuǎn)集團總裁魏家福至少在旗下四家境外上市公司持有股票期權(quán)或增值權(quán)。中遠(yuǎn)集團副總裁李建紅、總會計師孫月英也在多家境外子公司持有期權(quán)，并在獲得期權(quán)與行權(quán)上基本與魏家福同進退。

中遠(yuǎn)集團旗下?lián)碛辛疑鲜泄?，包括中國遠(yuǎn)洋控股股份有限公司（香港交易所代碼：01919，上海交易所代碼：601919，下稱中國遠(yuǎn)洋）、中遠(yuǎn)航運股份有限公司（上海交易所代碼：600428，下稱中遠(yuǎn)航運）、中遠(yuǎn)國際控股有限公司（香港交易所代碼：00517，下稱中遠(yuǎn)國際）、中遠(yuǎn)太平洋有限公司（香港交易所代碼：01199，下稱中遠(yuǎn)太平洋）、中國國際海運集裝箱（集團）股份有限公司（深圳交易所代碼：000039，深圳交易所B股代碼：200039）。

在中遠(yuǎn)投資，截至2007年12月31日，魏家福累計獲授480萬股期權(quán)，實際行權(quán)370萬股，仍持有的股份數(shù)為190萬股。2008年3月23日，中遠(yuǎn)投資再次授出股票期權(quán)。但魏家福、李建紅和孫月英三人此次選擇放棄了獲授機會。2007年底，李建紅、孫月英名下的公司股票，分別為130萬股和140萬股。

在中遠(yuǎn)太平洋，魏家福2007年年末擁有股票期權(quán)為100萬股，年初余額為140萬股，年內(nèi)行權(quán)40萬股。李建紅、孫月英，年初期權(quán)數(shù)均為130萬股，年末時余額均為100萬股，行權(quán)30萬股。

在中國遠(yuǎn)洋，2007年，魏家福持有股票增值權(quán)從年初的180萬股，增加到年末余額為246萬股。同時，李建紅、孫月英年初均為120萬股股票期權(quán)，年底這個數(shù)據(jù)分別增加至163萬股和168萬股。

在中遠(yuǎn)國際，2007年底，魏家福和李建紅二人均持有股票期權(quán)余額仍為300萬股，其中包括行權(quán)價為0.57港元/股的180萬股和行權(quán)價為1.37港元/股的120萬股期權(quán)。

魏家福等人在中遠(yuǎn)集團各境外子公司中所獲激勵，最終是否都實至名歸，尚不得而知。盡管《財經(jīng)》記者幾度聯(lián)系當(dāng)事人，魏家福以自己“身在國外，沒有時間”為由，未接受采訪?！?/p>

本刊記者付濤、由珊珊對此文亦有貢獻