數(shù)百億期權(quán)與股票增值權(quán)行權(quán)之潮，迫使決策層在進(jìn)一步市場(chǎng)化改革國(guó)企高管用人制度與行政性“限價(jià)”間做出選擇

今年上半年以來(lái)，關(guān)于國(guó)有企業(yè)高級(jí)管理人員薪酬問(wèn)題的爭(zhēng)議日趨激烈；而隨著近些年“中國(guó)概念股”的高漲，海外上市國(guó)企授予高管的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的增值效應(yīng)早已凸顯。較之單純的薪酬機(jī)制，股權(quán)激勵(lì)的市場(chǎng)化特征與國(guó)企管理體制之間的張力更為巨大。

《財(cái)經(jīng)》記者獲悉，作為國(guó)有資產(chǎn)出資人代表的國(guó)資委，正在醞釀新的補(bǔ)充規(guī)定，試圖“從嚴(yán)從緊”，“堵?。ㄆ跈?quán)）漏洞”——除了要求企業(yè)為股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃設(shè)定相應(yīng)業(yè)績(jī)約束，還設(shè)定了股權(quán)激勵(lì)收入封頂上限，即國(guó)企高管的期權(quán)（或股票增值權(quán)）收入不得超過(guò)授予時(shí)年度薪酬總水平的50％。

這一政策的沖擊力可想而知。

國(guó)企高管薪酬問(wèn)題歷來(lái)是國(guó)企改革中最為堅(jiān)硬的堡壘之一，既涉及人事體制與公司治理機(jī)制，亦涵蓋管理者定價(jià)等技術(shù)細(xì)節(jié)，更涉及社會(huì)心理與價(jià)值體系問(wèn)題。

早在1999年，中共中央十五屆四中全會(huì)即提出允許經(jīng)理人持股的原則；2002年的中共十六大報(bào)告，更是肯定了技術(shù)和管理等生產(chǎn)要素可參與分配的方式。然而，即使在改革最為前沿的海外上市公司中，高管期權(quán)的授予與行權(quán)仍然處于亦真亦假的“灰色地帶”。與這種模糊政策相對(duì)應(yīng)，現(xiàn)實(shí)中不同公司各行其是，激勵(lì)效果難以評(píng)估。

給“紅色企業(yè)家”定價(jià)，本身就存在著多重約束。

在現(xiàn)行人事體制下，行政激勵(lì)與市場(chǎng)化激勵(lì)如何兼容統(tǒng)籌？在行業(yè)壟斷的局面下，管理層的內(nèi)在價(jià)值究竟幾何？在公司治理層面，如何確保董事會(huì)薪酬委員會(huì)恪盡職守、科學(xué)定價(jià)？凡此種種，在現(xiàn)行制度框架下，均存在著難以明晰之處；而由于事涉利益分配，又極易引起社會(huì)公意的強(qiáng)烈反應(yīng)。國(guó)資委擬出臺(tái)的嚴(yán)格規(guī)范顯然是著眼于后者，“防止最壞的后果出現(xiàn)”。

然而，激勵(lì)不足與激勵(lì)過(guò)度的危險(xiǎn)同樣嚴(yán)重。國(guó)企改革的歷史表明，僅僅依靠限制防范，不僅容易扼殺管理層的積極性，失卻激勵(lì)本意，亦不能真正防止內(nèi)部人控制下的監(jiān)守自盜。

專家認(rèn)為，只有在企業(yè)人事體制、破除壟斷以及“國(guó)退民進(jìn)”等方面進(jìn)行配套性改革，充分發(fā)揮公司治理在人力資本配置上的作用，才能真正用好股權(quán)激勵(lì)這一高度市場(chǎng)化的工具，解決目前“剪不斷，理還亂”的期權(quán)悖論。

——編者

畫(huà)餅成真

曾經(jīng)的“名義期權(quán)”近年來(lái)已在不同程度落到了實(shí)處，一些管理層業(yè)已獲得了實(shí)質(zhì)性激勵(lì)

“整天像坐在定時(shí)炸彈上?！敝袊?guó)海洋石油有限公司（紐約交易所代碼：CEO，香港交易所代碼：00883，下稱中海油）一位前任高管，這樣描述他在這家中國(guó)國(guó)有企業(yè)任職期間感受到的期權(quán)悖論。同樣如坐針氈的，是監(jiān)管國(guó)企薪酬分配的官員們。

期權(quán)，原本是企業(yè)為了將員工薪酬與公司長(zhǎng)期利益掛鉤而設(shè)定的一種激勵(lì)手段，主要向經(jīng)營(yíng)者提供，允許其在一定期限內(nèi)，按事先約定的價(jià)格購(gòu)買一定數(shù)量的企業(yè)股份，以從股票升值中獲益。

在所有中國(guó)境外上市的國(guó)企中，這都是一個(gè)私底下人人關(guān)心、但公開(kāi)場(chǎng)合又絕對(duì)“禁忌”的敏感話題。近年來(lái)，隨著部分境外上市國(guó)企股價(jià)不斷飆升，高管名下的期權(quán)財(cái)富與日俱增，相關(guān)收益賬面價(jià)值過(guò)億者也不乏其人。

以中國(guó)移動(dòng)有限公司（香港交易所代碼：00941，紐約交易所代碼：CHL，下稱中移動(dòng)）為例。中移動(dòng)股價(jià)2007年10月29日沖至歷史最高點(diǎn)158.9港元/股，中移動(dòng)董事長(zhǎng)王建宙名下累積的期權(quán)市值一度達(dá)到1.7399億港元之巨。

這一數(shù)據(jù)盡管驚人，卻少有人提及。因?yàn)殚L(zhǎng)期以來(lái)，在人們的印象中，海外上市大型國(guó)企的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃是徒有其名的。這些企業(yè)的負(fù)責(zé)人由中組部遴選，授予他們的期權(quán)似乎不可能真正落入個(gè)人名下。

其實(shí)，“名義期權(quán)”只是中國(guó)駐海外國(guó)有企業(yè)曾經(jīng)的事實(shí)。隨著政策環(huán)境的變化，這一壁壘已逐漸被突破，海外上市國(guó)企的激勵(lì)機(jī)制不同程度地落到了實(shí)處，一些管理層也已獲得了實(shí)質(zhì)性激勵(lì)。

中移動(dòng)是最具代表性的公司之一。從1997年推出期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃以來(lái)，獲得激勵(lì)的范圍已經(jīng)從最初的董事、高管逐漸擴(kuò)展至分公司高管和其他雇員。

歷年來(lái)，這家公司經(jīng)理人員總計(jì)動(dòng)用100.6714億港元認(rèn)購(gòu)期權(quán)3.5395億股；以行權(quán)時(shí)的市價(jià)計(jì)算，相關(guān)收益高達(dá)111.2196億港元。

關(guān)于已行權(quán)部分最終花落誰(shuí)家，說(shuō)法不一，但相當(dāng)一部分落到了個(gè)人手中（參見(jiàn)本期“國(guó)企行權(quán)潮”）。

今年3月全國(guó)“兩會(huì)”期間，中移動(dòng)總裁王建宙在接受《財(cái)經(jīng)》記者采訪時(shí)承認(rèn)，中移動(dòng)的期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃并非空中樓閣，而是有“很強(qiáng)的實(shí)際意義”。

他還表示，中移動(dòng)的實(shí)踐證明，期權(quán)對(duì)提高員工特別是管理層的積極性“很有好處”。

此外，中移動(dòng)仍有已經(jīng)授予但當(dāng)事人尚未行使的期權(quán)5億股。按5月23日電信重組方案宣布前一日中移動(dòng)130.20港元/股的價(jià)格計(jì)算，其市值達(dá)651億港元；按2008年6月18日每股收盤(pán)價(jià)108.6港元計(jì)，其市值達(dá)543億港元；如果按250天平均收盤(pán)價(jià)104港元/股計(jì)算，市值也超過(guò)500億港元。這些期權(quán)的授予價(jià)在每股20港元-45港元之間，以均價(jià)32.5港元/股扣除行權(quán)成本后，按目前市價(jià)，收益當(dāng)在380.5億港元以上。

與中移動(dòng)一道，中國(guó)聯(lián)通股份有限公司（香港交易所代碼：00762，紐約交易所代碼：CHU，下稱中國(guó)聯(lián)通）、中國(guó)石油天然氣股份有限公司（香港交易所代碼：00857，上海交易所代碼：601857，下稱中石油）、中海油，以及近來(lái)重組上市的金融企業(yè)，無(wú)不設(shè)計(jì)了類似的股權(quán)激勵(lì)方案。

這筆規(guī)?？捎^的收益最終如何分配，因制度上的含混而操作各異。而隨著股價(jià)上升帶來(lái)的財(cái)富效應(yīng)，潛在的問(wèn)題逐漸浮出水面。

灰色地帶

行權(quán)或不行權(quán)，要看不同公司的政策或個(gè)人選擇

期權(quán)進(jìn)入中國(guó)，歷史不過(guò)短短十年。

期權(quán)激勵(lì)原本盛行于美國(guó)。期權(quán)之外，還有限制性股票、業(yè)績(jī)股票以及股票增值權(quán)和虛擬股票等激勵(lì)工具。根據(jù)韜睿咨詢公司2005年度調(diào)查，美國(guó)85％的大公司仍使用期權(quán)作為激勵(lì)工具。

中國(guó)國(guó)有企業(yè)在海外主要采用了兩種股權(quán)激勵(lì)模式，其中香港紅籌公司多用股票期權(quán)，H股公司則多用股票增值權(quán)（Stock Appreciation Rights）。后者允許被激勵(lì)對(duì)象在規(guī)定時(shí)間內(nèi)，獲得規(guī)定數(shù)量的股票股價(jià)上升所帶來(lái)的收益，但不擁有這些股票的所有權(quán)、表決權(quán)和配股權(quán)。

國(guó)企采用期權(quán)進(jìn)行激勵(lì)，萌芽于上個(gè)世紀(jì)90年代后期。其最具力度的政策突破，來(lái)自1999年中共十五屆四中全會(huì)《關(guān)于國(guó)有企業(yè)改革和發(fā)展若干重大問(wèn)題的決定》。

該文件對(duì)國(guó)企建立“股權(quán)激勵(lì)與約束”機(jī)制給予了明確支持，稱國(guó)有企業(yè)要“實(shí)行經(jīng)營(yíng)管理者收入與企業(yè)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)掛鉤，少數(shù)企業(yè)試行經(jīng)理（廠長(zhǎng)）年薪制，持有股權(quán)等分配方式，可以繼續(xù)探索，及時(shí)總結(jié)經(jīng)驗(yàn)”。

“當(dāng)年做的許多股權(quán)激勵(lì)方案，都會(huì)引用這一文件。”曾為多家知名央企設(shè)計(jì)股權(quán)激勵(lì)方案的合益咨詢高管薪酬事業(yè)部總監(jiān)劉明回憶道。

1997年在香港上市的中移動(dòng)、2000年上市的中國(guó)聯(lián)通等紅籌公司，都做了期權(quán)激勵(lì)的相應(yīng)安排，一個(gè)主要原因是國(guó)企的激勵(lì)方案需要與市場(chǎng)接軌。1999年中石油進(jìn)行IPO路演之時(shí)，海外投資者最關(guān)心的問(wèn)題之一，就是股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃能否真正有效執(zhí)行。

“很多投資者將此作為判斷國(guó)企領(lǐng)導(dǎo)人是否會(huì)對(duì)企業(yè)負(fù)責(zé)的一個(gè)重要依據(jù)。”一位當(dāng)年參與中石油上市的中金公司資深人士回憶說(shuō)。

僅僅七八年前，國(guó)企高管的薪酬仍然是一個(gè)難以啟齒的數(shù)字。2000年中國(guó)聯(lián)通上市之際，時(shí)任董事長(zhǎng)楊賢足曾向《財(cái)經(jīng)》記者稱，公司高管的月薪不足1萬(wàn)元。同期的中石化高管年薪也不足10萬(wàn)元。這樣的數(shù)字，顯然無(wú)法取信于海外投資者。

然而，為上市而設(shè)的股權(quán)激勵(lì)甫一誕生，便處于尷尬境地?！斑@些期權(quán)都是假的，”中石油股份有限公司財(cái)務(wù)部的一位經(jīng)理對(duì)《財(cái)經(jīng)》記者回憶說(shuō)，“這些期權(quán)都授予了，也簽了協(xié)議，但我們又補(bǔ)簽了一個(gè)協(xié)議，承諾‘不主動(dòng)行使’這筆期權(quán)?！?/p>

不過(guò)他也承認(rèn)，法律并沒(méi)有明文規(guī)定不能行權(quán)，因此行權(quán)或不行權(quán)，要看不同公司的政策以及個(gè)人選擇?！肮芾韺右袡?quán)的話，得悄悄地進(jìn)行，或者有把握下面的員工有承受力，不會(huì)上告。后來(lái)有的公司行權(quán)了，我們聽(tīng)說(shuō)過(guò)。”

在這一背景下，以中石油董事長(zhǎng)馬富才、中石化董事長(zhǎng)李毅中、中海油董事長(zhǎng)衛(wèi)留成、中銀香港董事長(zhǎng)劉明康為首的早期上市國(guó)企管理層，均未行使相關(guān)股權(quán)激勵(lì)，甚至明確表示放棄行權(quán)。

在這一時(shí)期，股權(quán)激勵(lì)與過(guò)往駐外高管的薪酬相似，屬于“名義收入”?！懊x收入”不屬于個(gè)人而屬于國(guó)家，這是公認(rèn)的原則。中國(guó)駐海外企業(yè)以往均對(duì)這類收入做集中處理，在中國(guó)銀行駐外系統(tǒng)曾有“小公賬”之稱。

中銀香港前總裁劉金寶及三名管理層因私分“小公賬”而獲罪，就是典型案例。當(dāng)時(shí)，中國(guó)銀行派駐中銀香港的工作人員名義收入與實(shí)際收入之間存在著巨大差額，例如劉金寶等人的名義年薪可達(dá)數(shù)百萬(wàn)元，但并不能真正提取。2001年在中銀香港上市之前，劉金寶等人將這筆長(zhǎng)年積累的高達(dá)3億元的“小公賬”私分，2004年案發(fā)后，劉金寶獲判無(wú)期徒刑。

然而，從2000年到2004年間，國(guó)企的期權(quán)激勵(lì)已經(jīng)悄悄地經(jīng)歷了由虛轉(zhuǎn)實(shí)的變化。2000年《關(guān)于深化國(guó)有企業(yè)內(nèi)部人事、勞動(dòng)、分配制度改革的意見(jiàn)》提出，對(duì)有貢獻(xiàn)的企業(yè)專業(yè)技術(shù)人員，可以實(shí)行“……關(guān)鍵技術(shù)折價(jià)入股和股份獎(jiǎng)勵(lì)、股份（股票）期權(quán)等分配辦法和激勵(lì)形式”——盡管囿于科技人員范圍，但這為落實(shí)期權(quán)打開(kāi)了一個(gè)突破口。

知情人士稱，在2001年左右，包括中國(guó)聯(lián)通在內(nèi)的幾家海外上市公司作為“期權(quán)試點(diǎn)”，獲得了財(cái)政部的批文，同意相關(guān)人員行權(quán)。此后，陸續(xù)有公司獲得了有關(guān)方面未經(jīng)公開(kāi)的行權(quán)許可。包括華潤(rùn)、北京控股在內(nèi)的一些紅籌公司開(kāi)始行權(quán)，電信運(yùn)營(yíng)商因與市場(chǎng)接軌程度較高，更走在了行權(quán)的前列。當(dāng)時(shí)的國(guó)際資本市場(chǎng)對(duì)于中國(guó)股并未給出后來(lái)的令人咂舌的“溢價(jià)”，但對(duì)期權(quán)享有者來(lái)說(shuō)，收入也相當(dāng)可觀。

時(shí)至2004年，境外上市央企已開(kāi)始認(rèn)真對(duì)待股權(quán)激勵(lì)。中國(guó)建設(shè)銀行上市后精心設(shè)計(jì)的覆蓋高管、中層和基層員工的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，顯然已不再被視為“名義期權(quán)”。

然而在政策層面，期權(quán)和股票增值權(quán)的具體行權(quán)操作在多數(shù)情況下仍屬模糊地帶，因而各家公司的態(tài)度各不相同。實(shí)行注冊(cè)資本制的紅籌公司均采用期權(quán)工具進(jìn)行激勵(lì)，而H股公司系實(shí)收資本制，故多采用股票增值權(quán)，相對(duì)難以落實(shí)。因?yàn)楣善痹鲋禉?quán)的發(fā)放來(lái)自企業(yè)的現(xiàn)金流，在會(huì)計(jì)處理上要列支到工資支出項(xiàng)下，操作相對(duì)復(fù)雜，又容易受到高管薪酬相關(guān)規(guī)定和稅收方面的限制，因而行權(quán)較少。

相對(duì)而言，紅籌公司的期權(quán)因其收益來(lái)源于市場(chǎng)拋售，行權(quán)更為方便和普遍。事實(shí)上，國(guó)企高管對(duì)此無(wú)不心知肚明；在確定海外上市方案時(shí)，紅籌形式也更具“激勵(lì)兼容”意味。包括中移動(dòng)、中國(guó)聯(lián)通在內(nèi)，在過(guò)去數(shù)年間均有大量行權(quán)（參見(jiàn)本期“國(guó)企行權(quán)潮”）。其中，中移動(dòng)前副董事長(zhǎng)李平在2000年8月離職前的行權(quán)收益達(dá)到1.47億港元。

上述行權(quán)收益在多大程度上落到了本人手中，尚難以一一確證。多位監(jiān)管部門(mén)人士和一些電信業(yè)內(nèi)資深人士在接受《財(cái)經(jīng)》記者采訪時(shí)證實(shí)，每個(gè)公司對(duì)期權(quán)或股票增值權(quán)收益的管理辦法都有不同，相當(dāng)一部分公司直接發(fā)放給了激勵(lì)對(duì)象，但也有些公司設(shè)立了“中央基金賬號(hào)”，由公司出資行權(quán)后納入“中央基金”，再進(jìn)行二次分配。

以中石化為例。在2004年以來(lái)的股票增值權(quán)收益提取之后，并未真正發(fā)放給作為激勵(lì)對(duì)象的高管人員，而是用以解決了公司重組時(shí)的人員安置等遺留問(wèn)題。

“緊箍咒”

業(yè)績(jī)考核，授權(quán)行權(quán)頻率，以及收益水平的種種限制，并未令行而禁止

隨著近年來(lái)國(guó)企業(yè)績(jī)及股價(jià)的一路上漲，股權(quán)激勵(lì)半遮半掩的情形已難以為繼。

一方面，越來(lái)越多的上市國(guó)企試探政策底線；另一方面，也因行權(quán)操作中的不透明引發(fā)了輿情的不滿。監(jiān)管部門(mén)在此情勢(shì)下試圖予以限制。

2006年1月，國(guó)資委出臺(tái)《國(guó)有控股上市公司（境外）股權(quán)激勵(lì)試行辦法》，并規(guī)定自當(dāng)年3月1日起施行。辦法要求激勵(lì)與約束相結(jié)合，并規(guī)定期權(quán)（或股票增值權(quán)，下同）授予不得超過(guò)公司股本總額的10％；期權(quán)每?jī)赡晔谟枰淮?，授予后兩年?nèi)不得行權(quán)；授予對(duì)象為公司高管人員和核心技術(shù)骨干，預(yù)期股權(quán)激勵(lì)收益水平原則上應(yīng)控制在其薪酬總水平的40％以內(nèi)；等等。

這些規(guī)定，直接針對(duì)大型境外上市國(guó)企從1997年以來(lái)陸續(xù)出臺(tái)的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，但顯然規(guī)范實(shí)施有難。故在近一年后，國(guó)資委仍認(rèn)為，“目前部分中央企業(yè)所出資控股境外上市公司在實(shí)施股權(quán)中存在一些值得注意的問(wèn)題。主要是：有的境外上市公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃未經(jīng)審核，違規(guī)擅自實(shí)施；有的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃不夠規(guī)范，股權(quán)授予批次過(guò)多、過(guò)頻，行權(quán)限制時(shí)間過(guò)短，且股權(quán)授予數(shù)量過(guò)大；有的業(yè)績(jī)考核不嚴(yán)格，甚至沒(méi)有業(yè)績(jī)考核”。

2007年10月，國(guó)資委再度下發(fā)《關(guān)于嚴(yán)格規(guī)范國(guó)有控股上市公司（境外）實(shí)施股權(quán)激勵(lì)有關(guān)事項(xiàng)的通知》。

國(guó)資委是非金融央企的出資人代表。在國(guó)資委收緊股權(quán)激勵(lì)的同時(shí)，財(cái)政部已經(jīng)開(kāi)始清理在H股上市的國(guó)有金融企業(yè)股權(quán)激勵(lì)執(zhí)行情況。

其中，中國(guó)人壽保險(xiǎn)股份有限公司（香港交易所代碼：02628，下稱中國(guó)人壽）、中國(guó)人民財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)股份有限公司（香港交易所代碼：02328，下稱中國(guó)財(cái)險(xiǎn)）、交通銀行（香港交易所代碼：03328）的H股增值權(quán)計(jì)劃，目前已被財(cái)政部叫停，相關(guān)公司正在重新申報(bào)。中國(guó)銀行（香港交易所代碼：03988）、中國(guó)建設(shè)銀行（香港交易所代碼：00939）、中國(guó)工商銀行（香港交易所代碼：01398）尚未行權(quán)，如何行權(quán)也需重報(bào)財(cái)政部審批。

據(jù)《財(cái)經(jīng)》記者了解，交通銀行的股票增值權(quán)計(jì)劃現(xiàn)在已經(jīng)過(guò)了鎖定期，但管理層尚未行權(quán)；中國(guó)人壽相關(guān)計(jì)劃的鎖定期已于2007年到期，并已將相應(yīng)股票增值權(quán)過(guò)戶到授予對(duì)象的個(gè)人賬戶上，但尚未兌付，該公司正在按照財(cái)政部的要求補(bǔ)充相關(guān)手續(xù)，等待最后審批；而中國(guó)財(cái)險(xiǎn)正在就所有不規(guī)范行權(quán)的部分，與財(cái)政部協(xié)商如何追回。

與此同時(shí)，財(cái)政部從2007年下半年開(kāi)始制訂的《國(guó)有金融企業(yè)上市公司的股權(quán)激勵(lì)管理辦法》，目前起草意見(jiàn)已經(jīng)初步確定，正在征求各有關(guān)部門(mén)的意見(jiàn)。“在新辦法出來(lái)之前，不會(huì)批復(fù)任何一家的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃?！必?cái)政部有關(guān)人士說(shuō)。

令監(jiān)管者備感尷尬的是，新的辦法似乎并未完全遏止企業(yè)的行權(quán)沖動(dòng)。

在股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃被有關(guān)部門(mén)叫停后，中移動(dòng)沒(méi)有再進(jìn)行新的期權(quán)授予，但2007年內(nèi)仍在大規(guī)模行權(quán)。2007年全年公司行權(quán)動(dòng)用資金16.5914億港元，如果行權(quán)后即拋售，按當(dāng)時(shí)的市價(jià)，獲得收益約42.3427億港元。

據(jù)中移動(dòng)有關(guān)人士透露，去年一整年，人事部門(mén)都在為此奔走，公司要求內(nèi)部員工保持緘默，不隨意透露國(guó)資委對(duì)此事的態(tài)度和處理過(guò)程，以免因?yàn)椴缓蠒r(shí)宜的表態(tài)，導(dǎo)致“大家的錢最后都無(wú)法拿到”。

2006年3月，國(guó)資委“試行辦法”開(kāi)始實(shí)施，但國(guó)有控股境外上市公司并未嚴(yán)格按新規(guī)行事。仍有不少公司繼續(xù)按照此前制定的激勵(lì)方案授予期權(quán)和行權(quán)。這與現(xiàn)有規(guī)則明顯沖突。

以中海油為例。2006年6月和2007年5月，中海油分兩次按照2005年的激勵(lì)方案，進(jìn)行了股票期權(quán)的授予。其中，2006年6月4日，授予董事和高管8232萬(wàn)股期權(quán)，行權(quán)價(jià)格為5.56港元/股；行權(quán)時(shí)間是一年禁售期后，分三年勻速行權(quán)。

2007年5月25日，公司董事及高管再次獲授8722.2萬(wàn)股股票期權(quán)，行權(quán)價(jià)為7.29港元/股。這與國(guó)資委“試行辦法”規(guī)定的“原則上每?jī)赡晔谟枰淮巍?、“股?quán)限制期原則上定為兩年，在限制期內(nèi)不得行權(quán)”等規(guī)則，均有不符之處。

由于令行不止，國(guó)資委又于2007年10月再度發(fā)文，規(guī)范境外上市公司股權(quán)激勵(lì)，但實(shí)施仍然有難。

在新加坡上市的中遠(yuǎn)投資，就于2008年3月23日，根據(jù)其2002年制定的激勵(lì)辦法，以2.95新元/股的價(jià)格再次授出2130萬(wàn)股股票期權(quán)；其中，670萬(wàn)股股票期權(quán)被授予了董事和控股股東。而中遠(yuǎn)投資2002年制定并一直沿用至今的股權(quán)激勵(lì)辦法，設(shè)計(jì)的期權(quán)模式是每年一次授權(quán)、主要董事行權(quán)的時(shí)間限制僅為一年、期權(quán)收入在薪酬總收入中占比遠(yuǎn)超國(guó)資委規(guī)定的40％。

對(duì)此，中遠(yuǎn)投資總裁季海生的回應(yīng)是，國(guó)資委是間接大股東，上市公司要遵守上市地法律（參見(jiàn)本期“中遠(yuǎn)投資‘非典型期權(quán)’”）。

三種人

企業(yè)內(nèi)部人員構(gòu)成的復(fù)雜性，是規(guī)范國(guó)企期權(quán)制度的最大挑戰(zhàn)

國(guó)資委與財(cái)政部均喊叫停，其理由有三。

其一，國(guó)企高管并非通過(guò)“市場(chǎng)化”原則選拔而出，且他們收入已經(jīng)很高，倚賴的又是國(guó)家賦予的壟斷資源；行業(yè)與行業(yè)間收入差距急劇拉大，如果再允許其因市場(chǎng)的水漲船高而拿到非業(yè)績(jī)創(chuàng)造所帶來(lái)的高收益，勢(shì)必招致輿論的質(zhì)疑，并影響社會(huì)的和諧穩(wěn)定。

其二，在企業(yè)內(nèi)部，股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃大多針對(duì)企業(yè)高管或核心員工，而基層員工收入并沒(méi)有相應(yīng)增長(zhǎng)，也可能引發(fā)內(nèi)部的不平衡。

其三，由于不同的計(jì)劃授予年限不同，各層級(jí)受益程度不同，同樣容易引發(fā)內(nèi)部矛盾。

“凡此種種，都是國(guó)資委、財(cái)政部在收入分配中不得不考慮的問(wèn)題?！眹?guó)資委分配局局長(zhǎng)熊志軍在接受《財(cái)經(jīng)》記者采訪時(shí)坦言。

與此同時(shí)，在1999年十五屆四中全會(huì)之后，不少國(guó)企高管通過(guò)企業(yè)改制等契機(jī)，通過(guò)自定薪酬實(shí)現(xiàn)了從數(shù)萬(wàn)元到數(shù)十萬(wàn)元、上百萬(wàn)元的“三級(jí)跳”。直到國(guó)資委成立后，才開(kāi)始加以規(guī)范和約束，并采取了績(jī)效掛鉤的年薪制。

但是，這些高管的薪酬亦有名義工資與實(shí)際工資的區(qū)別。那些名義工資高達(dá)數(shù)百萬(wàn)元（比如王建宙2007年的名義工資為505萬(wàn)港元，中國(guó)聯(lián)通董事長(zhǎng)常小兵為471萬(wàn)港元）的高管，實(shí)際操作中并未足額取酬，每年的年薪均需國(guó)資委批復(fù)，一個(gè)說(shuō)法是最高者亦沒(méi)有超過(guò)140萬(wàn)元，超過(guò)者視為違規(guī)。而相對(duì)績(jī)效薪酬，海外上市公司期權(quán)的利益安排要復(fù)雜得多，國(guó)資管理層很難簡(jiǎn)單控制。事實(shí)上，國(guó)資委對(duì)于海外國(guó)企行權(quán)規(guī)模和資金流向并沒(méi)有一個(gè)清晰的把握。

在實(shí)際操作中，企業(yè)內(nèi)部人員構(gòu)成的復(fù)雜性，是規(guī)范國(guó)企期權(quán)制度的最大挑戰(zhàn)。在當(dāng)前境外上市的國(guó)有控股企業(yè)，其企業(yè)人員的構(gòu)成通常分為三類。

第一類是中組部選定的“領(lǐng)導(dǎo)班子成員”，他們擁有行政級(jí)別，有“商而優(yōu)則仕”的政治前景。用國(guó)資委分配局局長(zhǎng)熊志軍的話說(shuō)，并非市場(chǎng)選拔的經(jīng)營(yíng)者，“可能隨時(shí)會(huì)因一紙調(diào)令離開(kāi)。如果業(yè)績(jī)優(yōu)秀的國(guó)企負(fù)責(zé)人缺乏在企業(yè)長(zhǎng)期任職的穩(wěn)定預(yù)期，那就會(huì)有一個(gè)問(wèn)題：中長(zhǎng)期激勵(lì)的意義究竟何在？”

國(guó)資委出臺(tái)的一系列限制收益失控的措施，正是主要針對(duì)這部分人而言?！耙灾羞h(yuǎn)的情況來(lái)解釋，就是我們管到魏家福（中遠(yuǎn)集團(tuán)總經(jīng)理）這個(gè)級(jí)別，包括中遠(yuǎn)集團(tuán)管理層的七八個(gè)人；季海生如果不是班子成員，不是國(guó)資委任命的，就不能直接管，而要由中遠(yuǎn)集團(tuán)來(lái)承擔(dān)管理責(zé)任?！眹?guó)資委有關(guān)人士解釋說(shuō)。

即使這部分人，如何管理也存在爭(zhēng)議，因?yàn)橐环矫嫠麄兪切姓蚊模硪环矫嬉泊_有市場(chǎng)定價(jià)的問(wèn)題。對(duì)此，熊志軍認(rèn)為：“現(xiàn)在有很多問(wèn)題在舊體制下是無(wú)解的，只能靠國(guó)企改革繼續(xù)往前推進(jìn)?！?/p>

以中移動(dòng)前董事李平為例。李平在調(diào)離前行使了自己的期權(quán)，此舉即在電信圈爭(zhēng)議頗大，批評(píng)者認(rèn)為從公開(kāi)資料看，他的期權(quán)收益達(dá)上億港元，已屬過(guò)度激勵(lì)。但一位曾與李平共事的電信業(yè)內(nèi)資深人士則抱不平，稱李平是留學(xué)歸來(lái)，業(yè)內(nèi)公認(rèn)能力很強(qiáng)，作為第一批上市公司高管，獲得這個(gè)激勵(lì)很公平。

第二類是從市場(chǎng)中引入的部分高管和專業(yè)人才，包括外籍人士。在國(guó)資委看來(lái)，這屬于市場(chǎng)化招聘的結(jié)果，國(guó)資委的看法是“內(nèi)外有別”，就按市場(chǎng)化方法做。不過(guò)，企業(yè)在具體執(zhí)行時(shí)卻擔(dān)心這種區(qū)別對(duì)待會(huì)在內(nèi)部造成不平衡。

中海油即面臨著類似的尷尬。中海油被認(rèn)為是中國(guó)“最國(guó)際化”的石油公司，高層和中層中包含不少外籍職業(yè)經(jīng)理人。據(jù)知情人士透露，由于股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃停滯不前，中海油一方面要應(yīng)對(duì)來(lái)自海外投資者的質(zhì)疑——該行權(quán)的時(shí)候，為什么高管們?nèi)疾恍袡?quán)，是不看好公司未來(lái)的發(fā)展嗎？另一方面，來(lái)自公司內(nèi)部職業(yè)經(jīng)理人和外籍高管的壓力同樣難以平息，因?yàn)樗麄儾坏貌话凑沼嘘P(guān)部門(mén)的行政命令放棄自己的權(quán)益。

中海油股份2006年年報(bào)曾顯示，該公司有兩位外籍董事都獲授公司期權(quán)，但截至目前只有一人在離任前夕行權(quán)，另一人則未顯示行權(quán)記錄。

第三類人則屬在企業(yè)內(nèi)部提拔起來(lái)的高管，以中遠(yuǎn)投資總裁季海生為代表，也包括一些不在國(guó)資委管轄序列里的管理層。這一類人的定性最為模糊，“組織任命”和“市場(chǎng)選拔”的成分兼而有之。在國(guó)資委叫停境外上市央企股權(quán)激勵(lì)之后，他們的抵觸情緒最大，因?yàn)樗麄兺J(rèn)為自己在任上有很好的業(yè)績(jī)，應(yīng)享有市場(chǎng)職業(yè)經(jīng)理人的激勵(lì)。

對(duì)所有這三類人而言，現(xiàn)在最關(guān)心的問(wèn)題除了新辦法的補(bǔ)充規(guī)定，莫過(guò)于監(jiān)管部門(mén)在新的規(guī)范辦法出臺(tái)之后，對(duì)于歷史上已經(jīng)落入個(gè)人口袋的期權(quán)收益，以及已經(jīng)授予但當(dāng)事人還未行使的期權(quán)如何處理——是全部追回、既往不咎還是分別對(duì)待？

對(duì)此，國(guó)資委與財(cái)政部均未給出明確的說(shuō)法，只是大而化之，稱仍需“由上面考慮”。

更重要的是，在深層認(rèn)識(shí)上，如何平衡行政激勵(lì)與市場(chǎng)激勵(lì)，如何界定“紅色企業(yè)家”的價(jià)值，在現(xiàn)行的規(guī)定中都仍然未能妥善解決。這也是期權(quán)“限制令”難以貫徹的一個(gè)重要原因。

在中遠(yuǎn)投資總裁季海生看來(lái)，中遠(yuǎn)投資過(guò)去五年間飆升的業(yè)績(jī)，足以說(shuō)明他完全配得上相關(guān)期權(quán)收益（參見(jiàn)本期“中遠(yuǎn)投資‘非典型期權(quán)’”）。即使像中移動(dòng)這樣的公司，其近十年來(lái)的快速增長(zhǎng)也并不能完全用“行業(yè)壟斷”來(lái)解釋；業(yè)界普遍認(rèn)為，中移動(dòng)在開(kāi)拓農(nóng)村市場(chǎng)以及推行單向收費(fèi)等方面不無(wú)創(chuàng)新，也表現(xiàn)了出色的市場(chǎng)開(kāi)拓和掌控能力。

“壟斷企業(yè)并不一定都賺錢，”北京大學(xué)中國(guó)經(jīng)濟(jì)研究中心主任周其仁表示。

堵與疏

“讓市場(chǎng)來(lái)做”的關(guān)鍵，是建立國(guó)企高管的市場(chǎng)化選拔機(jī)制

如前所述，繼2006年出臺(tái)兩個(gè)關(guān)于國(guó)有控股上市公司股權(quán)激勵(lì)試行辦法之后，國(guó)資委正在醞釀新的補(bǔ)充意見(jiàn)，對(duì)“試行辦法”進(jìn)行調(diào)整和細(xì)化；方向則是“從嚴(yán)從緊”、“堵住漏洞”——除了要求企業(yè)為期權(quán)計(jì)劃設(shè)定相應(yīng)業(yè)績(jī)約束，并引入同業(yè)比較抬高期權(quán)計(jì)劃實(shí)施門(mén)檻，還設(shè)定了期權(quán)收入封頂上限，即期權(quán)收入不得超過(guò)授予時(shí)年度薪酬總收入的50％。

事實(shí)上，通過(guò)近日獲國(guó)資委公示的幾份國(guó)企股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，國(guó)資委對(duì)未來(lái)具體做法的規(guī)范輪廓已一覽無(wú)余。

2006年12月19日，寶鋼股份（上海交易所代碼：600019）公布《A股限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》。

這一方案在股票授予條件中，首次引入“EOE”（凈資產(chǎn)現(xiàn)金回報(bào)率）指標(biāo)，而不是此前國(guó)內(nèi)大多采用的凈資產(chǎn)收益率指標(biāo)。

此外，寶鋼還計(jì)劃從境內(nèi)外可比鋼鐵企業(yè)中，分別選擇不少于五家上市公司作為對(duì)比企業(yè)。此前，企業(yè)的激勵(lì)計(jì)劃均為企業(yè)只是同自己往年業(yè)績(jī)對(duì)比。

2007年12月，中糧地產(chǎn)獲批的草案中明確，針對(duì)每批授予的期權(quán)，在整個(gè)有效期內(nèi)，如果累計(jì)的賬面收益[（行使日股價(jià)－行使價(jià)格）×行使股數(shù)]已經(jīng)超過(guò)授予時(shí)薪酬總水平的50％，剩余的期權(quán)不再行使。海油工程和另外一家公示股權(quán)激勵(lì)辦法的央企——烽火通信，也有類似規(guī)定。

這種以平衡利益為目標(biāo)的方向，不可避免地受到了“僵化”和“難以執(zhí)行”的指責(zé)。

美世亞洲區(qū)高管薪酬和股權(quán)激勵(lì)咨詢業(yè)務(wù)總監(jiān)鄭偉認(rèn)為，通過(guò)同業(yè)對(duì)比以剔除參考業(yè)績(jī)指標(biāo)中的外部因素，國(guó)外并不多見(jiàn)。這主要是因?yàn)閷?duì)比公司的選擇有難度，比如，一個(gè)行業(yè)的龍頭老大怎么辦？或者三四年后，對(duì)比公司是否還存在且仍具備可比性？考慮到很多大型央企的業(yè)務(wù)十分多元化，難度更大。

對(duì)于收益封頂，支持者認(rèn)為，此舉有利于縮小貧富差距，且考慮到了國(guó)企不完全是市場(chǎng)化經(jīng)營(yíng)、國(guó)企業(yè)績(jī)并不完全來(lái)自高管績(jī)效的國(guó)情。

反對(duì)者則表示，加上此前規(guī)定的任何一名激勵(lì)對(duì)象累計(jì)持股比例不得超過(guò)公司股權(quán)1％、激勵(lì)期內(nèi)激勵(lì)計(jì)劃的預(yù)期總收益水平不得超過(guò)總薪酬的30％（境外是40％）的限制，實(shí)施股權(quán)激勵(lì)已失去了原有的激勵(lì)意義。

多位長(zhǎng)期從事股權(quán)激勵(lì)方案設(shè)計(jì)的薪酬顧問(wèn)甚至表示，不少企業(yè)寧愿選擇立竿見(jiàn)影的現(xiàn)金分紅，而不再做費(fèi)力不討好的中長(zhǎng)期激勵(lì)。

“如果收益有限，遠(yuǎn)不如直接分掉來(lái)得方便、實(shí)在。而且有的高管隨時(shí)都可能因?yàn)橐患堈{(diào)令離開(kāi)任職單位，根本沒(méi)必要為可能‘竹籃打水一場(chǎng)空’的股權(quán)激勵(lì)而冒天下之大不韙?！币晃蝗肆Y源咨詢公司的高級(jí)薪酬顧問(wèn)表示。

“這并非很好的辦法——但有了限高政策之后，就可以避免出現(xiàn)因股權(quán)激勵(lì)使得企業(yè)負(fù)責(zé)人收入失控的局面?！睂?duì)于外界爭(zhēng)議，國(guó)資委企業(yè)分配局局長(zhǎng)熊志軍并不諱言，“我們當(dāng)然很清楚這不是完全市場(chǎng)化的做法，甚至讓人感覺(jué)有很強(qiáng)的行政色彩；但在當(dāng)前體制不配套的情況下，只能采取權(quán)宜之計(jì)。最理想的辦法是把市場(chǎng)該做的事，讓市場(chǎng)來(lái)做。”

“讓市場(chǎng)來(lái)做”的關(guān)鍵，則是建立國(guó)企高管的市場(chǎng)化選拔機(jī)制。新加坡淡馬錫控股公司前高級(jí)董事總經(jīng)理唐葵介紹，淡馬錫對(duì)旗下企業(yè)的人事選聘，通常都是由下屬公司的董事會(huì)來(lái)完成。比如，在新加坡航空公司的董事會(huì)里，甚至沒(méi)有一名淡馬錫派出的董事。據(jù)此選拔的高管，即使是公務(wù)員出身，由于選拔程序和遴選依據(jù)都是市場(chǎng)化的，獲得中長(zhǎng)期激勵(lì)也就無(wú)可厚非。

招商局集團(tuán)董事長(zhǎng)秦曉在接受《財(cái)經(jīng)》記者采訪時(shí)亦表示，當(dāng)前國(guó)企的人力資源配置依然是以組織配置為主，對(duì)人員的定價(jià)亦然。長(zhǎng)遠(yuǎn)來(lái)看，應(yīng)該轉(zhuǎn)向以市場(chǎng)配置為主；職業(yè)經(jīng)理人的薪酬，由市場(chǎng)說(shuō)了算；評(píng)價(jià)激勵(lì)是否過(guò)度，也應(yīng)該根據(jù)市場(chǎng)是否愿意以同樣價(jià)格聘用而定。“現(xiàn)在的問(wèn)題是缺少一個(gè)基本的標(biāo)準(zhǔn)，沒(méi)有明確提出市場(chǎng)定價(jià)。”

種種跡象表明，“期權(quán)爭(zhēng)議”對(duì)于國(guó)企的下一步改革引發(fā)的挑戰(zhàn)是全方位的，也遠(yuǎn)比人們想像中的更為緊迫?！敖忖忂€需系鈴人”，只有通過(guò)進(jìn)一步市場(chǎng)化改革，承認(rèn)而非否定人力資本的價(jià)值，才能實(shí)施規(guī)范、有效的激勵(lì)制度，進(jìn)而獲得企業(yè)乃至國(guó)民經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)的源動(dòng)力?！?/p>

本刊記者王長(zhǎng)勇、于寧、宋燕華對(duì)此文亦有貢獻(xiàn)

《財(cái)經(jīng)》相關(guān)報(bào)道：

國(guó)企行權(quán)潮

中遠(yuǎn)投資“非典型期權(quán)”

國(guó)資委企業(yè)分配局局長(zhǎng)熊志軍：“避免最壞的結(jié)果”

陳清泰：國(guó)企股權(quán)激勵(lì)的邏輯與現(xiàn)實(shí)

資料

國(guó)企股權(quán)激勵(lì)

相關(guān)政策一覽

1999年，中共十五屆四中全會(huì)《關(guān)于國(guó)有企業(yè)改革和發(fā)展若干重大問(wèn)題的決定》稱，國(guó)有企業(yè)要“實(shí)行經(jīng)營(yíng)管理者收入與企業(yè)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)掛鉤，少數(shù)企業(yè)試行經(jīng)理（廠長(zhǎng)）年薪制，持有股權(quán)等分配方式，可以繼續(xù)探索，及時(shí)總結(jié)經(jīng)驗(yàn)”。

2002年11月，中共十六大報(bào)告提出，“確立勞動(dòng)、資本、技術(shù)和管理等生產(chǎn)要素按貢獻(xiàn)參與分配的原則，完善按勞分配為主體、多種分配方式并存的分配制度?！?/p>

1999年8月，科技部提出，高科技企業(yè)可以將凈資產(chǎn)增值部分量化給經(jīng)營(yíng)者。

2000年9月，財(cái)政部選擇中關(guān)村高新技術(shù)企業(yè)作為持股和期權(quán)制的試點(diǎn)。

2001年6月29日，證監(jiān)會(huì)轉(zhuǎn)發(fā)財(cái)政部的通知，對(duì)上市公司提取獎(jiǎng)勵(lì)基金表示肯定和支持，并就其會(huì)計(jì)處理方法予以規(guī)范。

2003年4月，財(cái)政部致原國(guó)家經(jīng)貿(mào)委企業(yè)司《關(guān)于國(guó)有企業(yè)改革有關(guān)問(wèn)題的復(fù)函》中稱，“相關(guān)法規(guī)未完善之前，暫停受理和審批上市和非上市公司的管理層收購(gòu)”。

2005年12月31日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法（試行）》。

2006年3月1日，國(guó)資委分配局發(fā)布《國(guó)有控股上市公司（境外）實(shí)施股權(quán)激勵(lì)試行辦法》（國(guó)資發(fā)分配〔2006〕8號(hào)）。

2006年9月30日，國(guó)資委分配局發(fā)布《國(guó)有控股上市公司（境內(nèi)）實(shí)施股權(quán)激勵(lì)試行辦法》（國(guó)資委、財(cái)政部 國(guó)資發(fā)分配[2006]8號(hào)）。

2008年5月6日，證監(jiān)會(huì)發(fā)布《股權(quán)激勵(lì)有關(guān)事項(xiàng)備忘錄1號(hào)》《股權(quán)激勵(lì)有關(guān)事項(xiàng)備忘錄2號(hào)》。