中國最大證券公司中信證券與貝爾斯登的合作談判始末

“原本準(zhǔn)備4月間派一大批人去貝爾斯登學(xué)習(xí)交流，都開始辦簽證了，沒想到會(huì)是這樣的結(jié)果?！币晃恢行抛C券的董事總經(jīng)理說。

進(jìn)行了半年多的中信證券（上海交易所代碼：600030）與貝爾斯登（紐約交易所代碼：BSC）的合作談判，在3月17日隨著JP摩根(紐約交易所代碼： JPM)宣布以每股2美元的換股方式對(duì)后者全面收購戛然而止。

兩天后，中信證券單方面發(fā)布公告，稱鑒于之前戰(zhàn)略合作計(jì)劃的基礎(chǔ)和前提已經(jīng)不再存在，正式終止了與貝爾斯登的合作談判。

“突然發(fā)生這一無法控制的事情，（終止）對(duì)中信證券無疑是件好事，但從戰(zhàn)略意義上看，也不能不說是一個(gè)遺憾?！币晃恢行抛C券高層說。

談判

從談判開始的時(shí)間來看，中信證券與貝爾斯登的合作，是中美兩國金融機(jī)構(gòu)互相入股的第一例。

根據(jù)2007年10月底貝爾斯登和中信證券達(dá)成的協(xié)議，中信證券將出資10億美元，購買貝爾斯登40年可轉(zhuǎn)換信托優(yōu)先證券（Convertible Trust Preferred Security）。在全面攤薄基礎(chǔ)上，這可以轉(zhuǎn)換成相當(dāng)于6％的貝爾斯登股份。

該證券的轉(zhuǎn)換價(jià)格，是貝爾斯登2007年10月19日及之前的四個(gè)交易日的均價(jià)。此外，中信證券還可以增持貝爾斯登股權(quán)到9.9％。

貝爾斯登則出資10億美元，購入一筆六年期的可轉(zhuǎn)換債券，以及一個(gè)五年的認(rèn)股權(quán)。

債券和認(rèn)股權(quán)的轉(zhuǎn)換價(jià)格相等，將以中信證券2007年10月19日及之前的四個(gè)交易日均價(jià)來確定，債券轉(zhuǎn)換后相當(dāng)于中信證券總股本的2％。認(rèn)股權(quán)指在未來五年內(nèi)，貝爾斯登可以按照與可轉(zhuǎn)換公司債券的轉(zhuǎn)股價(jià)格相等的價(jià)格，認(rèn)購中信證券不超過那時(shí)股本5％的股權(quán)。

另外，中信證券和貝爾斯登互相占有對(duì)方一個(gè)董事會(huì)席位。雙方將共享管理經(jīng)驗(yàn)和技術(shù)，在中國內(nèi)地發(fā)展新的資本市場(chǎng)產(chǎn)品和業(yè)務(wù)，并利用在香港建立的合資公司，整合兩家公司在亞洲其余地區(qū)的現(xiàn)有業(yè)務(wù)。

轉(zhuǎn)股之后，中信證券將成為貝爾斯登的第一大股東，而貝爾斯登僅為中信證券的一個(gè)小股東。“這意味著中信證券在華爾街頂尖投行擁有了話語權(quán)?！敝行抛C券一位高層說。

“中信和貝爾斯登希望采取相互持有可轉(zhuǎn)換證券的方式，這和近期包括中東在內(nèi)的其他機(jī)構(gòu)投資華爾街的方式是不一樣的?！必悹査沟歉倍麻L(zhǎng)唐偉在接受《財(cái)經(jīng)》記者采訪時(shí)說，交易條款中同時(shí)包括了對(duì) 雙方的利益加以保護(hù)的內(nèi)容，如果貝爾斯登的控股權(quán)發(fā)生變化，中信可以轉(zhuǎn)為持有新公司的可轉(zhuǎn)換證券。

中信證券是目前國內(nèi)規(guī)模最大、市場(chǎng)占有率最高、各項(xiàng)業(yè)務(wù)均排名靠前的大型證券公司。如果僅看市值，一度超過美林等國際知名投資銀行排名世界第三，目前也居五位。但中信證券的業(yè)務(wù)主要集中在國內(nèi)，其目標(biāo)是在五年內(nèi)將海外業(yè)務(wù)拓展至25％。

唐偉則稱，“貝爾斯登是想通過中信證券提供技術(shù)支持、產(chǎn)品支持、人員培訓(xùn)、IT支持的方式，借此分享新產(chǎn)品進(jìn)入中國的利潤(rùn)?！?/p>

談判之時(shí)，次貸危機(jī)重襲華爾街。“我們估值高，國際投行估值低，我們?cè)跀U(kuò)張，對(duì)方在收縮，”中信有關(guān)人士對(duì)出手華爾街投行的動(dòng)機(jī)一言以蔽之。

接近交易的香港投行人士表示，縱觀交易結(jié)構(gòu)的安排，尤其是雙方交叉投資及采取可轉(zhuǎn)換證券之類的工具，反映了中信對(duì)次貸風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)一步惡化有所考慮。

重新談判

對(duì)于貝爾斯登來說，能夠通過中信證券進(jìn)入中國市場(chǎng)，是其緩解次債沖擊的一著棋，可惜形勢(shì)比人強(qiáng)。

到今年2月，中信證券的股價(jià)從10月的近110元下跌至70元；貝爾斯登股價(jià)則從去年10月中旬約120美元，下跌至不足80美元。

2月14日，經(jīng)過雙方商議，在保持發(fā)行可轉(zhuǎn)債10億美元不變的前提下，降低雙方可轉(zhuǎn)債的轉(zhuǎn)換價(jià)格，雙方行權(quán)后，交叉持股的比例均將提高。

“中信證券與貝爾斯登互降行權(quán)價(jià)格，而且降價(jià)幅度相當(dāng)，”接近此次交易的人士對(duì)《財(cái)經(jīng)》記者說，“中信證券在貝爾斯登的股權(quán)比例，可能會(huì)一步到位達(dá)到9.9％，而貝爾斯登在中信證券的持股比例，可能是先達(dá)到2.5％，未來可增持至7.5％?！?/p>

戛然而止

2008年2月底，美國外國投資委員會(huì)(CFIUS)對(duì)此宗交易做出了無異議決定，來自監(jiān)管方面的一大障礙得以掃清。

與此同時(shí)，中信證券審慎調(diào)查團(tuán)隊(duì)的財(cái)務(wù)顧問花旗也給出了正面的階段性意見。雙方?jīng)Q定展開下一輪的談判，將草簽的意向轉(zhuǎn)化成有約束力的法律文件。公司高管一共進(jìn)行了25次互訪，也開始為在香港設(shè)立合資公司物色管理人才。

3月初，中信證券向中國證監(jiān)會(huì)申報(bào)相關(guān)材料。

據(jù)《財(cái)經(jīng)》記者了解，中國證監(jiān)會(huì)甚至國務(wù)院有關(guān)領(lǐng)導(dǎo)都表示支持中信證券“走出去”的戰(zhàn)略，但貝爾斯登購買中信證券可轉(zhuǎn)債的交易屬于境內(nèi)上市公司海外發(fā)行可轉(zhuǎn)債，而且發(fā)行對(duì)象是單一的。這不僅涉及海外發(fā)債，還涉及可轉(zhuǎn)債的發(fā)行對(duì)象問題。

《財(cái)經(jīng)》記者詢問中國證監(jiān)會(huì)發(fā)行部的結(jié)果是，國內(nèi)沒有這樣操作的先例，法律上既沒有依據(jù)，也沒有限制性條款。這宗交易本身是得到認(rèn)可的，目前在技術(shù)操作和審批上需要履行一些程序。

“我們堅(jiān)持等待貝爾斯登公布第一季度業(yè)績(jī)公布后，再開展下一輪的談判，希望可以談出更好的條件?！敝行抛C券一位高層說。

貝爾斯登3月間迅速傾覆，結(jié)束了這一切。