牛市里講故事，假的也當(dāng)真的炒。熊市里講故事，真亦假來假亦真，霧里看花花不語。除了股票停牌，有關(guān)各方三緘其口。或許，吉林制藥的故事講的真不是時(shí)候。

7月16日，停牌兩月有余的吉林制藥(000545)發(fā)布了關(guān)于《向特定對(duì)象發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)及重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》（下稱“《預(yù)案》”），稱擬將全部資產(chǎn)及負(fù)債、業(yè)務(wù)及與上述資產(chǎn)、業(yè)務(wù)有關(guān)的一切權(quán)利和義務(wù)出售給原大股東吉林金泉，同時(shí)向青海省濱地鉀肥股份有限公司（下稱“濱地鉀肥”）所有股東定向增發(fā)，以購(gòu)買濱地鉀肥100％的股權(quán)，以及青海冷湖濱地鉀肥股份有限公司（下稱“冷湖濱地”）合法擁有的采礦權(quán)、土地使用權(quán)。

在《預(yù)案》公布后，吉林制藥連續(xù)5天漲停，然而并不能抑制部分投資者對(duì)其重組事宜的強(qiáng)烈質(zhì)疑。具體而言，在本次吉林制藥轉(zhuǎn)“殼”案中，注入的資產(chǎn)主要由兩大部分組成，一部分是冷湖濱地所擁有的832平方公里采礦權(quán)及其土地使用權(quán)，預(yù)估值約為56億元，市場(chǎng)認(rèn)為估值存在過高的問題；另一部分是濱地鉀肥所擁有的全部資產(chǎn)，預(yù)估價(jià)約為16億元，市場(chǎng)也認(rèn)為有造假嫌疑。

7月21日，吉林制藥終結(jié)上漲，宣布停牌核查重組質(zhì)疑。至本文截稿日，該股仍未復(fù)牌。面對(duì)種種質(zhì)疑，濱地鉀肥到底是一座被低估的鉀礦還是在“以假亂真”，給慘淡的股市再添堵？是正常的重組，還是為命運(yùn)多舛的投資者“挖坑”？

礦權(quán)暴漲500多倍引困惑

根據(jù)《預(yù)案》，冷湖濱地所擁有的832平方公里采礦權(quán)，即大鹽灘鉀礦采礦權(quán)的估值高達(dá)56億元，而在2003年3月，當(dāng)時(shí)的業(yè)主金星礦業(yè)以約1000萬元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓了這一采礦權(quán)。5年之內(nèi)，大鹽灘鉀礦床采礦權(quán)價(jià)值驟增560倍。這一“極端”數(shù)字旋即成為市場(chǎng)激辯的焦點(diǎn)。

資料顯示，大鹽灘鉀礦床是一個(gè)以液體礦為主的綜合性鹽類礦床。液體礦產(chǎn)主要有：氯化鉀、氯化鈉、氯化鎂、硫酸鎂等。固體礦產(chǎn)以石鹽為主，芒硝、雜鹵石和可溶性鉀礦次之。

2008年6月，冷湖濱地取得了青海省柴達(dá)木綜合地質(zhì)勘查大隊(duì)出具的《青海省冷湖鎮(zhèn)昆特依鉀礦田大鹽灘礦床資源儲(chǔ)量核實(shí)報(bào)告》（下稱“《報(bào)告》”）。根據(jù)《報(bào)告》中北京山連山礦業(yè)開發(fā)咨詢有限公司所使用的現(xiàn)金流量法，“計(jì)算在19.83年服務(wù)年限中，該區(qū)礦產(chǎn)預(yù)計(jì)產(chǎn)生的收益”，冷湖濱地標(biāo)的采礦權(quán)價(jià)值從2007年底賬面值2.5億元飆升為預(yù)估值約56億元。

《報(bào)告》稱，采礦證范圍內(nèi)核實(shí)的鉀鹽總資源儲(chǔ)量共33229.56萬噸，其中液體（以氯化鉀計(jì)）總資源儲(chǔ)量12341.21萬噸(其中基礎(chǔ)儲(chǔ)量5307.96萬噸，內(nèi)蘊(yùn)經(jīng)濟(jì)資源量為7033.25萬噸)；固體（以氯化鉀計(jì)）總資源儲(chǔ)量86.95萬噸(其中基礎(chǔ)儲(chǔ)量35.33萬噸，內(nèi)蘊(yùn)經(jīng)濟(jì)資源量為51.62萬噸)，雜鹵石（以硫酸鉀計(jì)）資源量20801.40萬噸。

擔(dān)當(dāng)此次重組獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問的華歐國(guó)際的一位人士表示，“采礦權(quán)評(píng)估的開采儲(chǔ)量小于礦區(qū)可采儲(chǔ)量，評(píng)估結(jié)果是相對(duì)謹(jǐn)慎的。”

近年來中國(guó)鉀肥進(jìn)口數(shù)量大幅增加，進(jìn)口價(jià)格不斷攀升。2003年進(jìn)口鉀肥到岸價(jià)在100美元/噸左右，而目前進(jìn)口到岸價(jià)格已漲至600美元/噸左右。不考慮美元貶值影響，5年間鉀肥價(jià)格漲幅也僅6倍而已。

但有研究員認(rèn)為，大鹽灘鉀礦采礦權(quán)的預(yù)估值甚至被嚴(yán)重低估。目前已探明大鹽灘鉀礦鹵水含氯化鉀儲(chǔ)量1.18億噸，雜鹵石含硫酸鉀儲(chǔ)量2.1億噸。比照鹽湖鉀肥（000792）別勒灘礦區(qū)5613萬噸氯化鉀可采儲(chǔ)量評(píng)估為61.3億元來看，冷湖濱地對(duì)其采礦權(quán)56億元的評(píng)估還比較保守。

中國(guó)礦業(yè)聯(lián)合會(huì)專家表示，“由于沒有產(chǎn)品銷售，冷湖濱地不用從銷售額中繳納2％的資源補(bǔ)償費(fèi)，它所付出的維護(hù)成本只是每年繳納采礦權(quán)使用費(fèi)，其標(biāo)準(zhǔn)是1000元/平方公里。”以大鹽灘鉀礦832.09平方公里計(jì)，每年成本僅約為83萬元。與礦產(chǎn)資源評(píng)估升值數(shù)額相比，實(shí)屬九牛一毛。

同時(shí)，在全球農(nóng)產(chǎn)品價(jià)格進(jìn)入上升周期的大背景下，國(guó)內(nèi)對(duì)進(jìn)口依存度高達(dá)70％以上的鉀肥需求強(qiáng)烈。擁有了鉀礦采礦權(quán)，冷湖濱地日后隨著礦產(chǎn)價(jià)格不斷攀升，或者探礦權(quán)區(qū)內(nèi)新礦藏儲(chǔ)量被探明，都可以通過“第三方”評(píng)估做大價(jià)值。甚至幾乎不用再去探礦，僅利用礦產(chǎn)增值評(píng)估報(bào)告，冷湖濱地的身價(jià)即可實(shí)現(xiàn)不斷增長(zhǎng)。

濱地鉀肥16億估值惹爭(zhēng)議

在56億元的估值脈絡(luò)逐步清晰之后，我們來分析一下另外16億元的前世今生。根據(jù)《預(yù)案》，截至去年個(gè)股聚焦末，濱地鉀肥的流動(dòng)資產(chǎn)為4.93億元，固定資產(chǎn)為5.11億元，總資產(chǎn)為10.04億元，預(yù)估值為16億元。

成立于2007年12月28日的濱地鉀肥，由冷湖濱地等7家股東發(fā)起成立，各發(fā)起人認(rèn)繳出資總額為13.80億元，并規(guī)定除冷湖濱地以部分資產(chǎn)投入外，其他股東均以現(xiàn)金投入。但到今年7月末，實(shí)繳出資額9.95億元，那3.85億元出資還未到位。若該項(xiàng)出資到位，連同存貨溢價(jià)部分，濱地鉀肥的總資產(chǎn)將達(dá)到13.89億元。

根據(jù)《預(yù)案》披露，截至去年10月31日前，冷湖濱地所投入的資產(chǎn)賬面值為5.47億元，其流動(dòng)資產(chǎn)為2354萬元，固定資產(chǎn)5.23億元，這一數(shù)字得到了當(dāng)?shù)胤婚g的認(rèn)可。在冷湖鎮(zhèn)的街道上，一位經(jīng)營(yíng)了多年飲食生意的四川老板說：“這里（冷湖）的人都知道，福建老板（濱地鉀肥控股股東何茂雄為福建人）在大鹽灘已經(jīng)砸進(jìn)去五、六個(gè)億了。”

但到去年10月末評(píng)估之后，冷湖濱地所擁有的總資產(chǎn)達(dá)到9.76億元 ，單就流動(dòng)資產(chǎn)一項(xiàng)，溢價(jià)4.41億元，增值率1873%，在《預(yù)案》公布之后，市場(chǎng)為之瞠目結(jié)舌。對(duì)此，濱地鉀肥大股東冷湖濱地表示，公司的產(chǎn)品存貨（指鉀混鹽，在鉀肥類生產(chǎn)企業(yè)，也被稱作再生礦，是生產(chǎn)硫酸鉀鎂肥及硫酸鉀的重要原料）是在鉀肥項(xiàng)目建設(shè)期內(nèi)，隨著鹽田建設(shè)進(jìn)度自然轉(zhuǎn)化而來，因此賬面成本較低，以市場(chǎng)比較法進(jìn)行估價(jià)時(shí)候發(fā)生了大幅度的增值。

據(jù)濱地鉀肥員工透露，單位賬面上所反映的存貨，就是該鹽田里逐漸結(jié)出的“鹽”晶。記者從濱地鉀肥員工處獲悉，該處6.3平方公里的鹽田，用土脊梁分開，總共有20塊區(qū)域，曬出的鉀混鹽大概在300萬噸，這一數(shù)字也得到了冷湖行委工作人員的認(rèn)可。

誰來證明評(píng)估的權(quán)威性

“拿什么拯救你，我的股市?” A股今年上半年已暴跌了50%，奧運(yùn)開幕再次暴跌了10%，讓投資者在這種摧殘中經(jīng)受著“透心涼”。有人說：“牛市中是股票就能漲，不需要業(yè)績(jī)，更不需要大利好。熊市中，賭的就是重組，承受巨額損失的股民，唯一辦法就是博重組等概念。”眼下的吉林制藥似乎就是這種心理的實(shí)證。

市場(chǎng)的熱捧還與兩方面因素密切相關(guān)。一方面我國(guó)鉀肥供不應(yīng)求及70%以上依賴進(jìn)口的局面難以改觀，產(chǎn)品價(jià)格持續(xù)攀升，鉀肥公司業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)前景看好。另一方面，本周有消息從發(fā)改委傳出，有關(guān)方面提出初步方案擬取消鉀肥的價(jià)格監(jiān)管，并對(duì)農(nóng)民進(jìn)行直補(bǔ)，這意味著鉀肥價(jià)格或?qū)⒎砰_。由于我國(guó)對(duì)化肥價(jià)格實(shí)行政府指導(dǎo)下的市場(chǎng)形成價(jià)格機(jī)制，目前，國(guó)內(nèi)鉀肥銷售價(jià)格僅3700元/噸，而進(jìn)口鉀肥到岸價(jià)格大約在5000元/噸，若鉀肥價(jià)格放開，對(duì)鉀肥生產(chǎn)企業(yè)無疑是重大利好。

青海有豐富優(yōu)質(zhì)的鉀肥資源，這是得天獨(dú)厚的地理優(yōu)勢(shì)，毋庸置疑。把數(shù)百萬噸的優(yōu)質(zhì)鉀肥資源裝入上市公司，絕對(duì)是有利于上市公司投資者的多贏之舉。但這一切的前提，是真有這幾百萬噸的鉀肥資源。目前媒體非議的焦點(diǎn)，集中于一個(gè)問題，就是各股東只是遵循一般的評(píng)估程序，找了一家評(píng)估中介機(jī)構(gòu)做出了72億元的評(píng)估報(bào)告，但其權(quán)威性值得懷疑，因此需要一家權(quán)威的專業(yè)機(jī)構(gòu)做出最專業(yè)的評(píng)估報(bào)告。

截至發(fā)稿日，吉林制藥已停牌近一個(gè)月，遲遲不能復(fù)牌而使投資者心急如焚。對(duì)于廣大投資者來說，吉林制藥有必要聘請(qǐng)第三方權(quán)威機(jī)構(gòu)再次做出評(píng)估，給一個(gè)交代。

他們呼吁：如果這個(gè)故事實(shí)在不好講，那就實(shí)話實(shí)說，別憋得散戶心里出毛病。