賣家希望能加快交易速度，買家希望能更加方便有效地獲取資料，V D R s是能夠?qū)崿F(xiàn)買賣雙方愿望的法寶。

星期三的下午，位于紐約的一家并購公司的高級(jí)顧問布魯斯·費(fèi)希爾（Bruce Fisher）正坐在電腦前輕松地挪動(dòng)著他的鼠標(biāo)，這時(shí)他的同事威廉·道爾頓（William Dalton）正從外面風(fēng)風(fēng)火火地趕回來。道爾頓很好奇地問費(fèi)希爾：“怎么這幾天你都在辦公室？沒有需要你跟進(jìn)的盡職調(diào)查嗎？”費(fèi)希爾招手示意道爾頓到他的電腦前，向同事展示了為什么這幾天他可以足不出戶也能完成盡職調(diào)查的玄機(jī)。原來費(fèi)希爾負(fù)責(zé)的這間公司使用了虛擬數(shù)據(jù)庫（Virtual Data Rooms，以下簡(jiǎn)稱VDRs），這樣費(fèi)希爾只需輕點(diǎn)鼠標(biāo)便可通過互聯(lián)網(wǎng)訪問該公司的資料庫，而不必像以前那樣窩在目標(biāo)投資公司的資料室里幾天甚至幾個(gè)星期來收集閱讀資料。

隨著科技的進(jìn)一步發(fā)展，幾乎我們身邊任何以物理形式存在的事物都可以被轉(zhuǎn)化為數(shù)字或虛擬的形態(tài)，例如游戲、信件、拍賣、賭博等等。甚至我們的社會(huì)生活都被虛擬成為社交網(wǎng)絡(luò)。近期這個(gè)由實(shí)物轉(zhuǎn)化為虛擬的演變又將觸角伸向走在經(jīng)濟(jì)發(fā)展前沿的投資并購領(lǐng)域內(nèi)，一直以來被收集整理在資料室中的盡職調(diào)查信息被轉(zhuǎn)化為電子的形式，搬上了網(wǎng)絡(luò)，這就是VDRs。

簡(jiǎn)單來說VDRs是一個(gè)專門的網(wǎng)站，它的主機(jī)上承載著盡職調(diào)查過程中涉及的各項(xiàng)文件資料。獲得授權(quán)的用戶可以根據(jù)不同的權(quán)限通過網(wǎng)絡(luò)進(jìn)入在線存儲(chǔ)庫進(jìn)行閱讀。

VDRs的優(yōu)勢(shì)

作為一項(xiàng)新技術(shù)的應(yīng)用，VDRs能夠取代傳統(tǒng)的紙質(zhì)資料室固然有它的優(yōu)勢(shì)，對(duì)大多數(shù)賣家來說VDRs最大的優(yōu)點(diǎn)在于它能夠同時(shí)為多個(gè)買家提供瀏覽盡職調(diào)查資料的服務(wù)。而使用紙質(zhì)資料室時(shí)，賣家需要在交易期限上加上幾個(gè)星期的時(shí)間用于在資料室中搜集整理資料。盡管賣家可以同時(shí)設(shè)立幾個(gè)資料室，但這將耗費(fèi)高額的人力和物力成本。而虛擬數(shù)據(jù)庫可以加快賣家在競(jìng)價(jià)過程中的步伐，同時(shí)吸引多位買家的興趣和注意力，直至符合條件的買家出現(xiàn)。

或許很多賣家還沒有意識(shí)到，但給予潛在買家充分的條件和時(shí)間去了解和分析相關(guān)信息對(duì)賣家的長(zhǎng)期運(yùn)營(yíng)是十分有利的。對(duì)于企業(yè)信息有充分了解的買家通常不會(huì)在談判的階段斤斤計(jì)較、討價(jià)還價(jià)，他們希望能夠盡快的完成交易。對(duì)盡職調(diào)查過程滿意的買家通常會(huì)在首次發(fā)行價(jià)上有少量的保留，但他們會(huì)給賣家更少的壓力、更寬松的條件，并且在討論保護(hù)條款的時(shí)候更加靈活。

在紙制資料室，買方人員必須由賣方人員陪同才能夠逗留在資料室中查閱資料，而使用虛擬數(shù)據(jù)庫后這樣的麻煩就可以被省去了，賣方并不需要自己建立一個(gè)主機(jī)服務(wù)器，這通常會(huì)交給專業(yè)的虛擬數(shù)據(jù)庫提供商來做，此外，賣方也不需要指派專人和聘請(qǐng)律師來監(jiān)控整個(gè)資料查閱的過程。

虛擬數(shù)據(jù)資料庫不僅節(jié)省了看管資料室的人員成本，它還能為賣家提供詳細(xì)的資料使用監(jiān)控，它可以詳細(xì)記錄潛在買家瀏覽信息的資料，例如誰在什么時(shí)間瀏覽過什么資料、瀏覽了多長(zhǎng)時(shí)間等信息。這些信息可以幫助買家了解到自己特別被關(guān)注的領(lǐng)域在哪里，并通過這些資料在與買家建立戰(zhàn)略合作方面取得重大的進(jìn)展。同時(shí)，這些資料還能幫助賣家識(shí)別出哪些買家是真正對(duì)交易有興趣的，哪些已經(jīng)開始失去興趣，而哪些又是出于戰(zhàn)略原因假裝表現(xiàn)出興趣的。

賣家可以根據(jù)不同的買家或交易的不同階段來控制資料被閱讀和打印的權(quán)限，這可以使賣家保留機(jī)密信息直至他們認(rèn)為可以公布或者僅向他們認(rèn)為能成為其合作伙伴的買家公布。這也能幫助賣家遵守相應(yīng)的法規(guī)，如反托拉斯法。同樣的，如果賣家希望終止與某個(gè)特定買家的合作，可以立刻限制該買家對(duì)虛擬數(shù)據(jù)庫的訪問。此外，VDRs提供信息披露記錄的功能，這項(xiàng)功能在訴訟發(fā)生或者賣家需要證明適當(dāng)?shù)男畔⒋_實(shí)被披露或涉及機(jī)要信息是否被濫用時(shí)，將會(huì)是非常有利的證據(jù)。

VDRs是24小時(shí)開放的，無論是在辦公室、在家、或是在網(wǎng)吧，獲得訪問權(quán)限的賣家都能夠通過互聯(lián)網(wǎng)瀏覽相關(guān)資料。這可以加快潛在買家的步伐，使他們能夠更加快速深入地了解收購對(duì)象，理解交易條款。

大多數(shù)時(shí)間，出于對(duì)時(shí)間和成本的考慮，投資公司都不會(huì)將自己整個(gè)的顧問團(tuán)隊(duì)，如環(huán)境、員工福利、稅務(wù)等方面的專家派往一間目標(biāo)投資公司去進(jìn)行盡職調(diào)查。而VDRs可為買家節(jié)省旅行的時(shí)間和費(fèi)用，以及派出一個(gè)團(tuán)隊(duì)的律師和顧問去訪問紙質(zhì)資料室的時(shí)間和費(fèi)用。VDRs還能為買家所有的顧問同時(shí)提供訪問目標(biāo)投資公司相關(guān)資料的服務(wù)，每位專家可以專注在自己精通的領(lǐng)域上進(jìn)行查閱。

VDRs還具有搜索功能，買家可以通過關(guān)鍵詞或短語的輸入在整個(gè)資料庫尋找他們所需的文件。例如買家可以通過尋找關(guān)鍵詞“殺蟲劑”或“石棉”來搜索有關(guān)環(huán)境的信息。

交易結(jié)束后，很多買家都選擇保留虛擬數(shù)據(jù)庫，把它當(dāng)作一個(gè)允許企業(yè)內(nèi)部職員訪問的存放資料和重要文件的數(shù)據(jù)庫。

對(duì)于每筆交易來說，盡職調(diào)查的目的在于幫助買家決定是否要進(jìn)行該筆交易，大多數(shù)失敗的案例都是由于投資機(jī)構(gòu)或投資人忽視了高質(zhì)量盡職調(diào)查的重要性而造成的。隨著全球一體化的發(fā)展，出現(xiàn)了越來越多的跨國(guó)并購交易，無論是收購、競(jìng)價(jià)過程、還是兼并他們，都需要科技來幫助他們提高效率和成功率。VDRs就是這個(gè)可以為投資雙方提供高效服務(wù)、令盡職調(diào)查不再枯燥乏味的利器。

VDRs的應(yīng)用

2008年8月18日，全球領(lǐng)先的商業(yè)服務(wù)提供商TransPerfect發(fā)布了世界上第一個(gè)全球虛擬數(shù)據(jù)庫Deal Interactive 7.0g，這個(gè)新的虛擬數(shù)據(jù)庫軟件可以提供超過20種語言的服務(wù)。經(jīng)過多年的努力，很多知名的金融機(jī)構(gòu)和律師事務(wù)所都成為了TransPerfect的客戶，包括美國(guó)銀行、彭搏社、花旗集團(tuán)、瑞士信貸、摩根路易斯、英國(guó)歐華律師事務(wù)所和霍金豪森等。同時(shí)在市場(chǎng)上活躍的VDRs提供商還有Ansarada和Bowne等等。

一直以來，盡職調(diào)查的信息都被整理收集在各個(gè)公司的數(shù)據(jù)室中，作為一個(gè)資源性的、基于書面作業(yè)的行為，盡職調(diào)查一般都在投資與被投資方都確認(rèn)繼續(xù)進(jìn)行下一步交易的時(shí)候才展開。因此，在交易進(jìn)行的最后階段，盡職調(diào)查對(duì)賣家來說成為了一個(gè)壓力非常大的紙張追逐游戲，賣家必須確保所有與交易相關(guān)材料的可用性，而買家要確認(rèn)所支付的價(jià)格是合理的以及未來預(yù)期的目標(biāo)是可達(dá)到的。

隨著V D R s的應(yīng)用，盡職調(diào)查程序展開的時(shí)間得以提前，程序得以簡(jiǎn)化，使其更加流暢、有效，同時(shí)相應(yīng)的成本也有所降低并加速交易周期。賣方團(tuán)隊(duì)可以提前準(zhǔn)備未來可能被公布的機(jī)密資料，同時(shí)在內(nèi)部共享這些信息以確保其正確性和完整性。通過VDRs系統(tǒng)可以促進(jìn)并簡(jiǎn)化信息交流與合作，加強(qiáng)對(duì)整個(gè)過程的控制。

通常用戶對(duì)使用VDRs考慮最多的是成本和安全問題，在VDRs出現(xiàn)的最初，成本主要取決于文件的頁數(shù)、瀏覽者的人數(shù)、安全性和可瀏覽的時(shí)間等，現(xiàn)在成本已經(jīng)大大降低，大多數(shù)VDRs提供商都根據(jù)文件的數(shù)量來定價(jià)，大多數(shù)成本主要集中在前期文件掃描和數(shù)據(jù)庫建設(shè)上，除此之外，計(jì)算機(jī)服務(wù)器空間的使用費(fèi)用是相當(dāng)?shù)偷?。目前市?chǎng)上對(duì)一個(gè)有2-7箱文件的中端市場(chǎng)交易的定價(jià)約為8000-23000美元。

在現(xiàn)今這個(gè)競(jìng)爭(zhēng)激勵(lì)的大環(huán)境下，出價(jià)方能隨時(shí)隨地查閱監(jiān)控文件的能力是幫助他們提高最終交易價(jià)值的重要因素。而且，通過VDRs建立和完成交易的速度要比傳統(tǒng)紙張快得多。文檔管理外包公司Merrill Corporation的董事莫林·派賽特利（MerlinPiscitelli）表示：“大多數(shù)Merrill的私募股權(quán)公司客戶表示通過使用Merrill的數(shù)據(jù)網(wǎng)絡(luò)，他們?cè)诿抗P交易上平均可以節(jié)省30-35天的時(shí)間?！庇纱丝梢姡褂肰DRs系統(tǒng)不僅僅可以節(jié)約成本，同時(shí)可以使融資變得更加容易，并加速交易的完成。除此之外，交易結(jié)束后的所有電子文檔可以被進(jìn)一步使用，這對(duì)企業(yè)未來的運(yùn)用和下一步并購整合提供了不可或缺的便利。

對(duì)于所有的交易來說，盡職調(diào)查的目的在于幫助買家來決定是否要進(jìn)行該筆交易。盡管做投資是一個(gè)富有魅力的迷人過程，但在投資中需要進(jìn)行的盡職調(diào)查卻是枯燥乏味的。而這最乏味的過程卻是決定這個(gè)投資成功與否的關(guān)鍵步驟，不容忽視。

在最近的一份調(diào)查中，安永強(qiáng)調(diào)早期的盡職調(diào)查準(zhǔn)備能夠提前為企業(yè)未來的清算或退出提供良好的基礎(chǔ)。有數(shù)據(jù)顯示有一半表現(xiàn)突出的上市公司都是在前期做了充分的準(zhǔn)備。這一法則同樣適用于私募股權(quán)交易，現(xiàn)在越來越多私募股權(quán)公司開始將VDRs應(yīng)用在募集資金、向有限合伙人報(bào)告基金運(yùn)作情況和分配資本等方面。有些公司甚至用VDRs系統(tǒng)來進(jìn)行投資組合公司文檔的管理。

目前， V D R s 在大型交易中已經(jīng)被普遍使用，中端市場(chǎng)也在逐漸開始轉(zhuǎn)向?qū)μ摂M數(shù)據(jù)庫的使用。VDRs將成為加速存放紙質(zhì)文件資料室的終結(jié)者。