表決權協(xié)議是離岸結構下的重要文件條款之一，風險投資機構和被投公司都不能輕視。

表決權協(xié)議是離岸結構下的重要文件條款之一。表決權協(xié)議最主要的目的是要求公司的風險投資者和普通股持有人以其全部或特定比例的股份對某一事件進行投票。其中，最典型的就是選舉公司董事。有時，表決權協(xié)議包括拖帶權。在特定情況下，拖帶權迫使全體股東支持公司的并購或者出售。并且，風險投資者可以通過表決權協(xié)議授予投資者代表以任命董事的權利。不僅如此，表決權協(xié)議會對董事會職位的分配進行補充，通常情況下，協(xié)議各方會根據不同的特定序列股分配董事會席位。本文以開曼模式為例，對表決權協(xié)議的具體內容和注意事項作簡單介紹。

第一，關于董事會的選舉規(guī)定。一家公司在經過兩輪融資之后，會產生兩種不同等級的股權，優(yōu)先股和普通股，優(yōu)先股又分為A序列優(yōu)先股和B序列優(yōu)先股。且在通常情況下，董事會由五個席位構成。

首先，A序列優(yōu)先股股東和B序列優(yōu)先股股東以其全部股份分別選舉出其董事會代表各一名。風險投資者將通過內部協(xié)商，決定特定投資實體所占有的席位數(shù)以及每個投資者必須持有的股份數(shù)，從而保證投資者們能夠繼續(xù)指定董事會代表。

其次，普通股股東以其全部股份分別選舉出董事會代表兩名。其中，一名代表通常是公司的首席執(zhí)行官，另一名代表須經普通股多數(shù)股東提名，通常是公司的高級職員、雇員或咨詢顧問。通常情況下，投資方都會盡力保證公司的首席執(zhí)行官占有一個普通股董事席位。從公司創(chuàng)建人的角度考慮，這將會帶來更多的關注，因為首席執(zhí)行官的任期通常是由整個董事會決定的，在幾輪投資之后，他們可能受控或不受控于投資者，尤其是普通股股東在董事會中只擁有一個席位的情況下。實際上，即便這個席位是由多數(shù)普通股股東選舉產生的，普通股股東也并未得到完全的保護，因為在有些情況下，優(yōu)先股股東可以將一定數(shù)量的優(yōu)先股轉換為普通股，從而控制大多數(shù)的普通股。

再次， 普通股股東和優(yōu)先股股東作為一個集體以其全部股份共同選舉董事一名，該名董事須經普通股股東、投資者以及其他董事中的多數(shù)同意，作為高級職員、雇員或者顧問為公司提供服務，并且，該董事須是與公司及其投資者無關的行業(yè)代表。本條款的目的在于確保提名能被董事會中的多數(shù)人所接受，該名董事便起到了打破僵局的作用。在就該董事會席位協(xié)商的過程中，一個關鍵的問題是該職務是否應完全獨立于所有股東。而在公司缺少董事和高級職員的責任保險（DO Liabilities Insurance）的情況下，想要選舉一個理想并且獨立的行業(yè)代表是很難的。在實際操作中，這些條款往往難于操作，如果無法確定該候選人，便有可能陷入僵局。

第二，關于拖帶權（D r a g-a l o n gRight）問題。拖帶權是指當擁有大多數(shù)投資者股份和普通股股份的股東同意合并或者出售公司的資產或股份時，所有投資者股東和普通股股東都要同意該項出售。如果該項出售是以合并或資產銷售的形式進行的，則所有普通股股東和投資者應當放棄異議權、贊同權或其他相關的權利；如果該項出售是以股票銷售的形式進行的，則所有普通股股東和投資者應當同意售出自己持有的普通股股份或者投資者股份。拖帶權授予了那些擁有多數(shù)表決權股票的風險投資者進行公司合并或出售的權利。因此，公司的創(chuàng)辦者往往會抵制拖帶權條款，且其中的具體問題通常會經過高度的協(xié)商。

第三， 關于救濟的問題。通常，投資者傾向于特定執(zhí)行（S p e c i f i cPerformance）的救濟方式，即通過特定的強制措施，要求各方實際履行協(xié)議的具體規(guī)定，從而防止協(xié)議各方遭受金錢損害賠償無法彌補的損失。但是，當特定執(zhí)行在某些轄區(qū)無法實現(xiàn)時，各方會采用不可撤銷的委托代理的方式，即通過轉移違約股東的表決權，對違反本協(xié)議的行為提供救濟。但至于委托代理人的后續(xù)表決能否有效的廢止違約方之前的表決，則需要咨詢當?shù)芈蓭煛?/p>