[摘要]公司治理是公司“依法管理”的重要體現(xiàn)。它為維護所有者權益和公司各利益主體間的權益制衡從而規(guī)范化行使其權能，為公司外向型決策機制的形成和市場化戰(zhàn)略營運發(fā)展亦即企業(yè)家的選拔造就提供了必要的體制保障。作為公司治理戰(zhàn)略意向實現(xiàn)方式的公司管理，在實際上成為企業(yè)家才能或企業(yè)家精神導向下的管理創(chuàng)新過程中，反過來又有力推動公司治理和戰(zhàn)略構想的創(chuàng)新發(fā)展。從公司治理與公司管理內(nèi)涵職能深化分析的視角，考察我國國企改制現(xiàn)實，可看到當前國資管理中“國資委模式”，存在諸多應予以關注的問題。

[關鍵詞]公司管理；公司治理；國有企業(yè)

[中圖分類號] F276.6［文獻標識碼］ Ａ

[文章編號] 1673-0461(2008)06-0023-04

我國國企改革自1993年定位于公司制創(chuàng)新以來，歷經(jīng)數(shù)十年風雨，已進入改革攻堅階段。但改制探索中，依然存在一系列十分突出的問題。為此我國學者進行了深入分析，并存有三種不同觀點。其一，政企不分論，此觀點突出國企改革低效，依然在于政企邊界模糊，并認為對“政績最大化”目標和“官府指揮棒”的強制服從，嚴重挫傷了企業(yè)市場營運的積極性。其二，負擔沉重論，這種觀點強調(diào)，由國企沉重歷史負擔和來自政府部門行政捆綁等所帶來的競爭不公平性，才是改制低效的最直接原因。其三，結構失衡論，即認為國有企業(yè)因產(chǎn)業(yè)布局的路徑依賴所形成的鎖定效應，在客觀上是改制低效的罪魁禍首。

三種觀點從不同角度揭示了國企改革問題的癥結所在，足以發(fā)人深醒。但如果從國企改制的深刻內(nèi)質(zhì)性轉化來看，三種觀點又多有強調(diào)外因或偏重既定環(huán)境條件之嫌。如果能內(nèi)外兼顧地從改制多種因素的制約互動來分析，有關公司治理與公司管理內(nèi)涵職能的討論，為此提供了一個十分有益的新視角：在承認既有存量的條件下，公司治理能通過對自身制度的創(chuàng)新選擇，來銜接既定外部條件，從而為改革的穩(wěn)健進行提供有力的體制保障；從屬于公司治理的公司管理，又能在企業(yè)體制轉軌所開辟的管理創(chuàng)新空間、機遇下，針對自身特有情況，實現(xiàn)企業(yè)資源的有機整合；公司規(guī)范治理與公司管理創(chuàng)新的有機契合，則為國企改制的有效邁進和攻堅闖關，注入了源源不絕動力。本文擬從公司治理與公司管理的關聯(lián)區(qū)分出發(fā)，對我國國企改制應有思維，作盡可能深入的分析探討。

一、相互關聯(lián)、區(qū)分的公司治理與公司管理

對公司治理與公司管理的討論由來已久。K.N.Dayton（1984）[1]認為公司治理與公司管理既有聯(lián)系又有區(qū)別，并將兩者比喻為一個硬幣的兩面，彼此不能割裂。但他沒有具體分析其間具體內(nèi)涵，也就是說對于兩者間的有機契合未作探討。

最早對公司治理和公司管理進行區(qū)分的是Tricker Robert教授。在《公司治理》一書中，Tricker教授（1984）提出公司治理的重要性及其與公司管理的區(qū)別。他認為管理是運營公司，而治理則是確保這種運營處于正確軌道之上，并明確指出戰(zhàn)略管理是公司治理與公司管理的聯(lián)結點。這實際已為探討公司治理與公司管理的關系指明了一條捷徑。

其后柯克蘭和瓦提克（Cochran and Wartick，1988）[2]的研究表明公司管理與公司治理之間的潛在沖突是構成公司治理內(nèi)容之一，因此公司治理的目標就包括協(xié)調(diào)公司治理與公司管理。由于公司治理目標的決定性，實際也就已暗含Tricker教授所說的戰(zhàn)略管理對兩者的銜接。這種從治理角度來理解其間關系，對揭示治理本質(zhì)是有益的，但對管理在公司中角色卻有弱化之嫌。

費方域（1996）[3]也對公司治理與公司管理間關系做了有益探討。他認為：治理的中心是外部，管理的中心是內(nèi)部；治理是一個開放系統(tǒng)，管理則是一個封閉系統(tǒng)；治理是戰(zhàn)略導向，管理則是任務導向；從活動導向上看，治理關心的是“公司向何處去”，而管理關心的是“怎樣使公司到達那兒”；從結構導向上看，治理是董事會的工作，而管理則是執(zhí)行人員的工作?？梢娖渲饕詡戎赜谄溟g區(qū)別而對兩者的內(nèi)在聯(lián)系卻未做識別。

田志龍（1999）[4]曾提出兩者整合分析模型，認為公司外部環(huán)境系統(tǒng)與公司信息網(wǎng)絡是公司治理與公司管理的整合點，并將公司戰(zhàn)略目標與決策系統(tǒng)作為公司管理系統(tǒng)的組成部分。席酉民、吳淑坤（1999）[5]則從公司治理與公司管理系統(tǒng)化角度出發(fā)，提出兩者聯(lián)結點在于公司戰(zhàn)略管理層次，并從企業(yè)制度的演變歷程對各階段公司治理與公司管理的模式、特點及相應匹配性作了較全面考察，且構建了初步系統(tǒng)化模型。

縱觀以上分析，并深入考察我國企業(yè)改制創(chuàng)新實踐，我們認為，所謂公司治理，應是對公司管理的包容或其實施運行的必要前提，是公司“依法管理”的重要體現(xiàn)。亦即，在現(xiàn)代公司“兩權”相對分離條件下，所有者與經(jīng)營者或委托人與代理人，依照法定程序，規(guī)范化行使出資人對企業(yè)營運和重大決策的必要監(jiān)管權，及法人財產(chǎn)擁有者，在不受產(chǎn)權終極所有者直接干預的條件下，對公司日常營運事務的自主管理。[6]

當然，從法和經(jīng)濟學角度看，公司治理的涵義又包含兩個層次。一是，公司外部治理，即通過公司外部市場體系，提供充分的企業(yè)營運信息和對公司及經(jīng)營者績效的客觀評價，從而兌現(xiàn)企業(yè)存續(xù)的優(yōu)勝劣汰。[7]二是，與外部治理不可分割的公司內(nèi)部治理，即基于企業(yè)委托代理關系所形成的公司法人治理結構及其規(guī)范化運行機制。它在實質(zhì)上，亦是公司產(chǎn)權終極所有者的應有權益向企業(yè)內(nèi)部的延伸。是所有者在外部治理的導向下，為確保資本增值、節(jié)約代理成本和強化經(jīng)營者的盈利動機，所構建的選拔、淘汰代理人和激勵、約束經(jīng)營者行為的制度體系。是在所有者與經(jīng)營者間，同時也包括企業(yè)職工在內(nèi)的所有公司利益主體之間，所形成的權責利制衡關系。這就使公司治理從根本上導控著企業(yè)營運的整體、大局和戰(zhàn)略發(fā)展意向，成為選拔和造就企業(yè)家的體制基礎，成為持續(xù)優(yōu)化公司管理的動力源泉和內(nèi)在機制。[8]

所謂公司管理，在客觀上成為公司治理在企業(yè)實際經(jīng)營運作過程中的延伸或最終實現(xiàn)方式。亦即企業(yè)經(jīng)營者，在公司法人治理結構的嚴密制約、監(jiān)督和推動下，相對獨立地規(guī)范化行使日常經(jīng)營管理或決策執(zhí)行權，以及自身所擁有的最為稀缺的企業(yè)家才能，有效把握市場時機，整合調(diào)動企業(yè)資源，科學運用一系列現(xiàn)代管理方式、方法和手段，最終實現(xiàn)公司治理所確立的企業(yè)發(fā)展目標和戰(zhàn)略意向的過程。由企業(yè)家精神所導向的公司管理的優(yōu)化，反過來又會推動公司治理和公司戰(zhàn)略構想的創(chuàng)新發(fā)展。這就使公司治理與公司管理，在客觀上成為不可分割的現(xiàn)代企業(yè)管理系統(tǒng)。[9]

如果說公司治理規(guī)定了企業(yè)戰(zhàn)略運作的基本網(wǎng)絡框架，公司管理則是在既定框架下，駕馭企業(yè)因勢利導地邁向預期目標的最終保障。公司治理為公司管理規(guī)定了應當遵從的基本意向和行動準則，公司管理在決策實施和自身經(jīng)驗的長期積累中，也會對治理起到有機的信息反饋和優(yōu)化調(diào)整作用。戰(zhàn)略管理作為兩者運作體系的耦合點，在公司內(nèi)外價值導向上起著承上啟下的作用，從而也為調(diào)和兩者關系提供了外在線索。

在此我們還認為，治理與管理在企業(yè)價值導向的契合上具有以下性質(zhì)。

其一，契合的動態(tài)性。公司本質(zhì)是進行價值創(chuàng)造，公司治理的好壞不能僅以是否實現(xiàn)有效制衡作為衡量標準，而更應看它在促進公司價值創(chuàng)造活動上的有效性。公司治理應根據(jù)產(chǎn)品市場、資本市場、人才市場、技術市場等市場變化，較快調(diào)整公司管理以使公司在市場競爭中居于有利位置，從而實現(xiàn)公司價值最大化。公司管理只有本著與公司治理的動態(tài)契合才能保證公司決策科學、技術進步、管理創(chuàng)新，在市場競爭中保持優(yōu)勢，達到公司利益相關者的利益最大。

其二，契合適用的特定性。公司治理模式及管理方式是不同國家或地區(qū)經(jīng)濟、政治、法律、文化的產(chǎn)物。目前國外存在英美模式、德國模式、日本模式、東亞模式等不同的公司治理模式以及相應管理方式。其趨向是，隨著社會進步以及各國經(jīng)濟文化交流的加強，公司治理亦有趨同傾向，但各國經(jīng)濟發(fā)展的不均衡性以及原有文化基因的不同特點仍會使其公司治理保留一定自身特色。這也就是說不存在一種普適性的治理與管理模式，特定模式對不同主體的適用性也是有限的。

二、國企改制現(xiàn)實：治理與管理思辯關系的悖逆

首先表現(xiàn)在公司治理上。西方國家的公司制企業(yè)是社會化生產(chǎn)的自然產(chǎn)物，也是現(xiàn)實需求的必然體現(xiàn)。反觀我國的實際情況卻是，為增強國有大中型企業(yè)競爭活力，在經(jīng)歷多番方案試行效果不明顯后，公司制改革似乎成為無奈之舉。以至一談改制，公司制就“一著鮮，吃遍天”。殊不知，公司治理所蘊含的歷史積淀是清晰的出資人產(chǎn)權安排。相反，我國國有企業(yè)過去因“價格差”或“剪刀差”所形成的財富積累到現(xiàn)在已經(jīng)無法歸屬，性質(zhì)上就成為現(xiàn)在的國有。可現(xiàn)在情況卻是，要實現(xiàn)改制首先就需解決由于歷史原因所造成的資產(chǎn)歸屬事實上的全民性問題，否則就會產(chǎn)生“國企職工勞動力事實上的國家所有制與市場經(jīng)濟中資本所有者對其投資只承擔有限責任要求相沖突的一面”（汪海粟，2003）。

其次在公司管理中。一旦治理機制確立，對企業(yè)來說，剩下的無非是既定戰(zhàn)略下資源管理、運作以實現(xiàn)“怎樣使公司到達那兒”的決斷。而對我國國企公司管理來說，卻并非如此。市場效率的決定原則以及資產(chǎn)營運的動態(tài)機制與國有企業(yè)經(jīng)營管理格格不入。由天然政府官僚機制所形成的自我封閉導致企業(yè)經(jīng)營幾近政府意志的體現(xiàn)，企業(yè)管理中經(jīng)營自主權已蛻化為既定安排下的操作。以至一談起國資盤活重組就涉及國有資產(chǎn)流失的討論，相應使得企業(yè)經(jīng)營者寧可明哲保身，也不愿“無事生非”。事實上，由于管理者缺乏應有自主權而導致的企業(yè)經(jīng)營惰性也正是當前國企“等、靠、要”根源所在之一。而對企業(yè)來說，其存在緣由于市場利潤機制的誘惑，一旦失去資源管理、營運的內(nèi)在動力，其企業(yè)戰(zhàn)略的實現(xiàn)只能說是一廂情愿而已。

涉及到治理與管理的關系，即使就大多已建立公司制的企業(yè)而言，兩者層次關系也依然不明朗，有時甚至是本末倒置。對我國國企而言，企業(yè)營運中在公司治理與公司管理上實際隱含有三種不容忽視的做法。

（一）管理淹沒治理

造成管理淹沒治理主要源于國企出資人不到位。作為內(nèi)部人的管理者來說 ，“內(nèi)部控制”有其合理性一面，因為只有掌握企業(yè)實際情況，才能做出科學管理決策；但另一方面卻是，由于所有者與經(jīng)營者之間目標不一致、信息不對稱，經(jīng)營者極可能做出有損所有者利益的行為。何況鑒于國資營運中層層委托代理，到最后代理人即管理者而言，由于缺乏硬性財務監(jiān)督約束，相應也就不存在“形而下”的監(jiān)督，以至國有企業(yè)成為管理者發(fā)號施令的個人樂園。其外在企業(yè)行為主要體現(xiàn)在以下三方面。

1．公司股東大會形同虛設，董事會建設不到位，起不到應有制約作用，并且董事會職責不清，獨立性亦不強，“花瓶董事”屢見不鮮。

2．由于監(jiān)控機制不健全，內(nèi)部人控制現(xiàn)象十分嚴重，經(jīng)營者利用信息不對稱的便利，在企業(yè)經(jīng)營決策中謀求個人利益，有時甚至與企業(yè)職工聯(lián)手，架空所有者利益。由于未能建立健全的監(jiān)控機制，致使演就國資營運中“三無”現(xiàn)象——國有資產(chǎn)增值保值無人承擔責任，國有資產(chǎn)流失無人負責，國資化公為私無法管束。

3．企業(yè)經(jīng)營僅憑內(nèi)部人匡算，無相應制衡機制，使得企業(yè)戰(zhàn)略方向搖擺不定，缺乏穩(wěn)定性?！耙床惶潱惶澗褪且粋€大窟窿”就是管理淹沒治理的最好寫照。

（二）治理越位管理

當前許多國企董事會仍非一個公開機構，以而被蒙上神秘陰影，并且董事長幾乎毫無例外由大股東擔任。這樣所謂治理實際就成為大股東及董事長絕對主宰下的管理，而聽憑大股東對企業(yè)的控制。公司戰(zhàn)略也只能演就為單一功利化的“資本意志”的體現(xiàn)，而這只會造成企業(yè)發(fā)展的兩個嚴重滯礙。

1．由于單邊治理只反映個別資本意志，一旦企業(yè)經(jīng)營環(huán)境發(fā)生動蕩而影響業(yè)績，頻繁挑選經(jīng)營管理者就成為最后的救命稻草。這也就難怪當前“空降兵”在企業(yè)的進出成為一道“亮麗風景”。結果卻是“空降兵”換了一茬又一茬，企業(yè)仍然沒有逃脫經(jīng)營持續(xù)惡化的結局。其實企業(yè)經(jīng)營是一個長期的積累過程，并具有一定連續(xù)性和依賴性，單單依靠外在偶然力量猶如揠苗助長。

2．經(jīng)理人的作用長期被忽視，在企業(yè)中變得可有可無。即使經(jīng)理人有時放開手腳，董事會對企業(yè)具體內(nèi)部事務干涉又太大，事無巨細，面面俱到。最后職業(yè)經(jīng)理人所蘊含的企業(yè)家才能只能在既定環(huán)境中湮滅，最終也就導致企業(yè)失去發(fā)展的動力源泉。

（三）治理與管理含混不清

管理與治理層次不清晰時，就會產(chǎn)生“聯(lián)合政府”的尷尬。股權多元化的上市公司由于法人治理結構不健全，整個企業(yè)出現(xiàn)多極權力中心，互不買賬，出現(xiàn)股東之間的股權之爭、控制權之爭及董事會與總經(jīng)理、董事會內(nèi)部的權利之爭也就難免。歸結為利益之爭股東間爭奪，由于沒有顧及企業(yè)主體地位，而把企業(yè)作為爭奪的戰(zhàn)場，此時企業(yè)控制權完全呈現(xiàn)隨機游走狀態(tài)，企業(yè)管理相應就名存實亡。

三、基于治理與管理對立統(tǒng)一關系的科學改制思維

以上分析可看出，國企若實現(xiàn)公司制改革使命，如何處理好治理與管理關系對國企改制是為關鍵所在。自去年實行“國資委”模式以來，目前已得到有關方認可。從治理與管理的角度看，我們認為，要實現(xiàn)國資委在國企改制中的作為，須理順以下五點關系。

其一，作為國企出資人，國資委當權衡如何做好公司治理的工作，而不是治理、管理兩擔一肩挑的代表，以防新成立的國資委充當“老板加婆婆”角色。在職能定位上，一方面避免過去管理淹沒治理的重演，勢必就要求國資委應切實做好國有出資人代表，履行出資人的職責且協(xié)調(diào)自身權責利的對等，并作好管人、管事和管資產(chǎn)的統(tǒng)一。另一方面避免治理越位管理，就要實現(xiàn)國有股份“一股獨大”局面的化解。作為出資人代表，擺正位置做到“該抓的抓，該放的放”，最重要就是抓住戰(zhàn)略性重組主動權。另外行動要求上規(guī)免治理對管理的干涉，國資委就應嚴格按照市場經(jīng)濟規(guī)則依法監(jiān)管，履踐“高效、規(guī)范”的監(jiān)管標準。

其二，從企業(yè)管理者角色看。過去我國國企中管理者大多由政府任命而產(chǎn)生，在短期還不能建立良好經(jīng)理人篩選機制時，如何實現(xiàn)在位企業(yè)經(jīng)營者“打工者”身份轉變就顯得很重要。為此，首先就應建立良好的權責利體系，在控制“內(nèi)部人控制”同時，使管理者真正擔負起企業(yè)經(jīng)營的重任。其次要加強對管理人員國企觀念教育，并培養(yǎng)良好的辦事誠信意識，以真心誠意服從“老板”監(jiān)管。再次，管理者挑選上要打破原來單一內(nèi)部聘選機制，在保持與外界互動溝通的前提下，引入競爭性淘汰機制，試行任職資格制度，實現(xiàn)內(nèi)外人才流通的動態(tài)平衡。

其三，從治理與管理溝通環(huán)節(jié)上看。考慮到我國國企特殊性，單就實現(xiàn)以上所說治理與管理角色定位，企業(yè)實際運行中還會遇到諸多“特色”難題。首先就表現(xiàn)在國資委與企業(yè)就諸如社會保障、失業(yè)人員安置以及企業(yè)外貿(mào)環(huán)境、稅收等撮合上。實際上，對政府來說國資委是代理人，而對國有企業(yè)來說國資委又是委托人?？梢栽囅?，若企業(yè)遇到公共職能管理問題時，其究竟是訴諸于國資委這個“老板”還是政府呢？這在西方公司治理體系中是找不到現(xiàn)成答案的。這也正是管人、管事與管資產(chǎn)三結合中“管事”的集中體現(xiàn)?！镀髽I(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》中雖有一些原則性規(guī)定，但實際執(zhí)行中對“管事”的度依然不好把握。這就要求在國資委模式運行中，一方面，宏觀層次上還應加強對涉及諸如“管事”法規(guī)、法制等的制定；另一方面，也要勇于探索、敢于實踐新機制、新理念、新方法，以突破現(xiàn)有管多管少都不好的“雙刃劍”式窠臼。其次，在治理與管理的主體關節(jié)點——人的問題上，亦即三結合中的如何“管人”。在公司人員聘選、考核及薪酬中，到底誰來做主，此時不僅牽涉當前國資委模式在企業(yè)人力層次的對接，還會涉及“新三會”與“老三會”在公司中相處問題。按照前述治理與管理的邏輯，雖然公司營運關系利益主體不同，但對國資委來說亦不過按照市場機制選派利益代表，而對企業(yè)內(nèi)部的經(jīng)營管理等其他人員的關涉已無必要。實際上，首批20戶國企與國資委簽訂經(jīng)營業(yè)績考核責任書已為此作了表率。

其四，涉及公司治理與公司管理運行耦合點——戰(zhàn)略管理。企業(yè)戰(zhàn)略是公司基于客觀現(xiàn)實綜合判斷而作出的未來整體規(guī)劃，其實現(xiàn)需公司整體的齊心協(xié)力。戰(zhàn)略意向達成中，一方面在調(diào)動國資委積極性時，應強化經(jīng)營性國資預算導向性，使其產(chǎn)生刻骨的資本“人格化”意識，以著力于公司長遠發(fā)展，使戰(zhàn)略更富于“戰(zhàn)略”內(nèi)涵，從而徹底改變過去基于單邊利益的拉郎配或無為而治的做法。另一方面，對管理者而言，也應積極參與到公司戰(zhàn)略制定中，并且戰(zhàn)略執(zhí)行中在保證總體方向不變時，要能憑借專業(yè)優(yōu)勢準確判斷得失利弊，以最大化公司價值。這也就是說，在建立戰(zhàn)略導向的基礎上應以互信為前提，要敢于放手公司管理者，充分發(fā)揮其專業(yè)才能為企業(yè)服務。

此外，應注意的是，從前面討論中也可看出，公司運作體系是治理與管理動態(tài)契合的外在整合。這就要求我們不能盲目照搬他國公司治理模式或管理方式。因為西方國家無論是治理還是管理都歷經(jīng)200多年的歷史洗禮，兩者有其自身耦合機制。而對我們來說，市場經(jīng)濟尚處于初級階段，各項工作還處于摸索之中，除了把握公司治理與公司管理最基本規(guī)律外，剩下的就只能是結合自身實際進行有益探索與實踐。

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SOE Reform：A Deepening Study Based on Connotational Function of Management and Governance

PanQi，Wang Duanxu

(School of Management， ZhejiangUniversity，Hangzhou310058， China)

Abstract: Corporate governance is an important embodiment of managing company by law. It provides necessary institutional support to balance the rights and interests of owners and the interests of the company's interest-subjects for standardizing the exertion of its powers， and forming the export-oriented decision-making mechanism of companies and realization of strategic market development. Corporate management as a means of achieving strategic intention promotes the innovation and development of corporate governance and strategic conception in turn in the process of management innovation which is guided by entrepreneurial abilities and spirit. From the perspective of deeply analyzing corporate governance and corporate management's connotation function to study reform of Chinese state-owned enterprises， the paper points out the current state-owned assets management——the State-owned Property Supervision Administration Committee model——should deserve a lot of concern.

Key words: corporate management；corporate governance；SOE

（責任編輯：張丹郁）