摘要：文章從基本的水權(quán)概念出發(fā)，引到現(xiàn)時熱門的外資“溢價”收購問題，進而分析“溢價”水權(quán)背后的真實性，及針對溢價帶來的問題提出一系列的建議措施。

關(guān)鍵詞：水權(quán)；內(nèi)質(zhì)溢價；外延溢價

一、水權(quán)的概念

對于“水權(quán)”的定義，我國學(xué)術(shù)界討論較多，目前還沒有形成統(tǒng)一的認識，在我國現(xiàn)行法律中也還沒有明確水權(quán)這一概念。學(xué)者從法律、經(jīng)濟、社會公共服務(wù)等各個角度來探尋和解釋“水權(quán)”的定義。本文認為理論研究最終的落腳點是來服務(wù)和指導(dǎo)實踐的，對“溢價”水權(quán)的研究，就更側(cè)重于務(wù)實的經(jīng)濟學(xué)觀點。

水權(quán)是水資源產(chǎn)權(quán)，是產(chǎn)權(quán)理論滲透到水資源領(lǐng)域的產(chǎn)物，是與水資源有關(guān)的一組權(quán)利的總和，體現(xiàn)的不是人與物（水資源）之間的關(guān)系，而是權(quán)利主體圍繞或通過水而產(chǎn)生的責(zé)、權(quán)、利關(guān)系，是調(diào)節(jié)個人、地區(qū)與部門之間水資源開發(fā)利用活動的一套規(guī)范。廣義的水權(quán)是包括所有權(quán)、經(jīng)營權(quán)和使用權(quán)在內(nèi)的一組聯(lián)系統(tǒng)一的權(quán)利，狹義的水權(quán)是指經(jīng)營權(quán)和使用權(quán)的結(jié)合。

二、水權(quán)“溢價”

近年來，國際資本在我國水務(wù)行業(yè)掀起了大規(guī)模的并購浪潮。與過去的傳統(tǒng)收購方式不同，這一輪外資并購浪潮呈現(xiàn)出全新的特征——溢價收購。從2002年威立雅溢價266%收購上海浦東自來水公司50%的股權(quán)開始，到2007年8月威立雅溢價2.11倍奪標(biāo)天津市自來水公司49%股權(quán)轉(zhuǎn)讓項目等等，溢價收購愈演愈烈，成為外國巨頭在中國水務(wù)市場攻城掠地的法寶。

國有產(chǎn)權(quán)在流轉(zhuǎn)中實現(xiàn)“增值”，地方政府又增加了“超額”的現(xiàn)金收入，老舊的供水設(shè)施設(shè)備又找到了“好”的管家去打理，看起來是實現(xiàn)了各方的共贏。中國經(jīng)濟評論刊文表示，在各地政府按捺不住內(nèi)心的狂喜，如擊鼓傳花般激動地簽下股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的同時，人們不禁要問，世界上真的會有免費午餐嗎？為了更清楚的去分析“溢價”，本文將“溢價”分為兩個部分：一是收購標(biāo)的本身的內(nèi)質(zhì)溢價，一是收購標(biāo)的之外的外延溢價。

（一）內(nèi)質(zhì)溢價

一方面，收購的標(biāo)的資產(chǎn)評估值得考究。從表面上看，這些被收購的水務(wù)公司凈資產(chǎn)的評估完全根據(jù)國家現(xiàn)行的水務(wù)資產(chǎn)評估辦法確定，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格參照的是凈資產(chǎn)，合理合規(guī)，更何況還有數(shù)倍的溢價。事實上，這些所謂的數(shù)倍的溢價都是建立在我國落后的資產(chǎn)評估制度上，違背了國際資本市場關(guān)于企業(yè)價值評價的慣例，是國有企業(yè)真實價值遭到大幅減損之后的溢價。長期以來，在我國形成了以 “靜態(tài)資產(chǎn)評估的價值”替代“企業(yè)內(nèi)在的真正價值評估”。靜態(tài)的資產(chǎn)評估是對企業(yè)全部資產(chǎn)在當(dāng)前某一時點的價值進行評定和估算的行為，其特點是重視資產(chǎn)、重視現(xiàn)狀，通常以成本重置法來計算，而企業(yè)內(nèi)在的價值評估，是對企業(yè)的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人才、商譽、品牌、特許經(jīng)營權(quán)和營銷渠道等共同構(gòu)成的“持續(xù)贏利能力”的綜合評價，其特征是以企業(yè)的整體贏利能力為估價對象，既關(guān)注經(jīng)營歷史，更重視未來的收益能力，而綜合的贏利能力才是衡量企業(yè)真實價值的最重要的標(biāo)準(zhǔn)。

正如目前上市公司估值已經(jīng)在普遍采用收益法評估一樣，毋庸置疑的是，20-30年后的資產(chǎn)評估一定不會采用靜態(tài)的資產(chǎn)評估法，這種資產(chǎn)評估方法運用于價格暫時被嚴格控制的水務(wù)行業(yè)，必將造成資產(chǎn)價格的嚴重低估。因為，資產(chǎn)價值取決于未來收益能力的觀點不斷取得全球共識。從收購的情況來看，除了極少數(shù)合資到期后無償轉(zhuǎn)讓的項目，在大部分并購合約里，威立雅們已經(jīng)跟我國的地方政府約定：當(dāng)合同終止時，有權(quán)要求以解除關(guān)系時的、符合國際慣例的即我國已經(jīng)改進了的評估方式進行企業(yè)價值評估，而屆時兩種不同的評估方式產(chǎn)生的巨大的資產(chǎn)價差，就會造成國有資產(chǎn)的巨大流失。另一方面，對水務(wù)行業(yè)本身來說，政府授予（或默許）企業(yè)的特許經(jīng)營權(quán)，以及在特許權(quán)保障下該企業(yè)在本區(qū)域現(xiàn)有的和未來的供水、污水處理及中水回用業(yè)務(wù)市場長期的獨家經(jīng)營權(quán)，是水務(wù)企業(yè)的核心價值，但在產(chǎn)權(quán)出售中卻并不計價。外商清楚，特許權(quán)是一項具有商品屬性和資本性質(zhì)的行政許可權(quán)利，西方發(fā)達國家水務(wù)經(jīng)營普遍采用的特許經(jīng)營或?qū)I制度，但外商還是利用了我國企業(yè)的會計制度缺陷和知識盲點，違背國際資本市場慣例，僅以資產(chǎn)評估價值為基準(zhǔn)價格進行產(chǎn)權(quán)交易根據(jù)，實際上省卻了一筆數(shù)額巨大的特許經(jīng)營費用。

（二）外延溢價

外延溢價是指超越了收購標(biāo)的本身價值之外的附贈價值、關(guān)聯(lián)價值等其他溢價。清華大學(xué)環(huán)境系水業(yè)政策研究中心主任傅濤指出，由于在城市水務(wù)資產(chǎn)收購的時候同時積累了相當(dāng)深厚的政府資源，投資方完全可以通過投資某一項目，得到其他項目的“附送”，即實行“買一送一”或“買一送多”，如外商收購現(xiàn)有自來水公司產(chǎn)權(quán)，中方需附送污水處理廠建設(shè)項目等，而這些“附送”將使投資方因為前一投資項目的關(guān)系回避競爭機制，同時還可累計進入合資公司的進一步增資范圍。

外資水務(wù)在簽署合作協(xié)議的時候，同時要求由其指定的關(guān)聯(lián)企業(yè)向合資企業(yè)提供技術(shù)服務(wù)、管理服務(wù)、工程及設(shè)備供應(yīng)等，在關(guān)聯(lián)交易中謀取額外利益。在工程設(shè)備方面，約定合資企業(yè)的某個項或者全部的工程服務(wù)項目或者主要設(shè)備必須由投資人所屬的工程公司或設(shè)備公司提供，而提供服務(wù)的價格回避了競爭機制。在管理服務(wù)方面，一方面外方向合資企業(yè)派駐高管人員，每人都有各種名目的高額補貼和辦公費用，另一方面又要求合資企業(yè)還必須向外商定向購買價格高昂的管理咨詢服務(wù)，這些相互矛盾的費用同時進入合資企業(yè)的成本，對當(dāng)初的溢價收購給予了長期的補償。此外，因為重大項目的介入，得到當(dāng)?shù)卣ㄍ恋卦趦?nèi)的優(yōu)惠待遇，以及通過股市、人民幣匯率升值等金融手段，均可成為擁有成熟資本運作經(jīng)驗的投資者進行成本轉(zhuǎn)移的有效手段。

三、溢價的動機、影響、建議

溢價其實是外資和地方政府兩方面的利益結(jié)合，當(dāng)傳統(tǒng)的收購方式遇到障礙后，以威立雅為代表的國際資本開始調(diào)整思路，走適合中國國情的特色收購之路，以表面的巨額溢價來吸引地方政府。同時，地方政府為了提高自己的政績，增加本地區(qū)的短期收入，自然而然的也就接受了這種溢價。在兩方利益得到滿足時，卻忽視了第三方的利益，忽視了普通老百姓的利益，忽視了整個水務(wù)行業(yè)的利益，忽視了國家利益。中國水協(xié)會長李振東一針見血地指出：“沒有免費的午餐，外商今天高溢價收購供水資產(chǎn)，明天都要成倍地賺回去。一屆政府的政績將成為今后歷屆政府的嚴重隱憂，最終都會轉(zhuǎn)嫁給老百姓?！?/p>

在外資溢價收購水務(wù)資產(chǎn)逐漸形成狂潮的今天，必須認清其本質(zhì)和幕后真相，認識到不實的溢價帶給是水務(wù)企業(yè)的嚴重危害，使水務(wù)行業(yè)在繼續(xù)執(zhí)行國家引進外資政策的同時，果斷制止外商不正當(dāng)收購形勢的蔓延，盡快使我國利用外資發(fā)展水務(wù)行業(yè)的招商融資工作回到正確的軌道上來。治療“溢價”，不能頭痛醫(yī)頭，腳痛醫(yī)腳，要全盤考慮，多管齊下。

（一）要建立適應(yīng)社會主義市場經(jīng)濟水資源管理體制和運行機制

李振東認為，造成這一切的根源在于我國落后的水務(wù)體制。我國經(jīng)濟體制改革的目標(biāo)是建立社會主義市場經(jīng)濟，使市場在國家宏觀調(diào)控下發(fā)揮配置資源的基礎(chǔ)作用。要適應(yīng)這種經(jīng)濟體制的要求，發(fā)揮水市場在國家宏觀調(diào)控下配置水資源的基礎(chǔ)作用，就要建立水權(quán)和水市場制度，切實加強水資源的開發(fā)利用和保護工作，實行嚴格的水資源管理制度，依靠科技進步和市場機制，推進水資源利用方式的根本轉(zhuǎn)變，提高水資源的利用率和效益。建立起與社會主義市場經(jīng)濟相適應(yīng)的、以產(chǎn)權(quán)管理為核心的、將所有權(quán)和使用權(quán)、開發(fā)經(jīng)營權(quán)相分離的管理體制和運行機制。

（二）牢牢堅持國有控股權(quán)

外資股東更多關(guān)心的是來到中國干什么，它的利益怎樣才能最大化，怎樣來提價向政府、向我國的社會公眾要錢，而忽略了社會公共利益與城市公用事業(yè)的發(fā)展。政府的重要職責(zé)之一，就是要向社會提供公共產(chǎn)品和公共服務(wù)。城市供水是公益性事業(yè)，就應(yīng)該是政府投資，政府理所應(yīng)當(dāng)是城市供水行業(yè)的投資主體。堅持控股權(quán)，是有效實施政府控制力和實施特許經(jīng)營制度的重要基礎(chǔ)。所以在城市供水行業(yè)改革過程中，必須充分考慮經(jīng)濟效益與社會效益的和諧統(tǒng)一、優(yōu)質(zhì)服務(wù)與企業(yè)效率的彼此兼顧、市場開放與政府監(jiān)管的相互兼容，堅持用科學(xué)發(fā)展觀統(tǒng)領(lǐng)和指導(dǎo)供水行業(yè)改革，牢牢堅持國有控股權(quán)。

（三）要建立有效的監(jiān)督批準(zhǔn)機制，發(fā)揮市民等利害關(guān)系人的監(jiān)督作用

市民是水務(wù)企業(yè)改革結(jié)果的最終買單者，是水務(wù)企業(yè)改革最重要的利益相關(guān)群體。因此，應(yīng)充分發(fā)揮市民對水務(wù)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓行為的監(jiān)督作用，把對水務(wù)企業(yè)改革的知情權(quán)、參與權(quán)、監(jiān)督權(quán)及裁判權(quán)交給群眾，將改革行為置于群眾監(jiān)督的陽光之下。鑒于一些城市政府的短視行為，應(yīng)盡快建立起嚴格的水行業(yè)資產(chǎn)出售審查監(jiān)督制約機制，對人民負責(zé)，對社會的可持續(xù)發(fā)展負責(zé)。

（四）選擇多樣化的改革方式，避免“一刀切”

水務(wù)企業(yè)在改革時應(yīng)量體裁衣，按照自己的客觀實際情況來選擇改革方式，不能“一刀切”，都是采取溢價出售的方式。第一，可以著手從企業(yè)自身的內(nèi)部管理機制著手，打破陳舊的管理機制，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，提高企業(yè)的管理水平。第二，作為一個企業(yè)，可以借助其他國有行業(yè)改革的發(fā)展經(jīng)驗，從人力資源管理、生產(chǎn)管理、銷售管理、公共責(zé)任等方方面面進行改革。第三，當(dāng)期我國正大力發(fā)展多層次的資本市場，水務(wù)企業(yè)應(yīng)抓住機遇，借助銀行新型貸款、企業(yè)整體海外上市等各種金融手段，不斷做大做強，提高自身的競爭力。

（五）培育國有控股的大型水務(wù)集團，提高我國水務(wù)企業(yè)的競爭力

根據(jù)國務(wù)院領(lǐng)導(dǎo)多次強調(diào)的“將繼續(xù)以資本經(jīng)營作為促進發(fā)展的有力手段，積極穩(wěn)妥地開展收購、兼并、資產(chǎn)重組等資本經(jīng)營活動，提高資產(chǎn)質(zhì)量，培植核心業(yè)務(wù)，實現(xiàn)低成本擴張”的指示精神，要最終將各國有及國有控股企業(yè)（集團）發(fā)展成為國際化經(jīng)營的具有綜合實力和競爭優(yōu)勢的大型企業(yè)集團。作為水務(wù)行業(yè)，也應(yīng)培育大型水務(wù)集團，這樣可以在市場上大大提高競爭力，將更有效地參與全國供水行業(yè)的改革和發(fā)展，協(xié)調(diào)全國供水事業(yè)的投資布局，提升中小城市供水企業(yè)的服務(wù)水平，同時，還能起到抑制外商不正當(dāng)收購行為的作用。

總之，我國水務(wù)行業(yè)在改革開放的過程中，正在摸索著前進，在曲折中成長。有的外商利用我國水務(wù)行業(yè)的不成熟，迎合地方政府的短期政績訴求，采取溢價收購等不正當(dāng)?shù)暮献鞣绞?，而有的地方政府卻急功近利地和國際資本合作，不僅不能實現(xiàn)改革的初衷，還會給公用事業(yè)發(fā)展、后任政府遺留下深遠的后患，給市民造成沉重的負擔(dān)。在認清溢價轉(zhuǎn)讓的本質(zhì)和危害的基礎(chǔ)上，必須采取一系列的措施，從根本上來規(guī)范“溢價”，促使水務(wù)行業(yè)健康快速地發(fā)展，促使公共服務(wù)的改革做到真正的惠及最廣大人民利益的改革。

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（作者單位：廈門水務(wù)集團有限公司）