中國(guó)加入ＷＴＯ后，大幅度放寬了企業(yè)并購(gòu)，并將重點(diǎn)集中到金融、電信、能源和保險(xiǎn)業(yè)等領(lǐng)域上，致使并購(gòu)事件頻頻發(fā)生。“并購(gòu)重組”已成為我國(guó)企業(yè)擴(kuò)大規(guī)模，增加實(shí)力，提高國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)力的重要手段，但也由此帶來了不少問題。

一、上市公司并購(gòu)重組存在的問題

１． 當(dāng)前我國(guó)上市公司收購(gòu)活動(dòng)中一個(gè)值得關(guān)注的問題，就是部分虛假重組的問題。虛假重組方的主要目的在于從上市公司身上獲取利益。其典型模式就是：以“重組”為名入主上市公司，將所謂的“優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)”注入上市公司以產(chǎn)生優(yōu)良業(yè)績(jī)，幫助上市公司扭虧或摘帽，進(jìn)而謀求配股、增發(fā)“圈錢”，再將其他“優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)”高價(jià)出售給上市公司，重組方從而成功實(shí)現(xiàn)盈利。如果沒有辦法實(shí)現(xiàn)配股、增發(fā)，有的重組方就會(huì)利用其大股東身份頻繁制造關(guān)聯(lián)交易，向上市公司高賣低買相關(guān)資產(chǎn)以獲取差價(jià)，或者讓上市公司為其貸款提供擔(dān)保或抵押，暗中占用上市公司資金，甚至干脆直接向上市公司借錢，把上市公司當(dāng)成 “提款機(jī)”，最終使其陷入債務(wù)深淵之中；一些重組者甚至還會(huì)在二級(jí)市場(chǎng)上借重組題材大肆操縱股價(jià)牟取暴利。這類重組均不重視上市公司的經(jīng)營(yíng)管理、產(chǎn)品與市場(chǎng)，并未真正進(jìn)行業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、管理的整合，而只注重關(guān)聯(lián)交易與題材，未做到雙方人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)的三分開，投機(jī)性質(zhì)相當(dāng)明顯。這種虛假重組無(wú)疑是浪費(fèi)社會(huì)資源的。

２． 在當(dāng)前我國(guó)發(fā)行制度框架下，企業(yè)申請(qǐng)上市仍有很大的難度。這樣企業(yè)的上市資格就成為一種具有收益性和稀缺性特征的資源——“殼”資源。鑒于“殼”資源對(duì)企業(yè)經(jīng)營(yíng)的重要性，上市公司“殼”資源利用一直是資產(chǎn)重組的主旋律和股票市場(chǎng)炒作的熱門題材。這導(dǎo)致“殼”資源交易價(jià)格被嚴(yán)重扭曲。研究表明，通過“殼”資源交易進(jìn)行業(yè)績(jī)操縱，很難使企業(yè)的經(jīng)營(yíng)績(jī)效真正得到提高，完全背離了資產(chǎn)重組的真正意義。

３． 特別值得指出的是，在當(dāng)前我國(guó)上市公司的并購(gòu)活動(dòng)中，行政干預(yù)的色彩仍然較為濃厚。這當(dāng)然有其一定的合理性，因?yàn)槟壳吧鲜泄镜墓蓹?quán)結(jié)構(gòu)中國(guó)有股股東占有絕對(duì)控股的地位。但是，行政干預(yù)所導(dǎo)致的地方保護(hù)主義傾向有時(shí)候也會(huì)對(duì)企業(yè)并購(gòu)產(chǎn)生消極影響。

二、上市公司并購(gòu)重組問題產(chǎn)生的原因

上市公司并購(gòu)活動(dòng)中出現(xiàn)這些問題原因是多方面的，主要可以歸結(jié)為中國(guó)證券市場(chǎng)作為轉(zhuǎn)軌市場(chǎng)和新興市場(chǎng)的雙重特點(diǎn)。顯然，健康的上市公司并購(gòu)活動(dòng)，離不開一個(gè)有序高效的股票市場(chǎng)。一個(gè)健康完善的股票市場(chǎng)可以為進(jìn)行并購(gòu)交易的對(duì)象提供合理的價(jià)格估計(jì)或價(jià)格估計(jì)的參照，但是當(dāng)前中國(guó)證券市場(chǎng)存在的一系列不足和不成熟的地方，則導(dǎo)致推動(dòng)上市公司并購(gòu)活動(dòng)的動(dòng)力機(jī)制出現(xiàn)扭曲。例如，流通股和非流通股并存，使得股票二級(jí)市場(chǎng)的并購(gòu)操作難上加難；上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)相對(duì)集中，存在控股甚至絕對(duì)控股股東的現(xiàn)象。這種情況下，如果控股股東不愿轉(zhuǎn)讓，通過發(fā)起收購(gòu)要約來爭(zhēng)取股份，便要付出很高的代價(jià)；由于同股不同權(quán)，流通股和非流通股并存使市場(chǎng)供求失衡，造成上市公司價(jià)值趨于高估，協(xié)議收購(gòu)的操作成本低于要約收購(gòu)的操作成本，要約收購(gòu)因成本相對(duì)較大而缺乏吸引力；同時(shí)，股票市場(chǎng)上有關(guān)并購(gòu)的法律規(guī)定也使并購(gòu)操作的成本太高。另外，股票市場(chǎng)還缺乏支持并購(gòu)的功能和手段，特別是收購(gòu)的資金來源相對(duì)不足。收購(gòu)過程需要大量的資金支持，包括交易和收購(gòu)之后的整合需要大量的融資，而目前的市場(chǎng)缺乏換股、融資收購(gòu)等手段，企業(yè)債券市場(chǎng)規(guī)模又偏小。

三、對(duì)上市公司并購(gòu)重組的政策建議

１． 大力發(fā)展和完善資本市場(chǎng)。我國(guó)資本市場(chǎng)發(fā)育還不健全，制約了企業(yè)并購(gòu)重組的進(jìn)展。企業(yè)的債務(wù)重組、企業(yè)改組、企業(yè)并購(gòu)、企業(yè)破產(chǎn)等都需要大量的資金，只靠國(guó)家提供資金，不能滿足企業(yè)的資金需求，沒有足夠的資金支持，企業(yè)改革很難進(jìn)展。最有效的途徑是通過資本市場(chǎng)進(jìn)行資本運(yùn)營(yíng)，通過產(chǎn)權(quán)、股權(quán)和債券等交易，實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)重組。因此，必須大力發(fā)展資本市場(chǎng)，并且要發(fā)展證券投資基金市場(chǎng)，投資基金市場(chǎng)的發(fā)展，將促使證券市場(chǎng)容量擴(kuò)大，有利于增加上市公司數(shù)量，有利于證券市場(chǎng)參與者結(jié)構(gòu)的改善，促使企業(yè)資產(chǎn)證券化，有利于解決國(guó)家股和法人股的流通問題。

２． 建立相對(duì)完善的資本市場(chǎng)體系。完善的資本市場(chǎng)體系應(yīng)包括市場(chǎng)組織完善、市場(chǎng)體系完善和市場(chǎng)機(jī)制完善三方面。完善的市場(chǎng)組織是指市場(chǎng)所必須的場(chǎng)所，交易主體和中介，組織完備且功能完善。 完善的市場(chǎng)機(jī)制包括正常的價(jià)格機(jī)制、信息傳導(dǎo)機(jī)制、風(fēng)險(xiǎn)規(guī)避機(jī)制和交易保障機(jī)制。為了發(fā)展和完善資本市場(chǎng)體系，促進(jìn)企業(yè)資產(chǎn)重組的發(fā)展，我國(guó)應(yīng)建立投資銀行體制，通過投資銀行業(yè)務(wù)綜合化、功能多元化的特點(diǎn)，使其在產(chǎn)權(quán)市場(chǎng)和證券市場(chǎng)上發(fā)揮更大作用。

３． 減少政府對(duì)企業(yè)并購(gòu)重組的行政能干預(yù)。企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易由政府實(shí)行監(jiān)控是必要的。出發(fā)點(diǎn)是防止國(guó)有資產(chǎn)的流失，制止產(chǎn)權(quán)交易中的尋私行為。但依靠政府審批、干預(yù)并不能根本上解決問題，反而可能產(chǎn)生一些負(fù)面效應(yīng)，只有完善產(chǎn)權(quán)交易機(jī)制，完善企業(yè)的內(nèi)在約束機(jī)制和利益機(jī)理機(jī)制，才能從根本上杜絕問題的產(chǎn)生。

４． 完善有關(guān)資本市場(chǎng)和企業(yè)并購(gòu)重組的法律規(guī)范。我國(guó)現(xiàn)行的資本市場(chǎng)和企業(yè)并購(gòu)立法還不完善，也限制了企業(yè)并購(gòu)立法的完善，也限制了企業(yè)并購(gòu)重組的發(fā)展。我們應(yīng)該對(duì)企業(yè)的并購(gòu)重組的形式、程序、權(quán)利和義務(wù)以及并購(gòu)重組市場(chǎng)及其管理，資產(chǎn)評(píng)估與產(chǎn)權(quán)歸屬，被并購(gòu)方職工的安置、國(guó)有資產(chǎn)管理與政府行為等作出具體的立法，對(duì)企業(yè)并購(gòu)重組所發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易等行為進(jìn)行規(guī)范，只有這樣才能推動(dòng)我國(guó)企業(yè)開展有效的并購(gòu)重組。

（作者單位：常州廣播電視大學(xué)）