摘 要：目前會計信息質(zhì) 量低下，甚至一些公司虛假會計信息泛濫，其根源在于現(xiàn)行公司治理結(jié)構(gòu)的制度性缺陷。文 章重點從公司治理面談造成我國會計信息失真的原因，從合理分散股權(quán)、完善獨立董事制度 ，建立有效的激勵機制和約束機制幾方面談解決對策。

關(guān)鍵詞：上市公司 公司治理結(jié)構(gòu) 會計信息失真

中圖分類號：F235 文獻(xiàn)標(biāo)識碼：A 文章編號：1004-4914（2008）04-167-02

目前會計信息質(zhì)量低下，甚 至虛假會計信息泛濫，其根源在于現(xiàn)行公司治理結(jié)構(gòu)的制度性缺陷。因而，如何從公司治理 框架下加強對會計信息披露的監(jiān)管，從而實現(xiàn)會計信息披露與公司治理的良性互動，是我們 國家會計改革的一大重要問題。

一、公司治理與會計信息的互動關(guān)系

1.公司治理結(jié)構(gòu)決定著會計信息質(zhì)量。企業(yè)的本質(zhì)是一種法律虛構(gòu)，是一系列契約的結(jié)合。 公司治理的一個基本問題就是代理問題，即委托人與代理人存在不同的目標(biāo)函數(shù)，信息不對 稱引發(fā)的逆向選擇與道德風(fēng)險使所有者控制權(quán)力削弱的問題。公司治理的目標(biāo)與會計信息披 露的目標(biāo)實際上是一致的，是要保證公司決策的科學(xué)性，從而以較少的代理成本實現(xiàn)保證公 司各方面利害相關(guān)者的利益最大化。公司治理框架直接影響信息披露的要求、內(nèi)容和質(zhì)量。 良好的公司治理機制可以改善會計信息披露質(zhì)量，防范會計信息失真；也可以在進(jìn)行技術(shù)環(huán) 節(jié)改進(jìn)的同時注重會計信息本身所具有的經(jīng)濟(jì)后果，避免會計信息失真。對于具備完善的治 理結(jié)構(gòu)的公司而言，所有者必然有一套科學(xué)的辦法使經(jīng)營者提供高質(zhì)量的會計信息，反映公 司真實情況。經(jīng)營者也必然恪盡職守，努力在經(jīng)營管理上下功夫。這樣公司的發(fā)展就進(jìn)入良 性循環(huán)，股東的利益得以保護(hù)。而對于不具備完善的治理結(jié)構(gòu)的公司而言，經(jīng)營者缺乏所有 者的有效監(jiān)督，就會從自身的利益出發(fā)，憑自己的意志提供會計信息，從而無法真實反映公 司的實際情況，股東的利益得不到有效保護(hù)。

2.會計信息質(zhì)量反作用于公司治理結(jié)構(gòu)。會計信息反映著公司的一切生產(chǎn)經(jīng)營活動，其最主 要的特點是客觀反映性，一旦某交易或事項已經(jīng)確定，反映該交易或事項的會計信息也隨之 而定，不再因任何人的意志而發(fā)生改變。不管什么樣的公司治理結(jié)構(gòu)，所有者對會計信息的 需求和目標(biāo)是一致的，所有者考核經(jīng)營者能力強弱，是否盡職盡責(zé)，了解公司經(jīng)營狀況，預(yù) 測發(fā)展前景，主要依據(jù)的是會計信息。經(jīng)營者為履行好受托責(zé)任，向所有者匯報公司的經(jīng)營 管理業(yè)績，也是以會計信息為主要依據(jù)。因此，會計信息成為公司中聯(lián)系所有者和經(jīng)營者的 重要紐帶。公司治理是現(xiàn)代公司制企業(yè)在決策、激勵、監(jiān)督、約束方面的制度、原則，涉及 利益相關(guān)者之間在權(quán)利與責(zé)任方面的分配、制衡以及經(jīng)營效率與科學(xué)決策。一方面，它利用 企業(yè)管理者披露的會計信息對公司的管理者進(jìn)行約束和激勵；另一方面，它有義務(wù)保證向股 東會、董事會、監(jiān)事會和外界披露系統(tǒng)、及時、準(zhǔn)確的會計信息。因此，公司治理結(jié)構(gòu)的有 效運作和作用的發(fā)揮，主要取決于公司的會計信息系統(tǒng)。

二、公司治理結(jié)構(gòu)不完善對會計信息的影響

1. 上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)畸形發(fā)展，對外披露的會計信息缺乏客觀性。我國上市公司大多數(shù)由 國有企業(yè)改制而來，內(nèi)部治理機制不完善，股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理。有關(guān)學(xué)者從2001年底滬深兩地 1160家上市公司中抽取110家公司作為樣本研究發(fā)現(xiàn)，未流通股份占百分之六十以上的公司 數(shù)量占到樣本公司總數(shù)的百分之七十二，而未流通股份主要由國有股和法人股所構(gòu)成。隨著 第一大股東比例的提高，其控股地位幾乎支配了公司董事會和監(jiān)事會。在公司治理中形成了 超強控制。政府在上市公司中依然扮演著重要角色，通過任命企業(yè)董事會等權(quán)力機構(gòu)的多數(shù) 或相對多數(shù)席位而實質(zhì)擁有企業(yè)剩余控制權(quán)。董事會的主要成員由上級主管部門委托，董事 會作出的決議須經(jīng)上級主管部門審批方能執(zhí)行，因此董事會實際上不一定能完全代表全體股 東的利益對公司的經(jīng)理層進(jìn)行監(jiān)督。一股獨大也使股東大會流于形式，無法起到治理公司的 應(yīng)有作用，其直接后果導(dǎo)致會計人員所提供的會計信息必須符合大股東的要求，體現(xiàn)大股東 的意志，維護(hù)大股東的利益，否則就很難通過；另外由于其它一些原因上市公司對外披露的 會計信息有時因失去了應(yīng)有的客觀性和中立性。

2.監(jiān)事會形同虛設(shè)，會計信息失去應(yīng)有的監(jiān)督。我國公司法規(guī)定監(jiān)事會必須由股東代表和適 當(dāng)比例的職工代表組成，職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生，監(jiān)事會的主要工作為對公司財 務(wù)會計進(jìn)行監(jiān)察。但從目前我國上市公司監(jiān)事會成員組成的現(xiàn)狀來看，部分公司監(jiān)事會尚不 能充分發(fā)揮作用。一方面，監(jiān)事會在法律上只被賦予了有限的監(jiān)督權(quán)力，沒有罷免董事的權(quán) 力，缺乏足夠的制約董事會行為的手段；另一方面，其成員也往往是企業(yè)內(nèi)部人員，與被監(jiān) 督者是上下級關(guān)系，地位較差，加之缺乏專業(yè)知識，往往流于形式，成為一個受董事會控制 的議事機構(gòu)。

3.由于內(nèi)部人控制而產(chǎn)生虛假會計信息。會計信息對于企業(yè)控制權(quán)的安排和剩余索取權(quán) 的分 享決策，是一個重要的參考因素，對于那些為獲取自身利益而進(jìn)行博弈的企業(yè)的利益相關(guān)者 而言，意義重大。由于我國的股權(quán)結(jié)構(gòu)有待進(jìn)一步完善，存在一些“內(nèi)部人控制”現(xiàn)象，致 使企業(yè)的真正控制權(quán)掌握在經(jīng)理人員手中。然而，絕大多數(shù)經(jīng)理人員并不持有公司股權(quán)，不 具有企業(yè)剩余價值索取權(quán)，為了追求自身利益的最大化，作為理性的經(jīng)濟(jì)人，有著多種動機促使他們對公司財務(wù)信息進(jìn) 行操縱，致使內(nèi)部人控制，因而就會有虛假會計信息。

4.治理不完善，會計人員地位偏低，導(dǎo)致會計信息質(zhì)量低下。在我國現(xiàn)有上市公司中，會 計人 員一般由經(jīng)理階層聘任，其薪酬和其他福利也由經(jīng)理階層決定，因此，會計人員的經(jīng)濟(jì)利益 受控于經(jīng)理階層，會計工作的獨立性缺乏應(yīng)有的保障。在進(jìn)行會計政策選擇時，會計政策 選擇的主體并不完全是會計人員，管理階層也參與其中。管理人員比會計人員更關(guān)注會計信 息反映的內(nèi)容和結(jié)果，也必然會參與乃至干涉會計信息的生成與傳遞。為了保護(hù)自己的切身 利益不受損害，理性的會計人員會與經(jīng)理人員合作，從而輸出虛假的會計信息。

三、完善公司治理結(jié)構(gòu)，提高我國上市公司的質(zhì)量

1.進(jìn)行股權(quán)分置改革，合理分散股權(quán)，優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)。通過股權(quán)分置改革，消除非流通股和 流通股的流通制度差異，合理分散股權(quán)，優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，從而改變現(xiàn)有權(quán)利的不合理構(gòu)成， 形成科學(xué)的監(jiān)督制衡機制。讓董事會真正成為國有產(chǎn)權(quán)主體的代表和企業(yè)所有者，切實擔(dān)負(fù) 起監(jiān)督的職責(zé)，加強對管理層的監(jiān)督與約束，從而使會計信息的真實性得到較好的保證。

2.完善獨立董事制度，充分發(fā)揮獨立董事的作用。董事會中的獨立董事被看作是監(jiān)控經(jīng)理人 員行為的一種工具，他們將導(dǎo)致公司更多信息更多地自愿性披露。董事會中獨立董事的比 例越高，公司自愿性信息披露的程度就越高。這樣就可以在一定程度上防止大股東對董事會 的操縱，避免決策的盲目性和隨意性，有效保護(hù)利益相關(guān)者的權(quán)益。獨立董事關(guān)鍵是要獨立 ，即與受聘的上市公司及其主要股東不存在妨礙其進(jìn)行獨立客觀判斷的關(guān)系。我國的獨立董 事制度剛剛推行，如何保證獨立董事獨立客觀公正地行使權(quán)力，在重大決策、監(jiān)督保護(hù)中小 股 東利益等方面真正發(fā)揮作用，減輕內(nèi)部人控制的影響，還需要在實踐中不斷完善相關(guān)的法律 、法規(guī)及管理制度，以防止獨立董事在一些公司中僅僅成為一種象征，甚至成為一些高管人 員謀求自身利益的工具。

推行獨立董事制度的同時，要強化審計委員會的建設(shè)和管理，由獨立的審計委員會決定會計 師事務(wù)所的聘用、續(xù)聘、收費等事項，注冊會計師在審計中發(fā)現(xiàn)的重大問題可以直接與審計 委員會溝通，有利于重大事項的及時解決，有利于保證注冊會計師的獨立性，有利于防止會 計信息失真。

3.建立有效的激勵機制。在上市公司所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離所形成的委托——代理關(guān)系下，經(jīng) 理 人的一切活動都是為了自身效益的最大化，與股東追求的公司資產(chǎn)不斷增值的目標(biāo)不一致， 兩者的利益會在一定情形下產(chǎn)生沖突，如經(jīng)理人的道德風(fēng)險和逆向選擇等。因此必須建立一 套行之有效的激勵機制，使經(jīng)理人與股東的目標(biāo)趨于一致。為此可借鑒國外一些經(jīng)驗，進(jìn)行 薪酬體制改革，使其更具有激勵性、公平性和效率性等特點。同時要注重對經(jīng)營人的長期激 勵，推進(jìn)經(jīng)理人增持公司股份和股票期權(quán)的試點。

4.建立有效的約束機制。完善的約束機制包括外部約束和內(nèi)部約束兩部分。內(nèi)部約束主要通 過內(nèi)部控制、內(nèi)部審計、必要時董事會更換經(jīng)營者以及職工監(jiān)督等形式實現(xiàn)。外部約束主要 通過市場機制來實現(xiàn)，包括產(chǎn)權(quán)市場、資本市場、經(jīng)理市場、產(chǎn)品市場和勞動力市場等。發(fā) 達(dá)的資本市場，使企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績直接而及時地通過公司股票的漲跌反映出來，較低的股票 價 格為其他企業(yè)實施并購提供了有利時機，并對經(jīng)營者的地位和利益形成威脅，從而對公司經(jīng) 營者產(chǎn)生一種無形約束?；钴S的經(jīng)理市場不僅能夠提供大量的經(jīng)營者后備軍，也為他們評定 了身份。建立規(guī)范的經(jīng)理市場，形成完善的經(jīng)理人選擇、考評、推薦、跟蹤監(jiān)督、信用管理 、聲譽評價體系，將不合格者及劣跡較多者逐出經(jīng)理市場，逐步形成一個具有較高水平的職 業(yè)經(jīng)理人階層，為企業(yè)提供更多的選擇。規(guī)范的職業(yè)經(jīng)理市場的形成，能有效地限制經(jīng)理人 的不當(dāng)行為，迫使他們放棄短期行為，轉(zhuǎn)而追求長期利益及企業(yè)的長期發(fā)展。

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（作者單位：河北普興電子科技股份有限公司 河北石家莊 050200）（責(zé)編：呂尚）