摘要：我國(guó)上市公司股權(quán)激勵(lì)目前尚處于探索階段，實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的上市公司數(shù)量較少，股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所涉及的標(biāo)的股票占上市公司總股本的比重較低。股權(quán)激勵(lì)的具體方式以股票期權(quán)方式為主，用于激勵(lì)的標(biāo)的股票來(lái)源較廣。實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的上市公司以非國(guó)有企業(yè)為主，行業(yè)分布比較分散，信息技術(shù)等高科技產(chǎn)業(yè)實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的上市公司比例較高。文章同時(shí)提出了推進(jìn)股權(quán)激勵(lì)和完善公司治理機(jī)制的一些建議。

關(guān)鍵詞：上市公司 股權(quán)激勵(lì) 公司治理

中圖分類(lèi)號(hào)：F830.9 文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼：A 文章編號(hào)：1004-4914(2008)04-080-02

股權(quán)激勵(lì)是指上市公司以本公司股票為標(biāo)的，對(duì)其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其他員工進(jìn)行的長(zhǎng)期性激勵(lì)。股權(quán)激勵(lì)是完善公司治理機(jī)制的重要措施，其出發(fā)點(diǎn)是為了將管理層與股東的利益統(tǒng)一起來(lái)，減少管理者的短期行為，使其更加關(guān)心企業(yè)的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展。在國(guó)外，股權(quán)激勵(lì)已有幾十年的歷史，被實(shí)踐證明是比較有效的企業(yè)激勵(lì)機(jī)制，代表了資本市場(chǎng)發(fā)展的一個(gè)趨勢(shì)。據(jù)統(tǒng)計(jì)，《財(cái)富》雜志評(píng)出的全球500強(qiáng)企業(yè)中，89%的公司已在高層經(jīng)理中實(shí)行了股權(quán)激勵(lì)。在美國(guó)，幾乎100%的高科技公司、約90%以上的上市公司都實(shí)行了這一制度。然而在中國(guó)，由于種種原因，對(duì)公司管理層進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)還處于探索階段。隨著股權(quán)分置改革的推進(jìn)，為了進(jìn)一步完善我國(guó)上市公司的治理結(jié)構(gòu)、提高上市公司的質(zhì)量，中國(guó)證監(jiān)會(huì)制定了《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“管理辦法”），于2006年1月1日起實(shí)施。管理辦法鼓勵(lì)已經(jīng)完成股權(quán)分置改革的上市公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)，并就用于股權(quán)激勵(lì)的股票來(lái)源、股票的流通、激勵(lì)的對(duì)象、激勵(lì)的方式等問(wèn)題做了明確細(xì)致的規(guī)定，使上市公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)有了統(tǒng)一明確的準(zhǔn)繩和依據(jù)。管理辦法實(shí)施兩年多來(lái)，股權(quán)激勵(lì)已經(jīng)逐漸被上市公司接受，并在公司治理中發(fā)揮了一定作用。

一、我國(guó)上市公司股權(quán)激勵(lì)的總體情況

截止2007年年底，滬深兩市共有52家上市公司公布了股權(quán)激勵(lì)方案。總的來(lái)看，我國(guó)上市公司的股權(quán)激勵(lì)大致可以分為以下兩種情況。

第一種股權(quán)激勵(lì)方案的推進(jìn)主體是上市公司的個(gè)別股東。上市公司的原非流通股股東在股權(quán)分置改革對(duì)價(jià)方案中承諾，拿出自己的一部分股份作為激勵(lì)股票來(lái)源，免費(fèi)贈(zèng)送或者以一定價(jià)格轉(zhuǎn)讓給上司公司的管理層。這類(lèi)股權(quán)激勵(lì)方案實(shí)施起來(lái)相對(duì)簡(jiǎn)單，在經(jīng)相關(guān)股東會(huì)議審議通過(guò)以及主管部門(mén)審批后，由公司董事會(huì)確定具體方案即可直接進(jìn)入實(shí)施過(guò)戶(hù)程序。由于股權(quán)激勵(lì)的成本全部由原非流通股股東承擔(dān)，對(duì)上市公司損益及其他股東權(quán)益不產(chǎn)生直接影響，這類(lèi)股權(quán)激勵(lì)方案又被稱(chēng)為“第三方股權(quán)激勵(lì)”。

另一種股權(quán)激勵(lì)方案的推進(jìn)主體涉及到上市公司的全體股東。上市公司根據(jù)管理辦法的要求制定規(guī)范的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，需經(jīng)證監(jiān)會(huì)審核無(wú)異議，并提交公司股東大會(huì)審議后實(shí)施。這類(lèi)股權(quán)激勵(lì)方案實(shí)施程序相對(duì)復(fù)雜一些，首先，上市公司董事會(huì)下設(shè)的薪酬與考核委員會(huì)擬定股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃草案，提交董事會(huì)審議；董事會(huì)審議通過(guò)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃草案后，上市公司應(yīng)將有關(guān)材料報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)備案；中國(guó)證監(jiān)會(huì)自收到完整的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃備案申請(qǐng)材料之日起20個(gè)工作日內(nèi)未提出異議的，上市公司可以發(fā)出召開(kāi)股東大會(huì)的通知，審議并實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。這類(lèi)激勵(lì)方案，上市公司需要承擔(dān)與股權(quán)激勵(lì)相關(guān)的成本和費(fèi)用，對(duì)上市公司的損益和股東權(quán)益會(huì)造成一定的影響。根據(jù)管理辦法的規(guī)定，股權(quán)激勵(lì)的主要方式包括限制性股票和股票期權(quán)。

二、股權(quán)激勵(lì)的具體方式和標(biāo)的股票來(lái)源分析

從具體的激勵(lì)方式看，采用股票期權(quán)方式的上市公司數(shù)量最多，達(dá)到了35家，另外有3家公司在采用股票期權(quán)方式的同時(shí)還結(jié)合了其他方式。這種方式標(biāo)的股票來(lái)源是上市公司向被激勵(lì)對(duì)象定向發(fā)行股票。其次是采用限制性股票方式的有8家公司，另有1家在采用限制性股票方式的同時(shí)還結(jié)合了股票期權(quán)方式。限制性股票的來(lái)源有兩種，通過(guò)向被激勵(lì)對(duì)象定向增發(fā)獲得股票來(lái)源的有5家公司，通過(guò)提取激勵(lì)基金在二級(jí)市場(chǎng)回購(gòu)股份獲得股票來(lái)源的有3家公司。采用第三方激勵(lì)方式的有6家公司，另有1家同時(shí)還結(jié)合了股票期權(quán)方式。這種方式股票來(lái)源是上市公司的原非流通股股東向被激勵(lì)對(duì)象有償或無(wú)償轉(zhuǎn)讓股票。采用股票增值權(quán)的只有一家公司，該公司還同時(shí)結(jié)合了股票期權(quán)方式，其股票來(lái)源是上市公司向被激勵(lì)對(duì)象定向發(fā)行股票。3家采用混合方式的公司分別是，金發(fā)科技的方案中既包含股票期權(quán)計(jì)劃也包含大股東轉(zhuǎn)讓股份；永新股份的方案中既包含股票期權(quán)計(jì)劃也包含限制性股票計(jì)劃；廣州國(guó)光的方案既包含股票期權(quán)計(jì)劃也包含股票增值權(quán)計(jì)劃。全部52家公司股權(quán)激勵(lì)的具體情況見(jiàn)表1。

通過(guò)分析我國(guó)上市公司股權(quán)激勵(lì)的具體方式和用于激勵(lì)的標(biāo)的股票來(lái)源，并與美國(guó)等主要發(fā)達(dá)國(guó)家股權(quán)激勵(lì)制度進(jìn)行比較，可以發(fā)現(xiàn)，我國(guó)以股票期權(quán)為主的股權(quán)激勵(lì)方式符合國(guó)際慣例，用于激勵(lì)的標(biāo)的股票來(lái)源也較廣。以美國(guó)為例，授予股票期權(quán)的來(lái)源主要有三個(gè)：一是公司的留存股票，許多高科技公司在成立時(shí)都留有相當(dāng)數(shù)量的股票，這部分股票即形成留存股票，成為日后授予員工期權(quán)的重要來(lái)源。二是增發(fā)新股，如果公司發(fā)展很快，原有的留存股票不足以滿(mǎn)足需要，經(jīng)證監(jiān)會(huì)同意，公司可以增發(fā)新股。三是從市場(chǎng)回購(gòu)部分股票，即由公司出資從證券市場(chǎng)上購(gòu)回部分本公司的股票放于留存賬戶(hù)，用于員工的期權(quán)激勵(lì)。與之相比較，我國(guó)的上市公司一般沒(méi)有留存股票，用于激勵(lì)的股票來(lái)源是除此之外的其它方式。

三、上市公司股權(quán)激勵(lì)的程度分析

股權(quán)激勵(lì)的程度用股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)占上市公司總股本的比重來(lái)衡量。根據(jù)管理辦法的規(guī)定，上市公司全部有效的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)累計(jì)不得超過(guò)公司股本總額的10%，非經(jīng)股東大會(huì)特別決議批準(zhǔn)，任何一名激勵(lì)對(duì)象通過(guò)全部有效的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃獲授的本公司股票累計(jì)不得超過(guò)公司股本總額的1%。

從實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的上市公司實(shí)際的激勵(lì)程度看，絕大多數(shù)公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所涉及的標(biāo)的股票占上市公司總股本的比例都沒(méi)有達(dá)到管理辦法所規(guī)定的上限，比例最高的是10%，最低的是0.73%，平均值為5.79%。從股權(quán)激勵(lì)程度的分布區(qū)間看，除了0～2%區(qū)間的上市公司數(shù)量較少外，其他區(qū)間的上司公司數(shù)量分布相對(duì)比較平均（見(jiàn)表2）。總的來(lái)看，已經(jīng)公布股權(quán)激勵(lì)方案的上市公司激勵(lì)的程度較低。

四、實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的上市公司類(lèi)型分析

從實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的上市公司類(lèi)型來(lái)看，52家公司中，國(guó)有企業(yè)的數(shù)量要低于非國(guó)有企業(yè)的數(shù)量。按照公司的實(shí)際控制人詳細(xì)分類(lèi)，中央國(guó)有企業(yè)有7家，地方國(guó)有企業(yè)有14家，集體企業(yè)有3家，職工持股會(huì)（工會(huì)）控股的有2家，自然人實(shí)際控制的有26家。

從各種類(lèi)型公司所占比例情況看，由表3可見(jiàn)，在已提出股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的上市公司當(dāng)中，國(guó)有上市公司所占比例偏低，中央國(guó)有和地方國(guó)有上市公司累計(jì)只有40.38%，這與國(guó)有上市公司在全部A股上市公司當(dāng)中占大多數(shù)的情況形成了鮮明的對(duì)比。與之相反，盡管非國(guó)有企業(yè)占全部A股上市公司的比例并不高，但在已經(jīng)提出股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的上市公司中，非國(guó)有企業(yè)占多數(shù)。這一結(jié)果與其他學(xué)者早期的研究結(jié)果有所不同，周建波、孫菊生（2003）以2002年4月30日前公布2001年年報(bào)，年報(bào)披露已經(jīng)對(duì)經(jīng)營(yíng)者進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)的34家上市公司為樣本，發(fā)現(xiàn)主要是國(guó)家股股東在推動(dòng)對(duì)經(jīng)營(yíng)者實(shí)施股權(quán)激勵(lì)，34家樣本公司中，有29家公司的第一大股東為國(guó)家股或國(guó)有法人股，占全部樣本的85%。這表明，與前幾年相比，近兩年規(guī)范的股權(quán)激勵(lì)在很大程度上是由民營(yíng)企業(yè)在唱主角。

五、實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的上市公司行業(yè)分析

從實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的上市公司的行業(yè)覆蓋面看，盡管52家上市公司只是滬深兩市1457家上市公司（截止2007年上半年數(shù)據(jù)）中的極少部分，但卻覆蓋了大部分的主要行業(yè)。其中數(shù)量最多的是機(jī)械、設(shè)備、儀表制造業(yè)，有10家上市公司；其次是石油化工行業(yè)和信息技術(shù)行業(yè)，各有6家上市公司；金屬、非金屬制造業(yè)有5家上市公司；電子制造業(yè)和批發(fā)零售貿(mào)易業(yè)各有4家上市公司；醫(yī)藥制造業(yè)和房地產(chǎn)業(yè)各有3家上市公司。

表4把已經(jīng)提出股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的上市公司的行業(yè)分布情況與滬深兩市全部上市公司的行業(yè)分布情況進(jìn)行了對(duì)比。從中可發(fā)現(xiàn)，信息技術(shù)業(yè)和電子制造業(yè)上市公司占已經(jīng)提出股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的上市公司的比例要明顯高于這兩個(gè)行業(yè)在全部上市公司中所占的比例。這與美國(guó)等發(fā)達(dá)國(guó)家注重對(duì)高技術(shù)企業(yè)進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)的情況類(lèi)似。另外，農(nóng)林牧漁業(yè)、采掘業(yè)、交通運(yùn)輸業(yè)等傳統(tǒng)行業(yè)目前還沒(méi)有上市公司提出股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。

六、推進(jìn)股權(quán)激勵(lì)、完善公司治理機(jī)制的建議

盡管我國(guó)絕大多數(shù)的上市公司已經(jīng)完成了股權(quán)分置改革，但是實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的上市公司數(shù)量較少，股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)占上市公司總股本的比重也較低，股權(quán)激勵(lì)制度目前還處于探索階段，其作用和效果還有待時(shí)間的檢驗(yàn)。今后，在推進(jìn)股權(quán)激勵(lì)制度、完善公司治理機(jī)制的過(guò)程中，筆者建議需要注意以下幾點(diǎn)。

第一，借鑒而不是照搬西方的做法，結(jié)合我國(guó)的實(shí)際情況，積極穩(wěn)妥地推進(jìn)多種形式的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃?？紤]到我國(guó)上市公司中“內(nèi)部人”控制較普遍，公司董事會(huì)對(duì)經(jīng)理層的權(quán)力制約有限，以及監(jiān)管部門(mén)監(jiān)管能力的限制，全面實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的條件尚不成熟。

第二，加強(qiáng)對(duì)被激勵(lì)對(duì)象的業(yè)績(jī)?cè)u(píng)價(jià)與考核。科學(xué)合理的業(yè)績(jī)考評(píng)體系是股權(quán)激勵(lì)制度有效發(fā)揮作用的前提，考核指標(biāo)應(yīng)當(dāng)全面系統(tǒng)，財(cái)務(wù)指標(biāo)與非財(cái)務(wù)指標(biāo)并重。

第三，監(jiān)管部門(mén)要加強(qiáng)監(jiān)管，特別是信息披露監(jiān)管，防止股權(quán)激勵(lì)被內(nèi)部控制人利用侵占股東的利益，抑制過(guò)度分配，警惕相關(guān)尋租行為。作為外部審計(jì)與評(píng)估機(jī)構(gòu)，應(yīng)強(qiáng)化其獨(dú)立性與公信力。

第四，深化資本市場(chǎng)有效性建設(shè)，為股權(quán)激勵(lì)制度發(fā)揮作用創(chuàng)造良好的外部環(huán)境條件。一方面，通過(guò)完善資本市場(chǎng)的結(jié)構(gòu)，拓寬合規(guī)資金進(jìn)入股市的渠道，壯大機(jī)構(gòu)投資者隊(duì)伍，引導(dǎo)價(jià)值投資理念等，使股票價(jià)格真正反映公司內(nèi)在價(jià)值。另一方面，加快建立職業(yè)經(jīng)理人市場(chǎng)，培育高素質(zhì)、專(zhuān)業(yè)化的經(jīng)理人隊(duì)伍。

參考文獻(xiàn)：

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3.劉湘寧.如何建立完善的股權(quán)激勵(lì)制度［J］.新財(cái)富，2007（3）

注釋?zhuān)?/p>

①包括中央國(guó)有企業(yè)和中央國(guó)家機(jī)關(guān)控股企業(yè)，二者當(dāng)中提出股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的上市公司分別為3家和4家。

②包括地方國(guó)有企和地方政府控股企業(yè)，二者當(dāng)中提出股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的上市公司分別為5家和9家。

③“全部上市公司行業(yè)比例”一欄根據(jù)交易所統(tǒng)計(jì)月報(bào)數(shù)據(jù)計(jì)算得出。表格中的行業(yè)分類(lèi)帶*的為按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)行業(yè)分類(lèi)標(biāo)準(zhǔn)的一級(jí)分類(lèi)行業(yè)，帶**的為按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)行業(yè)分類(lèi)標(biāo)準(zhǔn)的二級(jí)分類(lèi)行業(yè)。

（作者單位：山東大學(xué)管理學(xué)院山東濟(jì)南250100）

(責(zé)編：若佳)