目前在中國(guó)，企業(yè)上市需要排隊(duì)經(jīng)過(guò)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)，更沒(méi)有太多選擇的機(jī)會(huì)，他們中不乏品質(zhì)優(yōu)良的企業(yè)，由于無(wú)法克服資金瓶頸，阻礙了企業(yè)的長(zhǎng)期戰(zhàn)略發(fā)展。在這種情況下，越來(lái)越多的企業(yè)把目標(biāo)瞄上了美國(guó)等海外市場(chǎng)，通過(guò)多種渠道在海外市場(chǎng)融資，反向收購(gòu)就是其中一種比較便捷的途徑。在對(duì)反向收購(gòu)進(jìn)行說(shuō)明之前，首先要對(duì)美國(guó)的資本市場(chǎng)做一下介紹。

美國(guó)資本市場(chǎng)主要分為全國(guó)性集中市場(chǎng)(主板市場(chǎng)，如紐約，NASDAQ)，區(qū)域性市場(chǎng)，全國(guó)性的小型資本市場(chǎng)(如NASDAQ—Small Cap，即納斯達(dá)克二板市場(chǎng))，全國(guó)性的場(chǎng)外交易市場(chǎng)(未上市證券市場(chǎng)，即OTCBB和Pink Sheets)。OTCBB即場(chǎng)外柜臺(tái)交易系統(tǒng)(Over the CounterBulletin Board)，又稱布告欄市場(chǎng)，是由NASDAQ的管理者全美券商協(xié)會(huì)(NASD)所管理的一個(gè)交易中介系統(tǒng)。OTCBB帶有典型的第三層次市場(chǎng)的特征。OTCBB與眾多的創(chuàng)業(yè)板相比具有真正的創(chuàng)業(yè)板特征：零散、小規(guī)模、簡(jiǎn)單的上市程序以及較低的費(fèi)用。NASDAQ-Small Cap、OTCBB、Pink Sheets之間具有升降的互動(dòng)關(guān)系：NASDA0市場(chǎng)規(guī)定，公司股票連續(xù)30日交易價(jià)格低于1美元，警告后3個(gè)月未能使該股價(jià)升至1美元以上，則將其摘牌，退至OTCBB報(bào)價(jià)交易；在OTCBB摘牌的公司將退至Pink Sheets進(jìn)行報(bào)價(jià)交易。

事實(shí)上，OTCBB市場(chǎng)上確實(shí)存在既沒(méi)有運(yùn)作，也沒(méi)有資本的公司。這些基本上不存在商業(yè)運(yùn)作，實(shí)質(zhì)上沒(méi)有資產(chǎn)的分值股票公司稱之為殼公司，大部分殼公司的股票可以連續(xù)幾個(gè)月都沒(méi)有一筆交易，實(shí)際上不存在投資價(jià)值，但是它卻具備兩個(gè)十分重要、極具吸引力的價(jià)值：具備在二級(jí)市場(chǎng)上掛牌交易的資格，而且OTCBB市場(chǎng)直接屬于全美證券經(jīng)銷商協(xié)會(huì)管轄和規(guī)范，享有很高的市場(chǎng)信譽(yù)。

反向收購(gòu)，就是國(guó)內(nèi)公司以現(xiàn)金購(gòu)買取得殼公司的實(shí)質(zhì)控制權(quán)，然后讓殼公司定向發(fā)行股票來(lái)收購(gòu)國(guó)內(nèi)的企業(yè)，以此完成將國(guó)內(nèi)資產(chǎn)注入國(guó)外殼公司的過(guò)程。經(jīng)過(guò)這兩個(gè)過(guò)程，國(guó)內(nèi)企業(yè)已經(jīng)成為殼公司的絕對(duì)控股股東，但最少要留20％的公眾流通股。定向發(fā)行的股數(shù)由殼公司最后的交易價(jià)格和中國(guó)目標(biāo)公司的資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值共同決定。我們可以將反向收購(gòu)方式上市分解為四個(gè)步驟：

1、選殼。殼公司是有一定歷史的已上市公司，其中可能包含一定的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)。為避免殼公司中不會(huì)出現(xiàn)未披露的或有負(fù)債之類的陷阱，因此，挑選殼公司的工作通常應(yīng)在保薦人、律師和審計(jì)師的協(xié)助下完成。

2、買殼。買殼通?？梢圆捎煤喜?、換股或現(xiàn)金購(gòu)買等方式。由丁小國(guó)是一個(gè)外匯管制國(guó)家，人民幣不能自山兌換成外匯，境內(nèi)企業(yè)也小能用境內(nèi)股權(quán)直接對(duì)外投資，采取合并、換股等方式買殼缺乏可操作性。以現(xiàn)金購(gòu)買的方式買殼重點(diǎn)是要通過(guò)適當(dāng)途徑解決買殼資金來(lái)源。

3、裝殼。將境內(nèi)資產(chǎn)裝入境外殼公死的過(guò)程，實(shí)際上是利用外資將境內(nèi)企業(yè)改組成外商投資企業(yè)的過(guò)程。在利用外資方面，中國(guó)法律、法規(guī)定必須有直接的外匯投入或來(lái)自境外的其他生產(chǎn)要素的投入。裝殼資金來(lái)源成了反向收購(gòu)方式上市最大問(wèn)題之一。解決這個(gè)問(wèn)題主要有如下三種辦法：一是境外殼公死溢價(jià)發(fā)行股票；二是殼公司股東過(guò)橋貸款；三是利用付款時(shí)間差。按照中國(guó)法律法規(guī)的規(guī)定，境外殼公死收購(gòu)境內(nèi)公司的資金并不要求一次性付清，可在最長(zhǎng)一年的時(shí)間內(nèi)付清，只要付了首期款取得了境內(nèi)公司的股權(quán)，就可以通過(guò)股權(quán)質(zhì)押貸款以及利潤(rùn)分配等途徑獲得外匯資金，用于支付收購(gòu)境內(nèi)公司的尾款。相比之下，采用第一種方式可能使公眾股東獲得較大比例的股份，原股東的股份稀釋較多。

4、發(fā)行新股并上市。境內(nèi)公司裝入殼公司后，公司可以以更高的價(jià)格發(fā)行新股籌集資金用于公司發(fā)展，老股東也可在禁售期滿后在二級(jí)市場(chǎng)拋出股份獲利套現(xiàn)。

通過(guò)以上四個(gè)過(guò)程，中國(guó)公司就完成了反向收購(gòu)上市的全過(guò)程。

反向收購(gòu)的過(guò)程十分簡(jiǎn)單、迅速，而且便宜。在正常的情況下，正規(guī)的上市程序很繁瑣，需要花費(fèi)大量的時(shí)間和金錢。從雇傭律師和會(huì)計(jì)師準(zhǔn)備注冊(cè)文件和財(cái)務(wù)報(bào)告開(kāi)始，到由美國(guó)證監(jiān)會(huì)審查文件，再經(jīng)過(guò)多次修改注冊(cè)文件直到所有的文件都能夠滿足信息披露的要求，一般需要花費(fèi)少則幾個(gè)月、多則甚至一年多的時(shí)間才能夠完成整個(gè)上市的程序，而在OTCBB市場(chǎng)上實(shí)施反向收購(gòu)的程序卻十分快捷，主要有以下幾個(gè)原因：

第一，收購(gòu)殼公司的代價(jià)十分低廉，主要是因?yàn)闅す镜墓善眱r(jià)格很低，通常只有幾美分，甚至更低。

第二，基本上不需要向監(jiān)管部門注冊(cè)就可以完成收購(gòu)業(yè)務(wù)，而且也省去了信息披露的過(guò)程。

第三，由于不需要和監(jiān)管部門或是所在州政府打交道，所需要的律師和會(huì)計(jì)師時(shí)間將大大地減少，收購(gòu)過(guò)程變得簡(jiǎn)單，可以大大地縮減所花費(fèi)的時(shí)間。

第四，由于不需要向監(jiān)管部門注冊(cè)和向市場(chǎng)披露信息，不但可以節(jié)省一筆不菲的注冊(cè)費(fèi)用和上市規(guī)費(fèi)，而且還可以大大地減少相關(guān)的律師和會(huì)計(jì)師費(fèi)用及印刷品費(fèi)用。

中國(guó)公司一旦選擇反向收購(gòu)進(jìn)行融資，有兩點(diǎn)須引起注意：

1、一定要選擇干凈的殼公司。要認(rèn)真檢查殼公司的真實(shí)情況，檢查它為什么停止經(jīng)營(yíng)，是否存在未披露的信息或問(wèn)題，公司的財(cái)產(chǎn)權(quán)利、債權(quán)債務(wù)是否存在潛在的法律風(fēng)險(xiǎn)等等。最安全的方法是選擇一個(gè)既沒(méi)有資產(chǎn)也沒(méi)有負(fù)債的原始?xì)す荆巡贿M(jìn)行業(yè)務(wù)活動(dòng)，也沒(méi)有信息公布的行為。它們之所以具有“被廣泛持有股票的上市公司”這一資格，是因?yàn)樵谑聦?shí)上，它們擁有300名個(gè)人股東，以及50萬(wàn)股的公眾持股量。

2、反向收購(gòu)?fù)瓿珊笠扇》e極的市場(chǎng)運(yùn)作。反向收購(gòu)的目的，是希望能夠通過(guò)收購(gòu)殼公司打通在公開(kāi)資本市場(chǎng)上融資的渠道，同時(shí)利用OTCBB市場(chǎng)為跳板進(jìn)一步提升公司的產(chǎn)品能力、服務(wù)能力和盈利能力，促進(jìn)公司的發(fā)展，為最終能夠進(jìn)入到實(shí)力更強(qiáng)、融資能力更大的資本市場(chǎng)(如納斯達(dá)克主板)打基礎(chǔ)。因此，積極的市場(chǎng)運(yùn)作是十分必要的，只有通過(guò)各種運(yùn)作手段引起市場(chǎng)的關(guān)注，才能融得發(fā)展公司業(yè)務(wù)所需要的資金。