郭田勇

荷蘭銀行是一家擁有183 年歷史的國(guó)際老牌大銀行，目前它在全球擁有4500 個(gè)分支機(jī)構(gòu)，員工達(dá)10 萬(wàn)人。但近年來(lái)荷銀一直業(yè)績(jī)不佳，也受到了投資者和股東們?cè)絹?lái)越大的外部壓力。今年3 月，擁有1% 荷銀股份的英國(guó)TCI 對(duì)沖基金率先發(fā)難，要求荷蘭銀行管理層出售或者分拆整個(gè)集團(tuán)，從而保證股東利益不受損，這一提議獲得了多數(shù)荷蘭銀行股東支持。

現(xiàn)金為王

消息一傳出，荷蘭銀行立刻成為全球銀行業(yè)并購(gòu)的焦點(diǎn)。不少大銀行均表現(xiàn)出了濃厚興趣，其中尤以巴克萊銀行(Barclays ) 和蘇格蘭皇家銀行（RBS）為甚。

巴克萊銀行率先提出了總價(jià)值670億歐元的并購(gòu)方案，以換股和現(xiàn)金相結(jié)合的方式收購(gòu)荷蘭銀行，每股荷蘭銀行普通股將可換得2.13 股巴克萊銀行普通股，外加13.15 歐元的現(xiàn)金，相當(dāng)于3.225 股巴克萊股份換購(gòu)1 股荷蘭銀行股份。

而在隨后不久，RBS 攜其收購(gòu)團(tuán)隊(duì)開(kāi)出了條件更為誘人的收購(gòu)方案，其收購(gòu)價(jià)達(dá)711 億歐元，其中現(xiàn)金比例高達(dá)93%。

最終，RBS 贏得了這場(chǎng)收購(gòu)。其實(shí)，單從雙方的出價(jià)來(lái)看，這一結(jié)果并不出人意料。首先，RBS 收購(gòu)價(jià)要比巴克萊高出40 余億歐元。其次，RBS 的現(xiàn)金比例更是高出很多，在崇尚“現(xiàn)金為王”的時(shí)代，巴克萊過(guò)多的依賴(lài)換股的收購(gòu)方式顯然使其處于不利位置。

資本意志主導(dǎo)收購(gòu)

不過(guò)，真正引起爭(zhēng)議的是RBS 帶有敵意收購(gòu)性質(zhì)的資產(chǎn)分拆方案。以RBS 為首的財(cái)團(tuán)將把荷蘭銀行一分為三：RBS 獲得歐洲北美業(yè)務(wù)、企業(yè)銀行業(yè)務(wù)和亞洲業(yè)務(wù)；富通集團(tuán)獲得在荷蘭本國(guó)的業(yè)務(wù)；西班牙國(guó)家銀行獲得在意大利及巴西的業(yè)務(wù)。

因此，盡管RBS 條件更為優(yōu)厚，但按其方案，荷蘭銀行將被肢解并不復(fù)存在。因此，該方案提出后還是遭到了荷蘭銀行管理層的一致反對(duì)。而巴克萊盡管出價(jià)低，但其非破壞性的整體收購(gòu)方案卻得到了管理層的青睞。

這樣，在銀行內(nèi)部圍繞著兩種不同方案以及其可能導(dǎo)致的這家百年老店未來(lái)的不同去向，出現(xiàn)了激烈的爭(zhēng)論。最終的表決結(jié)果卻是一邊倒，銀行超過(guò)85% 股東支持RBS，而支持巴克萊的股東數(shù)量?jī)H為0.2％。

其實(shí)，聯(lián)想到荷銀的股份中超過(guò)40% 被對(duì)沖基金持有，這一表決結(jié)果就很正常了。對(duì)沖基金唯利是圖的本性使得其關(guān)心的只是賬面收入，只要能以更高的價(jià)格、更多的現(xiàn)金將股份賣(mài)出，荷銀未來(lái)如何與己何干？

RBS在華業(yè)務(wù)走勢(shì)值得關(guān)注此次收購(gòu)中，RBS 接收了荷蘭銀行的亞洲業(yè)務(wù)。這意味著，荷蘭銀行在中國(guó)的17 家分支機(jī)構(gòu)、1000 多名員工以及客戶(hù)和市場(chǎng)將全部被RBS 接手，RBS 的中國(guó)經(jīng)營(yíng)實(shí)力將獲得大幅提升。

值得注意的是，RBS 作為中國(guó)銀行的戰(zhàn)略投資者，持有中行近10％的股份，且當(dāng)初投資時(shí)與中行簽有非競(jìng)爭(zhēng)性條款。此前，中行曾在RBS 的幫助下建立了國(guó)內(nèi)首家私人銀行業(yè)務(wù)部。此番收購(gòu)后，荷蘭銀行在中國(guó)建立的若干家“梵高貴賓理財(cái)中心”都將轉(zhuǎn)給RBS, 而從RBS 經(jīng)營(yíng)的歷史來(lái)看，貴賓理財(cái)、私人銀行一直是其業(yè)務(wù)強(qiáng)項(xiàng)。這說(shuō)明，至少在該領(lǐng)域，未來(lái)RBS 與中行有可能形成正面競(jìng)爭(zhēng)。

因此，RBS 與中行的關(guān)系或許將由此變得微妙，其合作關(guān)系也面臨考驗(yàn)。

一點(diǎn)啟示：需注意財(cái)務(wù)投資的不穩(wěn)定性

當(dāng)然，資本意志決定公司命運(yùn)，這應(yīng)是合乎常理的。我國(guó)的不少銀行中也有各種不同類(lèi)型的投資者，其中既有注重業(yè)務(wù)長(zhǎng)期合作的戰(zhàn)略投資者，也有更在乎股票收益的財(cái)務(wù)投資者（類(lèi)似于荷銀中的對(duì)沖基金）。戰(zhàn)略投資者具有長(zhǎng)期穩(wěn)定性，而財(cái)務(wù)投資者卻具有短期性與投機(jī)性，善于“趨利避害”和見(jiàn)風(fēng)使舵。

該案例提醒我們，從維護(hù)國(guó)家金融安全的角度來(lái)看，我國(guó)金融機(jī)構(gòu)未來(lái)對(duì)各類(lèi)投資者還是需要有嚴(yán)格的篩選與限制機(jī)制的。如果一些以純粹投機(jī)為目的的財(cái)務(wù)投資者在金融機(jī)構(gòu)中持股比例過(guò)高，將會(huì)使金融機(jī)構(gòu)的不穩(wěn)定性程度增加，嚴(yán)重的還會(huì)影響到國(guó)家金融安全。