楊　丹　劉自敏

董事會肩負著決策與監(jiān)督的職能，在任命企業(yè)的CEO后，董事會更多地起到監(jiān)督、考核的作用，對CEO的每個任期中的成績進行判定，如果CEO不能達到股東及董事會成員的考核標準，那么董事會就會行使其重大的決策使命——更換CEO

對于一個建立了現(xiàn)代企業(yè)制度的公司來說，企業(yè)公司治理的結構即建立了由股東大會到董事會到經理層的委托代理制度。CEO作為經理層的領導人物，肩負著執(zhí)行董事會具體決策與領導企業(yè)日常經營活動的重大責任。因此，CEO的工作是企業(yè)能夠正常運轉、實現(xiàn)股東與各方利益的重點。

CEO的能力、偏好與決策直接影響了公司的發(fā)展戰(zhàn)略與命運，現(xiàn)代社會中，由于企業(yè)所處宏觀經濟環(huán)境激烈變化以及自身經營決策等多方面因素的影響，CEO的變更變得日益頻繁?！敦敻弧冯s志調查顯示，財富500家大公司中，前200家大公司的CEO在位平均時間越來越短，任職不到5年的上升到58％。因為不稱職而被解雇的CEO比上代人高出3倍?！?006年CEO繼任研究報告》表明，全球CEO離職的頻率仍然維持在很高的水平。自2004年以來，常規(guī)離職和被迫離職率都分別穩(wěn)定在6.6%和4.6%的水平上，遠遠高于20世紀90年代后期和剛進入新千年時的水平。而在2006年，僅有46%的離職CEO是在“常規(guī)”情況下離職的，這一比率為九年來的最低。作為新興的市場經濟國家，在國內，隨著公司治理機制的進一步完善，CEO感受到了更大的內部與外部壓力，有關數據顯示，我國上市公司的CEO變更水平一直保持在20％以上，并且，“非自愿”更替比率更高。

調查顯示，CEO被更替的原因是多方面的，主要包括公司經營業(yè)績與CEO個人的原因。遭遇了無法償還的到期債務、破產或債務重組等財務危機的企業(yè)中，52%更換了CEO，而沒有遭遇類似情況的公司，盡管經營業(yè)績很差，卻只有19%更換了CEO。而CEO個人方面的原因，主要包括年齡、任職年數、是否（董事會）兼職、債權債務關系等。

董事會如何發(fā)揮作用

董事會處于委托代理關系的中心，在CEO的更替過程中起到決定性的作用。董事會肩負著決策與監(jiān)督的職能，在任命企業(yè)的CEO后，董事會更多地起到監(jiān)督、考核的作用，對CEO的每個任期中的成績進行判定，如果CEO不能達到股東及董事會成員的考核標準，那么董事會就會行使其重大的決策使命——更換CEO。并且，董事會在CEO的任命更替中呈現(xiàn)出三大特點:

決策專業(yè)化:對一個成功的董事會來說，在CEO更換問題上需要科學決策，選聘到一個優(yōu)秀的CEO，不僅是董事會的分內職責，也是高水平董事會的顯著標志。因此，現(xiàn)代公司董事會中，逐步在其專業(yè)委員會中成立了提名與任命委員會，專門執(zhí)行對CEO的定位、培育、選拔、考核、更替。

決策獨立化:在CEO的任命、更替過程中，董事會成員決策時更加地獨立，根據中國企業(yè)家調查系統(tǒng)的數據顯示，我國大陸企業(yè)家、CEO的任命方式最高為董事會任命，其次為主管部門任命、職代會選擇、企業(yè)內部招標競爭、社會人才市場配置等，不同類型的企業(yè)都呈現(xiàn)出CEO由董事會任命的比例逐步上升的趨勢。

選擇多樣化:《2006年CEO繼任研究報告》顯示，由于董事會內部對CEO的爭議而造成的CEO離職比例從1995年的2%提高到2004-2006年的11%。可見不同董事對不同類型的CEO有不同的偏好。董事會對于CEO的更替可采用多種措施與方法，包括外聘空降CEO、任命臨時CEO、內部培育和選拔CEO等，不同類型的公司由于自身所處的環(huán)境、外部經理人市場可選擇條件等因素，在CEO的最終選擇上逐漸呈現(xiàn)多樣化的趨勢。

因此，在董事會中逐漸建立起各類專業(yè)委員會的基礎上，董事會的議事程序正逐步走向規(guī)范化，在CEO的更替上，更加科學、民主、堅決、有效，良好地符合企業(yè)規(guī)律的董事會特征，必然對CEO工作的各個環(huán)節(jié)產生良性的促進作用。

董事會特征對CEO變更的影響

要發(fā)揮董事會在CEO變更中的作用，必須分析董事會自身的特征對變更的影響。由于不同類型的董事會的特征，必然導致這些董事會在做出CEO更替決策時的結論不同。

董事會特征包括董事會構成、董事會規(guī)模、董事會領導結構、董事會會議次數以及董事會成員持股數量等，董事會作為企業(yè)控制機制的最重要環(huán)節(jié)，直接負責CEO的選拔、培育、任命、考核、解聘、更換等。其中，對CEO變更有影響的董事會特征有:

1.董事會構成:外部董事比例越高的董事會，其獨立性會越強。支持外部董事主要有兩方面原因，外部董事能夠為董事會戰(zhàn)略決策提供意見，這些戰(zhàn)略決策可以提高公司的業(yè)績;外部董事能較好地監(jiān)督CEO與管理者。內部董事由于職業(yè)和CEO緊密聯(lián)系，在CEO更替上會顯得猶豫不決。董事會外部成員被認為是專職的調停者，其任務是激勵和監(jiān)督企業(yè)高層管理人員之間的競爭。董事會中有較多的外部董事能使董事會更有效地監(jiān)督和限制管理者的機會主義行為。

2.董事會規(guī)模:大型團隊需要更多的時間來制定決策，并達成一致。隨著董事數量的增加，董事會更少的批評高級管理層的政策或對公司的業(yè)績進行討論，因此，有關專家建議將董事會規(guī)模限制在10人之內，最好為8-9人。較小規(guī)模的董事會更能傾向于在公司業(yè)績不好時解雇CEO，而這種解雇威脅會隨著董事會規(guī)模的擴大而下降。

3.董事會的領導結構:當CEO同時擔任董事長時，此時董事會不能有效地行使它的關鍵職能，包括評估和解聘不稱職的CEO，并且，把決策管理權和決策控制權集中于一人身上會削弱董事會監(jiān)督管理者的有效性。數據顯示，如果兩職分離的公司中如果股票收益率下降一個標準差，總經理變更的可能性上升5.3%,對兩職合一的企業(yè)，這種可能性僅上升2.5%。

4.董事會人員持股量:如果董事會成員自身即為大股東或者持股量較大，那么他們更有動力去監(jiān)督、檢查CEO，并能及時快速做出更替CEO的決定，股東的身份、股份集中程度等都會對CEO更替產生影響，由于自身股份的原因，他們有更強的個人動機去行使相應的權利，這種持股減少了委托代理的成本。

因此，隨著現(xiàn)代企業(yè)發(fā)展，董事會在CEO的更替中的作用越發(fā)顯著，作為不同類型的董事會，必然呈現(xiàn)不同的特征，他們在更替過程中同樣也產生不同的效應，從而最終影響CEO更替的模式、速度、有效性等。