賴宏輝

[摘 要]隨著社會經(jīng)濟(jì)的不斷發(fā)展和資本市場的不斷完善，越來越多的企業(yè)借助并購的方式實(shí)現(xiàn)本企業(yè)的超常規(guī)發(fā)展，各種各樣的企業(yè)并購層出不窮。在此過程中，擁有金融技術(shù)和專業(yè)優(yōu)勢的投資銀行作出很大的貢獻(xiàn)，本文從投資銀行的服務(wù)內(nèi)容出發(fā)探討投資銀行在企業(yè)并購中中發(fā)揮的重要作用。

[關(guān)鍵詞]投資銀行 企業(yè)并購 融資

企業(yè)的并購在本質(zhì)上就是一種企業(yè)資產(chǎn)的重新組合，是在資本市場上通過市場機(jī)制來實(shí)現(xiàn)的。因此，絕大多數(shù)企業(yè)為了實(shí)現(xiàn)本企業(yè)在并購中的戰(zhàn)略目標(biāo)都會選擇聘請投資銀行作為顧問?？v觀歷史上的企業(yè)并購案例尤其那些大型企業(yè)并購案例，幾乎每一次都能看到投資銀行的參與，而且通過分析可以發(fā)現(xiàn)引發(fā)和推動這幾次并購浪潮的也正是這些投資銀行。具體來說，投資銀業(yè)在企業(yè)并購中的作用主要包括以下幾個方面：

一、降低信息搜集費(fèi)用

一般來說，在企業(yè)并購中的交易模式主要有兩種：并購雙方直接交易模式和投資銀行代理模式。但是在現(xiàn)實(shí)的經(jīng)濟(jì)活動中，絕大多數(shù)的是企業(yè)并購交易都是通過投資銀行代理模式來實(shí)現(xiàn)的。這其中最重要的原因之一就是與并購雙方直接交易模式相比，企業(yè)采用投資銀行代理模式進(jìn)行并購交易能夠減少信息收集費(fèi)用。

對于上市企業(yè)，由于法律上規(guī)定其必須作一些定期或不定期的信息公布，其交易對象可以通過公開渠道獲取到一定的有關(guān)信息。在產(chǎn)權(quán)交易市場上只有小部分企業(yè)是上市企業(yè)，其余的大部分都是非上市企業(yè)，因此，要想通過公開渠道獲取這些非上市企業(yè)的相關(guān)信息更是具有難度。所以，總體來說，有并購需求或被并購需求的企業(yè)要想獲得各個潛在交易對象的有關(guān)信息基本上只能通過有針對性的“點(diǎn)對點(diǎn)”搜集才能實(shí)現(xiàn)。

為了便于比較兩種產(chǎn)權(quán)交易方式下的信息搜集費(fèi)用，我們假定對每個企業(yè)的“點(diǎn)對點(diǎn)”信息搜集費(fèi)用相同并定為C，并假設(shè)在產(chǎn)權(quán)交易市場上有N個并購企業(yè)和N個被并購企業(yè)。由于交易雙方只能通過“點(diǎn)對點(diǎn)”的信息搜集方式。因此，在并購雙方直接交易模式下每個企業(yè)的信息搜集費(fèi)用都為NC，那么整個并購市場需要付出的信息搜集總費(fèi)用為2N2C（2N*NC）。

在同樣的假設(shè)下，即每次“點(diǎn)對點(diǎn)”信息搜集費(fèi)用相同并定為C，產(chǎn)權(quán)交易市場存N個并購企業(yè)和N個被并購企業(yè)，我們再來看看采取投資銀行代理模式時所花費(fèi)的信息搜集費(fèi)用。因此，每家投資銀行共要搜集2N個企業(yè)的相關(guān)信息，信息搜集費(fèi)用為2NC，則整個產(chǎn)權(quán)交易市場花費(fèi)在信息搜集方面的總費(fèi)用為2NMC（2NC*M）。

只需對產(chǎn)權(quán)交易市場作一個簡單調(diào)查，可以發(fā)現(xiàn)現(xiàn)實(shí)生活中的投資銀行的數(shù)量顯然是遠(yuǎn)遠(yuǎn)少于并購企業(yè)和被并購企業(yè)，即M

二、財務(wù)顧問

投資銀行通常是以擔(dān)任企業(yè)財務(wù)顧問的方式參與企業(yè)的并購活動，利用其在金融和財務(wù)方面的專業(yè)優(yōu)勢幫助企業(yè)加快并購過程、降低并購成本并確保并購目標(biāo)的最終實(shí)現(xiàn)。對內(nèi)，在投資銀行幫助下，企業(yè)可以對自身所擁有的資源以及可能獲得的資源有一個清晰的了解，認(rèn)清自己的優(yōu)勢和劣勢；對外，投資銀行則可以協(xié)助企業(yè)通過上市、兼并、收購、重組、拍賣等資本運(yùn)營方式實(shí)現(xiàn)企業(yè)的超常規(guī)發(fā)展，具體來說包含以下內(nèi)容：

（一）分析并購可行性

企業(yè)并購作為一種較為復(fù)雜的資作運(yùn)作方式，我們必須清楚地認(rèn)識到，要順利地實(shí)現(xiàn)企業(yè)并購目標(biāo)需具備許多必要條件，其中包括企業(yè)內(nèi)部的也包外部環(huán)境的，并不是每一個企業(yè)都能都適合進(jìn)行并購行動。由于并購中涉及的行業(yè)和企業(yè)可能不完全一樣，其具體必要條件也會存在差異，但是有些條件則是對幾乎所有并購都是必需的，比如：

1．具有相對充裕的資金或融資能力，能夠在規(guī)定時間內(nèi)籌集到足夠的資金支持并購；

2．優(yōu)秀的企業(yè)管理團(tuán)隊，能整合擬并購企業(yè)并將之融入本企業(yè)；

3．在政策和法律上不存在障礙。

作為財務(wù)顧問，投資銀行必須對企業(yè)的現(xiàn)狀和發(fā)展前景進(jìn)行分析，判斷能否滿足企業(yè)并購所需要的各種必要條件，并在此基礎(chǔ)上分析評估企業(yè)進(jìn)行此次并購的可行性。

（二）設(shè)計企業(yè)并購結(jié)構(gòu)

投資銀行作為財務(wù)顧問的實(shí)際價值著重體現(xiàn)在并購過程中，投資銀行憑借其專業(yè)技術(shù)和信息優(yōu)勢為企業(yè)并購進(jìn)行結(jié)構(gòu)設(shè)計這個關(guān)鍵環(huán)節(jié)上。一般來說，投資銀行設(shè)計的企業(yè)并購結(jié)構(gòu)主要有以下幾種：

1．購買并購對象公司或其資產(chǎn)，這是指企業(yè)直接用現(xiàn)金對并購象的公司或資產(chǎn)進(jìn)行收購，如果有些企業(yè)資金不足于支付全部買價時也可以用某些自有資產(chǎn)或分支機(jī)構(gòu)等與并購對象交換；

2．購買并購對象股權(quán)，這是現(xiàn)實(shí)并購中采用的比較多的方式，企業(yè)通過收購并購對象在資本市場上的流通股權(quán)或者接受并購對象股東轉(zhuǎn)讓等方式獲得并購對象一定比例的股份，企業(yè)為獲得這些股份所支付的代價可以是現(xiàn)金，有些也可以采用股權(quán)交換的形式；

3．資本性承包，是指企業(yè)作為投資方給并購對象注入一定資產(chǎn)或資金，讓并購對象在一定條件約束下以承包的形式繼續(xù)經(jīng)營，但并購對象須對企業(yè)保證固定回報；

4．資本性融資租賃，是企業(yè)在收購并購對象時并不需要立刻實(shí)支付收購費(fèi)用，而是把并購對象作為租賃方，企業(yè)自己作為承租方，并且以定期繳納租金的方式支付并購費(fèi)用，租賃期滿后所有權(quán)歸企業(yè)所有，收購?fù)瓿伞?/p>

三、協(xié)助融資

企業(yè)并購實(shí)際是一種產(chǎn)權(quán)交易活動，這種產(chǎn)權(quán)交易一般是以資金的形式支付對價，在現(xiàn)代的產(chǎn)權(quán)交易市場上，許多企業(yè)并購尤其是那些大企業(yè)的并購活動涉及的金額都是天文數(shù)字，這就對并購企業(yè)在并購資金上有較高的要求。在現(xiàn)實(shí)的產(chǎn)權(quán)交易活動中，許多企業(yè)僅憑自身的力量無法在交易要求的時間籌集到足額的并購資金，這個時候投資銀行的另一個作用協(xié)助融資就顯得特別重要了。

投資銀行的協(xié)助融資作用在融資收購中得到了集中體現(xiàn)。融資收購起源于上世60年代的美國，隨后逐漸風(fēng)行起來。采取融資收購方式的企業(yè)一般在收購目標(biāo)企業(yè)時手中并沒有掌握足以支付收購價款的資金，而是在和目標(biāo)企業(yè)達(dá)成收購協(xié)議后，借助投資銀行進(jìn)行融資獲取過渡性貸款，并以此支付并購價款。

在絕大部分的企業(yè)并購成功案例中，投資銀行的積極參與都是促使并購目標(biāo)最后順利實(shí)現(xiàn)的重要因素。正是由于有眾多的投資銀行的存在，使得越來越多的企業(yè)借用并購的方式實(shí)現(xiàn)跳躍式發(fā)展。反過來，投資銀行也隨著產(chǎn)權(quán)交易市場的繁榮不斷向前發(fā)展，逐漸對社會經(jīng)濟(jì)產(chǎn)生深遠(yuǎn)的影響。

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