董事長與首席執(zhí)行官的職務(wù)設(shè)置的最佳做法尚無定論。民主的決策更為科學(xué)，而一元化的領(lǐng)導(dǎo)更為有效率——也許正因?yàn)榇?，董事?huì)集體決策而董事長兼首席執(zhí)行官一元化領(lǐng)導(dǎo)成為國際上最為普遍的公司治理模式和領(lǐng)導(dǎo)體制

董事長和首席執(zhí)行官是現(xiàn)代公司中兩個(gè)最重要的角色。這兩個(gè)角色的設(shè)置和職務(wù)安排，對于公司治理的實(shí)際運(yùn)作狀況有著十分重要的影響。公司治理的監(jiān)管者、研究者和實(shí)踐者都很關(guān)注這一問題。但是直到目前為止，對于處理這一問題的最佳做法，卻沒有形成多少共識(shí)。對于多數(shù)中國公司來說，由于董事會(huì)建設(shè)還處在起步、逐漸到位和逐漸改善階段，董事長和首席執(zhí)行官這兩個(gè)職務(wù)的正確設(shè)置，就顯得格外重要。

兩職分離與合一的國際經(jīng)驗(yàn)

在少數(shù)幾個(gè)采用雙層董事會(huì)制的歐洲大陸國家（如德國、荷蘭），監(jiān)督董事會(huì)（監(jiān)事會(huì)，supervisory board）是實(shí)際上的董事會(huì)，管理董事會(huì)（經(jīng)理理事會(huì)，management board）則是主要執(zhí)行人員。董事和管理層是完全分離的，董事長與首席執(zhí)行官兩個(gè)職位也完全是分設(shè)的。

在實(shí)行由審計(jì)委員會(huì)進(jìn)行監(jiān)督的單一董事會(huì)制的國家（如美國、英國和其他英聯(lián)邦國家），董事長和首席執(zhí)行官是否能由一人擔(dān)任是目前激烈爭論的問題。

提倡兩人分任的理由是可提供一種制衡機(jī)制，而反對意見認(rèn)為一個(gè)人總攬大權(quán)可以使公司更好地運(yùn)作。實(shí)證研究也無定論。有研究表明，一個(gè)人領(lǐng)導(dǎo)公司更好，至少是在一段時(shí)期之內(nèi)。但也有證據(jù)表明，在兩人分任的情況下，如能把董事長和首席執(zhí)行官之間微妙而敏感的關(guān)系搞好，公司亦可獲得長期繁榮。

歐洲公司有分離董事長和首席執(zhí)行官兩個(gè)高層職務(wù)的長期傳統(tǒng)，在澳大利亞的上市公司中董事長和首席執(zhí)行官是由兩人分任的。但在美國董事長和首席執(zhí)行官由一人擔(dān)任的情況則很普遍，分離領(lǐng)導(dǎo)權(quán)的做法則不常見。美國只有如道化學(xué)公司等很少的老牌公司有分離這兩個(gè)職務(wù)的傳統(tǒng)。英國的傳統(tǒng)觀點(diǎn)是兩個(gè)職位最好由兩人分任，以防止個(gè)人權(quán)力過大，凱德伯瑞報(bào)告又強(qiáng)調(diào)了這一點(diǎn)。

一些股東積極主義活動(dòng)者主張分離董事長和首席執(zhí)行官這兩種角色，認(rèn)為這樣做可以使董事會(huì)更具獨(dú)立性。公司治理取向上激進(jìn)一些的機(jī)構(gòu)投資者明確提出了董事長和首席執(zhí)行官兩個(gè)角色不應(yīng)該重合。溫和一些的機(jī)構(gòu)投資者則表示:一般情況下支持董事長和首席執(zhí)行官職位分設(shè)。董事長的職責(zé)是監(jiān)督管理層，如果兼任首席執(zhí)行官則等于是自我監(jiān)督，這是矛盾的。但是在一些小企業(yè)，領(lǐng)導(dǎo)人數(shù)有限，在一定時(shí)期內(nèi)董事長和首席執(zhí)行官二職合一是適當(dāng)?shù)?。比較有代表性、公司治理影響力比較大的美國加州公職人員養(yǎng)老基金（CalPERS）的政策是:公司在選聘新的首席執(zhí)行官時(shí)，董事會(huì)要重新審視一下董事長和首席執(zhí)行官合一的傳統(tǒng)做法。關(guān)于董事長與首席執(zhí)行官是否由一人兼任，通用汽車公司和英特爾公司都由董事會(huì)自由決策，無硬性規(guī)定。但是，如果由二人分別任職，董事長應(yīng)來自于非執(zhí)行董事。

如果董事長和首席執(zhí)行官兩職合一，設(shè)置首席獨(dú)立董事來提高董事會(huì)的獨(dú)立性

在董事長和首席執(zhí)行官由一人兼任的情況下，為建立起有效的制衡機(jī)制，一種通常的做法是從獨(dú)立董事中任命一位領(lǐng)導(dǎo)董事或稱首席獨(dú)立董事。這是通用汽車公司首創(chuàng)的方法。通用汽車公司董事會(huì)于1994發(fā)表了“通用汽車董事會(huì)指引（General Motors Board Guidelines）”，該指引規(guī)定，如果董事長兼任首席執(zhí)行官的話，由外部董事們選出一名董事，負(fù)責(zé)主持外部董事例會(huì)，或承擔(dān)由外部董事作為一個(gè)整體而擔(dān)負(fù)的責(zé)任。

通用汽車公司的具體做法是:董事會(huì)的管理委員會(huì)成員出任董事會(huì)其他委員會(huì)的主席，管理委員會(huì)主席是由董事會(huì)任命的一位董事。管理委員會(huì)主席應(yīng)是獨(dú)立董事，不能同時(shí)擔(dān)任其他委員會(huì)主席，但可以是其他委員會(huì)的前任成員。當(dāng)董事長是獨(dú)立董事時(shí)，董事長將同時(shí)兼任管理委員會(huì)主席。管理委員會(huì)主席負(fù)責(zé)主持獨(dú)立董事例會(huì)并制定議程。此外，他/她負(fù)責(zé)將董事會(huì)對首席執(zhí)行官的年度考核結(jié)果告知其本人;與董事事務(wù)委員會(huì)共同負(fù)責(zé)對董事會(huì)治理程序（方針）進(jìn)行定期評(píng)估;在決定董事會(huì)會(huì)議議程的過程中充當(dāng)董事會(huì)與首席執(zhí)行官之間的聯(lián)絡(luò)人，承擔(dān)一些董事會(huì)章程規(guī)定的或董事會(huì)感到需要的一些其他職責(zé)。

幾乎所有的機(jī)構(gòu)投資者都把這一做法納入了其對公司治理結(jié)構(gòu)的指導(dǎo)原則中。美國CalPERS的政策是在董事長兼任首席執(zhí)行官時(shí)，董事會(huì)正式或非正式賦予一位獨(dú)立董事領(lǐng)導(dǎo)權(quán)力，協(xié)調(diào)其他獨(dú)立董事工作。美國CII（機(jī)構(gòu)投資者協(xié)會(huì)）的政策是:如果首席執(zhí)行官是董事長，需要指定一個(gè)聯(lián)系董事，以便董事們可以與其討論一些問題或增加一些議程項(xiàng)目——那些不適于直接向首席執(zhí)行官提出的議題。最初由卡內(nèi)基基金會(huì)創(chuàng)建，擁有90年歷史、管理4000億美元資產(chǎn)的美國TIAA-CREF（教師保險(xiǎn)與年金協(xié)會(huì)——大學(xué)退休股權(quán)基金）也主張:在那些董事長和首席執(zhí)行官?zèng)]有分設(shè)的公司，董事會(huì)應(yīng)該考慮選擇一位或多位獨(dú)立董事作為領(lǐng)導(dǎo)董事。

兩職分離:何時(shí)會(huì)出現(xiàn)，何時(shí)會(huì)更好

有些時(shí)候，實(shí)際情況需要分享權(quán)力，特別是在兩個(gè)公司合并之后的相當(dāng)一段磨合時(shí)期之內(nèi)。如果兩個(gè)合并的公司規(guī)模相當(dāng)，合并之后的一段時(shí)期之內(nèi)可能是雙首席執(zhí)行官，兩個(gè)首席執(zhí)行官共同對一個(gè)董事會(huì)負(fù)責(zé)，如當(dāng)年戴姆勒-奔馳和克萊斯勒合并后的情況。如果兩個(gè)公司的規(guī)模一大一小有所差異，則可能是規(guī)模較大的那家公司的原首席執(zhí)行官擔(dān)任新公司的首席執(zhí)行官，而規(guī)模相對較小的那家公司的原首席執(zhí)行官擔(dān)任新公司的總裁，如惠普和康柏合并后的情況。

公司分立則提出了另一種挑戰(zhàn)。新的首席執(zhí)行官，通常是原來主持該業(yè)務(wù)部門的總經(jīng)理，會(huì)遭遇很繁重的工作任務(wù)以支撐起突然獨(dú)立的企業(yè)經(jīng)營。其結(jié)果，就是通常有另外一個(gè)人被任命為董事長，擔(dān)負(fù)起建設(shè)董事會(huì)的工作。有時(shí)即使不是公司的股東或者母公司不放心而委任另外一人做董事長，新分立出來的公司幾位內(nèi)部經(jīng)理人員組成董事會(huì)后，也有一種內(nèi)在的需要，去搜尋一位年長一些、資歷更高一些、經(jīng)驗(yàn)更為豐富一些的人士來擔(dān)任董事長。

有些情況下，分離董事長和首席執(zhí)行官兩個(gè)職務(wù)是公司轉(zhuǎn)軌和重組的結(jié)果，是董事會(huì)擔(dān)起公司危機(jī)管理責(zé)任的表現(xiàn)。這方面的一個(gè)經(jīng)典性案例是1992年的通用汽車“罷官”事件。目睹著股票市值大幅下降，同時(shí)也在機(jī)構(gòu)投資者的壓力之下，通用汽車公司的外部董事們罷免了公司的董事長兼首席執(zhí)行官Robert Stempel。公司的外部董事、寶潔公司前任首席執(zhí)行官John Smale接任了董事長的職務(wù)，公司在歐洲最高職務(wù)的John F. Smith Jr.成為了首席執(zhí)行官。這一安排持續(xù)了四年，直到Smith得到認(rèn)可，接任了董事長職務(wù)。這樣，通用汽車過渡期結(jié)束，又回歸到了董事長兼任首席執(zhí)行官的美國公司傳統(tǒng)做法上。

在美國的高科技公司里，無論規(guī)模大小，分設(shè)董事長和首席執(zhí)行官兩個(gè)職務(wù)的做法都更為流行，其中有一個(gè)“普遍而又特殊”的原因，就是很多高科技公司的創(chuàng)建者們，就其內(nèi)心來講是一個(gè)計(jì)算機(jī)迷，他們的天才存在于比特和字節(jié)里，而不是在利潤和損失里。他們需要一個(gè)職業(yè)經(jīng)理人把他們的產(chǎn)品變成業(yè)務(wù)，并維持其運(yùn)轉(zhuǎn)。他們同時(shí)又要留在公司，介入公司。這種情況下，只擔(dān)任董事長，同時(shí)有另外一個(gè)人以首席執(zhí)行官的身份運(yùn)轉(zhuǎn)公司，就成為了一個(gè)感覺上很不錯(cuò)的制度安排。當(dāng)然，也不是每個(gè)創(chuàng)業(yè)者都喜歡放手。但是創(chuàng)業(yè)者想要吸引一流的人才，也常常需要這么做。這是一個(gè)人才博弈，“我憑什么得到最好的人才？放棄我的一部分頭銜?！蓖ㄟ^外聘來的首席執(zhí)行官，還可以從其他人的失敗中學(xué)到經(jīng)驗(yàn)。

有關(guān)董事長和首席執(zhí)行官是否分任，很多人都有一個(gè)看法是公司很大才需要，小公司不需要，而事實(shí)正與我們這個(gè)一般性的感覺相反。根據(jù)位于美國華盛頓的一家專門進(jìn)行公司治理研究的機(jī)構(gòu)投資者責(zé)任研究中心最近的一項(xiàng)調(diào)查，不兼任首席執(zhí)行官的獨(dú)立董事長人數(shù)在增加，特別是在中小公司中。在標(biāo)準(zhǔn)普爾500家大公司中分設(shè)董事長和首席執(zhí)行官的公司比例為17%，而列入標(biāo)準(zhǔn)普爾小公司指數(shù)的約600家小公司中分設(shè)董事長和首席執(zhí)行官的比例為32%。出現(xiàn)這一情況的一種重要原因是，小公司中經(jīng)理人員一般都很年輕，這時(shí)通常有一位董事會(huì)成員擔(dān)任董事長，起一個(gè)指導(dǎo)者的作用，提高公司管理的專業(yè)水平。

在另一項(xiàng)調(diào)查中，著名董事經(jīng)理獵頭公司Korn/Ferry (光輝國際)，從財(cái)富1000家公司中尋找從未在公司做過全職工作的獨(dú)立董事長。結(jié)果發(fā)現(xiàn)，有9%的公司有這樣的獨(dú)立董事長。這一比例比前些年有提高趨勢。在高科技公司中，擁有獨(dú)立董事長的比例是14%。這里的獨(dú)立董事長定義比通常僅僅比不擔(dān)任首席執(zhí)行官的董事長定義要窄。

很多美國公司董事長和首席執(zhí)行官分任，是發(fā)生在新老交替、分步接班的過渡時(shí)期中，就是前任董事長兼首席執(zhí)行官先讓出首席執(zhí)行官職位，但仍然擔(dān)任一段時(shí)間董事長職務(wù)，直到新任首席執(zhí)行官得到董事會(huì)的認(rèn)可，能夠接任董事長職務(wù)為止。

分離董事長和首席執(zhí)行官兩個(gè)職位，不會(huì)總是很和諧，甚至是不和諧的情況會(huì)多于和諧的情況。民主的決策更為科學(xué)，而一元化的領(lǐng)導(dǎo)更為有效率，這是歷經(jīng)實(shí)踐檢驗(yàn)、顛撲不破的道理。也許正是因此才會(huì)有，董事會(huì)集體決策而董事長兼首席執(zhí)行官一元化領(lǐng)導(dǎo)，這一國際上最為普遍的公司治理模式和領(lǐng)導(dǎo)體制的長時(shí)間盛行，并且至今不衰。

中國公司的兩職設(shè)置策略

中國現(xiàn)有的有關(guān)公司治理的政策和指引中都強(qiáng)調(diào)董事長和首席執(zhí)行官要分任，一些國企的主管部門也都是按照分任的原則來任命企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人的。實(shí)際運(yùn)作中，甚至?xí)霈F(xiàn)黨委書記、董事長、總經(jīng)理三個(gè)職務(wù)三個(gè)人擔(dān)任的狀態(tài)。這三個(gè)人還都是企業(yè)的全職人員。如何把握好他們之間的分工和各自的職權(quán)范圍，往往成為企業(yè)運(yùn)作中的一個(gè)難題。搞不好，不僅影響一個(gè)有效的企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)體制的建立，甚至?xí)呦蚣ち业钠髽I(yè)內(nèi)部政治斗爭?？梢哉f，這是中國當(dāng)前公司治理建設(shè)中的一個(gè)難點(diǎn)問題。

人天生都是政治動(dòng)物，有人的地方就有政治，就有派系之爭。法制化管理和企業(yè)文化建設(shè)都只能是讓政治斗爭在一定的規(guī)則之下運(yùn)作，不至于走上極端，導(dǎo)致組織的分裂。完全沒有內(nèi)部政治，也往往容易走向完全沒有內(nèi)部競爭的一言堂和一潭死水狀態(tài)，又會(huì)失去一個(gè)組織來自內(nèi)部的創(chuàng)造性和活力。處在不同行業(yè)和不同成長階段的企業(yè)，其組織內(nèi)部合適的競爭力度應(yīng)該是不同的。這又給我們把握和處理好企業(yè)內(nèi)部政治問題增加了一個(gè)難度。

企業(yè)內(nèi)部高層的機(jī)構(gòu)政治問題很嚴(yán)重的話，不僅會(huì)影響到中層干部、員工，還會(huì)影響到公司的股東，以至銀行和政府關(guān)系。尤其是股份制企業(yè)的股東，為了自身利益，可能會(huì)以其作為股東的“選票”與經(jīng)理人員的執(zhí)行權(quán)力進(jìn)行“交換”，獲取一些有利的關(guān)聯(lián)交易，在關(guān)聯(lián)交易中賺回更多的利益。這會(huì)給股份制企業(yè)制度建設(shè)和公司治理規(guī)范化帶來極大的障礙，使一些非常不合理、不規(guī)范甚至是不合法的做法，加蓋上合理、規(guī)范與合法的股東大會(huì)和董事會(huì)的“橡皮圖章”。

中國上市公司治理指引和股份制商業(yè)銀行治理指引等，規(guī)定上市公司的董事長和總經(jīng)理要分任，股份制商業(yè)銀行的董事長和行長要分任，這對中國企業(yè)高層領(lǐng)導(dǎo)體制建設(shè)帶來了正負(fù)兩方面的影響。正的方面是適當(dāng)?shù)卦黾恿似髽I(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員內(nèi)部的相互制衡，減少一人大權(quán)獨(dú)攬沒有約束可能會(huì)導(dǎo)致的胡作非為情況。負(fù)的方面則是，制衡可能會(huì)成為制肘，甚至引發(fā)出嚴(yán)重的企業(yè)內(nèi)部政治斗爭。

在中國，尤其是國有企業(yè)和國有控股的公司中，董事長和總經(jīng)理都是政府任命的，董事會(huì)又不健全或者權(quán)力不到位，誰服誰呢？普遍應(yīng)用的要求兩職分任的條文又不可能針對每一個(gè)公司清晰具體地界定出董事長和總經(jīng)理各自的職權(quán)范圍。其結(jié)果可想而知，往往就是兩個(gè)中心，一個(gè)“患”字。

中國公司中往往有個(gè)全職董事長，天天在公司上班，并且董事長是公司法定代表人，董事長在公司董事會(huì)閉會(huì)期間有代行董事會(huì)部分職能的權(quán)力——而不是像美國公司那樣由獨(dú)立董事構(gòu)成的董事會(huì)執(zhí)行委員會(huì)在董事會(huì)閉會(huì)期間代行董事會(huì)權(quán)力，以及在雙數(shù)董事會(huì)上陷入僵局時(shí)董事長有多一票的權(quán)力等規(guī)定，往往導(dǎo)致董事長成為事實(shí)上的首席執(zhí)行官。中國《上市公司治理準(zhǔn)則》要求上市公司設(shè)立戰(zhàn)略、審計(jì)、薪酬和提名等四個(gè)委員會(huì)，卻偏偏就沒有要求設(shè)立執(zhí)行委員會(huì)。

不管董事長和首席執(zhí)行官兩個(gè)職務(wù)是分任還是合一，解決問題的一個(gè)關(guān)鍵步驟是增設(shè)公司董事會(huì)執(zhí)行委員會(huì)，把現(xiàn)行做法中董事會(huì)閉會(huì)期間授予董事長的權(quán)力，授予董事會(huì)執(zhí)行委員會(huì)。同時(shí)強(qiáng)化董事們作為一個(gè)集體、一個(gè)團(tuán)隊(duì)平等地肩負(fù)公司戰(zhàn)略決策和指導(dǎo)及監(jiān)控公司經(jīng)營責(zé)任的公司治理理念和司法力度。

再一個(gè)重要問題是董事會(huì)和執(zhí)行層之間的權(quán)力劃分，每一官職或管理職務(wù)的職位描述清晰。公司的規(guī)模大小、所處行業(yè)、所處增長階段不同等等，這些管理職務(wù)之間的具體權(quán)力分配都應(yīng)該不同，沒有統(tǒng)一的定式。公司要隨著業(yè)務(wù)發(fā)展情況不斷地重新設(shè)計(jì)和調(diào)整組織結(jié)構(gòu)，重新定義重要管理職務(wù)的權(quán)力和責(zé)任，重新調(diào)整薪酬體系、重做職位描述和崗位責(zé)任手冊。

總體來說，除了加強(qiáng)董事會(huì)建設(shè)和民主決策、集體決策的體制建設(shè)之外，至于董事長是否兼任首席執(zhí)行官這類更為具體的事務(wù)，應(yīng)該留給各個(gè)公司自己去進(jìn)行自由試驗(yàn)。我個(gè)人的一個(gè)建議是，如果董事長為公司的法定代表人或者董事長是專職、實(shí)際在公司上班的話，則明確由董事長兼任首席執(zhí)行官比較好，總裁或總經(jīng)理則相當(dāng)于首席運(yùn)營官，主管日常業(yè)務(wù)。