為CEO制定合理的薪酬，是公司機(jī)制的要求，也是落實(shí)激勵(lì)機(jī)制的要求

激勵(lì)機(jī)制是公司治理的重要部分，它能保障公司各利益相關(guān)者利益的一致性，促使管理層和各級(jí)員工都愿意為公司努力工作創(chuàng)造效益。其中最為重點(diǎn)、最為敏感的問題就是對(duì)CEO的薪酬激勵(lì)問題。

我們看到，媒體上有關(guān)CEO薪酬激勵(lì)的負(fù)面報(bào)道層出不窮:

例如，一項(xiàng)對(duì)美國(guó)2000年和2001年企業(yè)CEO的薪酬調(diào)查顯示，盡管經(jīng)濟(jì)情況持續(xù)不景氣，企業(yè)丑聞不斷，但美國(guó)企業(yè) CEO( 首席執(zhí)行官 ) 的薪酬在過去兩年中卻平均飆升約 19% 。

我們自己的研究也發(fā)現(xiàn)了問題。2006年我們從香港聯(lián)交所的所有上市企業(yè)中，逐步篩選出了38家與神州數(shù)碼相對(duì)可類比的公司名單，從年報(bào)中收集了它們的高管薪酬數(shù)據(jù)，通過統(tǒng)計(jì)分析，我們發(fā)現(xiàn)這38家公司CEO的薪酬與公司的資產(chǎn)、收入、利潤(rùn)、毛利率、凈利率、現(xiàn)金流量等重要業(yè)績(jī)數(shù)據(jù)的相關(guān)系數(shù)很小。（見表）

CEO薪酬問題引起了我們的注意，進(jìn)一步的調(diào)查發(fā)現(xiàn)CEO薪酬問題有三個(gè)特征:一是公司治理的各個(gè)角色對(duì)于CEO薪酬問題沒有盡到職責(zé)，造成無(wú)人給CEO定薪酬，或者形式上由董事會(huì)定，實(shí)質(zhì)上由CEO自己定;二是薪酬與公司業(yè)績(jī)不掛鉤;三是缺乏制定合理薪酬方案的方法論，即使由董事會(huì)定，多數(shù)也是靠拍腦袋定。

第三類問題是媒體或數(shù)據(jù)分析都看不到，但在日常工作中是常見的，例如:

CEO認(rèn)為自己薪酬過低，而董事會(huì)認(rèn)為薪酬已足夠高，那么評(píng)價(jià)薪酬值高低的標(biāo)準(zhǔn)是什么？

CEO認(rèn)為董事會(huì)制定的薪酬總數(shù)看起來很豐厚，但考核條件太苛刻，無(wú)論自己怎么努力也得不到。怎么才能設(shè)計(jì)出能夠調(diào)動(dòng)CEO積極性的薪酬方案？

董事會(huì)和CEO都認(rèn)同薪酬應(yīng)該與業(yè)績(jī)掛鉤，但設(shè)計(jì)的考核指標(biāo)難以客觀衡量CEO的價(jià)值創(chuàng)造，CEO薪酬應(yīng)與哪些業(yè)績(jī)指標(biāo)掛鉤？對(duì)于不容易量化的工作如何形成考核指標(biāo)？等等。

這些問題不解決，給公司帶來的危害巨大。公司之所以成為公司，就是因?yàn)橛泄緳C(jī)制的存在:它允許并且吸引社會(huì)不同層面的人，投入各自的資源，并且能夠根據(jù)投入的不同資源獲得相應(yīng)的回報(bào)。投入資本，你就是股東，能夠從利潤(rùn)中得到回報(bào);投入專業(yè)的管理技能，你就是管理者，可以獲得相應(yīng)的薪酬，諸如此類。因此激勵(lì)機(jī)制是公司機(jī)制的重要保障，CEO薪酬是激勵(lì)機(jī)制中的一個(gè)關(guān)鍵點(diǎn)，CEO薪酬偏高會(huì)損害股東利益，CEO薪酬偏低就會(huì)降低他貢獻(xiàn)能力的積極性，最終也會(huì)損害公司相關(guān)利益者的利益。所以為CEO制定合理的薪酬，是公司機(jī)制的要求，也是落實(shí)激勵(lì)機(jī)制的要求。

那么怎樣才能制定合理的CEO薪酬呢？前提是董事會(huì)要承擔(dān)起制定CEO薪酬的責(zé)任，解決CEO薪酬實(shí)質(zhì)上無(wú)人定的問題。

在一個(gè)兩權(quán)分離的現(xiàn)代公司，董事薪酬要獲得股東批準(zhǔn)，管理層薪酬要得到董事會(huì)批準(zhǔn)。對(duì)于CEO的薪酬激勵(lì)，董事會(huì)是激勵(lì)主體，薪酬委員會(huì)是支持部門，CEO負(fù)責(zé)制定高管的薪酬方案報(bào)薪酬委員會(huì)審核，最后方案都由董事會(huì)審批。這不是董事會(huì)是否有意愿的問題，而是落實(shí)公司治理的組織保障，是股東和董事會(huì)應(yīng)付的責(zé)任，股東應(yīng)該與董事會(huì)保持一致，支持董事會(huì)的工作。

既然由董事會(huì)負(fù)責(zé)制定CEO薪酬，那么該怎么定呢？我認(rèn)為董事會(huì)在制定CEO的薪酬方案時(shí)關(guān)鍵要遵循以下四個(gè)原則:

一是市場(chǎng)原則。

市場(chǎng)原則就是根據(jù)本公司的企業(yè)效益指標(biāo)在可類比企業(yè)中所處的位置，配置給CEO對(duì)應(yīng)位置的薪酬，以保障CEO的薪酬要在經(jīng)理人市場(chǎng)有一定的外部競(jìng)爭(zhēng)力。董事會(huì)有責(zé)任獲得和保留勝任的CEO人選，就需要支付有市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力的薪酬。當(dāng)然過高的薪酬可以吸引到更多的人才，但會(huì)增加公司成本，影響股東利益。而市場(chǎng)原則就是平衡CEO人力資本公平與效益的度。

落實(shí)市場(chǎng)原則的方法論就是市場(chǎng)比對(duì)，步驟如下:

首先要選擇一批有可比性的樣本企業(yè)。選擇樣本公司時(shí)要考慮到行業(yè)特點(diǎn)、公司規(guī)模（收入、利潤(rùn)、人員規(guī)模）、是否是上市公司、市場(chǎng)地位、管理（戰(zhàn)略）復(fù)雜度。盡量選擇同類行業(yè)、相當(dāng)規(guī)模、公司成立時(shí)間接近、戰(zhàn)略制定和執(zhí)行復(fù)雜度相當(dāng)?shù)墓具M(jìn)行比對(duì)。我們需要收集到本企業(yè)和樣本企業(yè)的主要效益指標(biāo)，例如銷售額、銷售額增長(zhǎng)率、利潤(rùn)、利潤(rùn)增長(zhǎng)率、人均銷售額、人均利潤(rùn)、人員規(guī)模等。其次，要收集每個(gè)樣本企業(yè)CEO的薪酬數(shù)據(jù)，包括CEO的年度基本工資與年度總現(xiàn)金收入。然后，需要對(duì)樣本企業(yè)CEO薪酬與重要的企業(yè)效益指標(biāo)做相關(guān)性分析，篩選出最能影響薪酬的關(guān)鍵效益指標(biāo)。最后，根據(jù)本企業(yè)的效益指標(biāo)在所有樣本企業(yè)中所處的位次，來確定本企業(yè)CEO薪酬在樣本企業(yè)中應(yīng)處的位次。

應(yīng)用市場(chǎng)比對(duì)法要注意的是，在將本企業(yè)的效益指標(biāo)（如人均銷售額、利潤(rùn)增長(zhǎng)率）與市場(chǎng)進(jìn)行比對(duì)時(shí)，要考慮該指標(biāo)是否受到特殊時(shí)期、特殊原因的影響，是否有進(jìn)行修正的必要。比如，一家處于轉(zhuǎn)型期的企業(yè)，必然要做一些長(zhǎng)期投入，這些長(zhǎng)期投入在短期內(nèi)無(wú)法得到直接的效益體現(xiàn)，必然影響當(dāng)期效益指標(biāo)。如果以當(dāng)前效益指標(biāo)去與市場(chǎng)水平比對(duì)，作為影響CEO薪酬的因素必將有失公平。這時(shí)就需要對(duì)指標(biāo)先進(jìn)行修正后再予以比對(duì)。

二是公司自身發(fā)展階段匹配原則 。

通過對(duì)市場(chǎng)薪酬水平的調(diào)查，董事會(huì)可以知道本公司的CEO薪酬總數(shù)應(yīng)該大致在什么范圍，但董事會(huì)還必須結(jié)合本公司的具體情況來進(jìn)一步考慮CEO薪酬應(yīng)該處在什么位置、采用哪些符合本公司特點(diǎn)的薪酬結(jié)構(gòu)等等。這就是CEO薪酬的自身發(fā)展階段匹配原則。

對(duì)于新創(chuàng)立的和需要轉(zhuǎn)型的企業(yè)，CEO需要承擔(dān)較高的風(fēng)險(xiǎn)，但公司的發(fā)展前景可觀。股東通過給予低工資、高獎(jiǎng)金、高期權(quán)、管理層持股的方式激勵(lì)CEO銳意進(jìn)取，從未來發(fā)展中獲取巨大收益。

對(duì)于成熟階段的企業(yè)，收益穩(wěn)定，風(fēng)險(xiǎn)較小，要求管理層有較強(qiáng)的管理能力和較高的職業(yè)素質(zhì)、穩(wěn)定并忠實(shí)落實(shí)股東的要求，這就需要適當(dāng)提高CEO的工資比率，降低獎(jiǎng)金比率和期權(quán)數(shù)量，給其相對(duì)穩(wěn)定的報(bào)酬。

總之我們需要根據(jù)公司所處的不同發(fā)展階段，通過調(diào)整工資、獎(jiǎng)金、福利、期權(quán)在整體薪酬包中所占比重，以實(shí)現(xiàn)不同的激勵(lì)效果。

三是與業(yè)績(jī)掛鉤原則。

即CEO薪酬增長(zhǎng)、CEO獎(jiǎng)金額、期權(quán)或股票授予計(jì)劃等都應(yīng)該與公司業(yè)績(jī)的完成情況相關(guān)。業(yè)績(jī)掛鉤原則，與監(jiān)督機(jī)制相配合，主要是強(qiáng)調(diào)戰(zhàn)略的執(zhí)行，是激勵(lì)機(jī)制的關(guān)鍵。

首先要解決的是CEO薪酬應(yīng)該與哪些業(yè)績(jī)指標(biāo)掛鉤？股東等利益相關(guān)者的利益怎么在指標(biāo)中體現(xiàn)？不能用指標(biāo)體現(xiàn)的工作怎么考核？長(zhǎng)期與短期指標(biāo)如何結(jié)合？

KPI考核方法是解決以上問題的工具之一。它以股東投資資本回報(bào)率指標(biāo)為龍頭，按照杜邦分析原理，把公司價(jià)值創(chuàng)造的關(guān)鍵指標(biāo)和重點(diǎn)工作完整地表現(xiàn)出來，因此可以落實(shí)股東利益最大化的原則。CEO作為公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)的最終責(zé)任人，應(yīng)該對(duì)KPI的總目標(biāo)負(fù)責(zé)。他不僅應(yīng)該承擔(dān)股東投資回報(bào)率，以及由此分解出的收入、利潤(rùn)、費(fèi)用等主要業(yè)績(jī)指標(biāo)，還應(yīng)該承擔(dān)公司兩金準(zhǔn)備率、負(fù)債率等公司健康指標(biāo)。另外，對(duì)于不易用財(cái)務(wù)指標(biāo)體現(xiàn)的重點(diǎn)基礎(chǔ)管理工作，我們探索出了重點(diǎn)工作里程碑的考核辦法。在年初制定計(jì)劃時(shí)，要制定出當(dāng)年的重點(diǎn)工作，并把重點(diǎn)工作分成若干階段里程碑，層層分解，CEO對(duì)重點(diǎn)工作的完成情況負(fù)總責(zé)，所以CEO的業(yè)績(jī)指標(biāo)中還要包含對(duì)重點(diǎn)工作里程碑的考核。

其次，要回答業(yè)績(jī)好壞的標(biāo)準(zhǔn)是什么？誰(shuí)有權(quán)力評(píng)價(jià)CEO的業(yè)績(jī)？CEO的薪酬與公司業(yè)績(jī)之間應(yīng)該是什么關(guān)系？

判斷CEO業(yè)績(jī)好壞的標(biāo)準(zhǔn)，就是看他是否完成了年初制定的戰(zhàn)略規(guī)劃目標(biāo)，董事會(huì)作為股東的代表，最能代表相關(guān)利益者的利益，也能夠投入足夠的精力了解到公司的經(jīng)營(yíng)情況，所以董事會(huì)有權(quán)力，也有責(zé)任評(píng)價(jià)CEO 的業(yè)績(jī)。一般而言，CEO的薪酬增長(zhǎng)率不應(yīng)該高于公司的業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)率，否則就可能傷害了股東利益。

另外，如果公司利益由于CEO 的責(zé)任出現(xiàn)巨額虧損或重大經(jīng)營(yíng)事故，在CEO薪酬上應(yīng)該如何體現(xiàn)他的責(zé)任？我認(rèn)為，如果由于CEO的責(zé)任給公司帶來巨額損失，但又不至于到將CEO撤職的程度，那么就應(yīng)該分析CEO應(yīng)該負(fù)直接責(zé)任、間接責(zé)任還是領(lǐng)導(dǎo)責(zé)任，在薪酬上處以不同程度的扣減。

四是溝通協(xié)商原則。

溝通原則是指，董事會(huì)在基本通過了CEO薪酬方案后，由董事長(zhǎng)代表董事會(huì)，與CEO就董事會(huì)制定薪酬的原則、依據(jù)、方法、具體工薪值和獎(jiǎng)金盤子、考核辦法與CEO本人面對(duì)面地溝通，聽取他的反饋意見。溝通原則是為了體現(xiàn)董事會(huì)對(duì)CEO 的尊重，是為了與CEO就其薪酬達(dá)成充分共識(shí)。

協(xié)商原則是指，如果CEO對(duì)薪酬方案提出了局部的修改意見，這些意見既合乎情理，而且又與董事會(huì)的原則不形成沖突，在董事會(huì)可以接受的“度”以內(nèi)，那么董事會(huì)寧愿接受CEO的要求做出讓步。因?yàn)樾匠昱c積極性這個(gè)杠桿中，往薪酬方面多加一個(gè)小小的砝碼，就有可能撬動(dòng)更多的積極性，沒有增加這個(gè)小砝碼，原有的投入對(duì)調(diào)動(dòng)積極性的作用就是有限的。找到這個(gè)小砝碼的方法，就是在一定的“度”的條件下滿足高管的薪酬期望值。在這個(gè)環(huán)節(jié)，最容易出現(xiàn)的矛盾就是高管的期望值總是容易大于董事會(huì)通過具體方案計(jì)算出來的數(shù)值，這個(gè)時(shí)候，董事會(huì)一定要明白，只要高管的期望值與董事會(huì)數(shù)值之間的差距不超過事先規(guī)定的“度”，多付出的這一部分就是值得的，它就是那個(gè)砝碼。

對(duì)于高管尤其是CEO，薪酬的協(xié)商溝通原則是非常重要的，我們認(rèn)為，只有經(jīng)過溝通共識(shí)的薪酬原則才能真正起到激勵(lì)效果。