姚文祥

且說曹董事長在競購荊州股份一戰(zhàn)中大敗虧輸，盡管從劉琮手中收購到了30％的股權(quán)，但孫權(quán)也從市場拿到荊州股份40％的股權(quán)，隨后孫權(quán)和劉備又聯(lián)手對荊州股份進(jìn)行股權(quán)分置改革，推出10送3的送股方案，將許昌集團(tuán)的持股比例削弱到20％，而東吳集團(tuán)的持股比例趁機(jī)上升到52％，對荊州股份形成絕對控制，但東吳集團(tuán)隨后將其在荊州股份除所有權(quán)之外的權(quán)益，全部委托給劉備。

大勢已去，曹操干脆送劉備一個順?biāo)饲椋矊?0％的股權(quán)賣給他，從而讓劉備對荊州股份持股升至26％。當(dāng)然這個順?biāo)饲椴皇前姿?，曹董事長早就想好了，劉備不會久居人下，孫權(quán)也是大有野心，既然孫尚香的裙帶不可能束縛住二人問鼎天下的雄心，劉備與孫權(quán)遲早會有一戰(zhàn)，現(xiàn)在把股權(quán)轉(zhuǎn)讓給劉備，相當(dāng)于在二人之間埋下了沖突的火種，先讓螳螂跟蟬打去吧，我當(dāng)個黃雀好了。

部分要約收購益州

過去一連串的失敗，讓曹董事長的七竅玲瓏心多長出一個心眼。他一直認(rèn)為劉備是條龍，前些年之所以未成能大展鴻圖，是因為他一直沒有找到水，如今在荊州股份這個平臺正如魚得水，因此對于劉備和荊州股份的情報搜集，比以前任何時候都更加加強(qiáng)了。

這一天，曹操閑來無事，正在吟詩作賦，桌上的電話鈴急促地響了起來。電話是公司新近聘請的財務(wù)顧問司馬懿打來的，在荊州股份的那次要約收購中，原先的財務(wù)顧問蔣干后來被證監(jiān)會調(diào)查出，因未能審核公司是否具有收購能力而涉嫌向東漢證監(jiān)會提供虛假材料，因而被東漢證監(jiān)會取消財務(wù)顧問資格。

“劉備有新動作了，剛發(fā)的公告，部分要約收購益州股份?！彪娫捓锼抉R懿一副火燒火燎的口氣。

“怎么急成這個樣子？緩口氣，慢慢說?！辈芏麻L的話語雖是喝斥，心底卻暗暗高興：我花錢聘請的財務(wù)顧問，當(dāng)然什么事情都得反應(yīng)比我快，維護(hù)我的利益得比我更著急，否則我憑什么一年給你那么多財務(wù)顧問費？

“是這樣的，曹總，荊州股份剛發(fā)發(fā)公告，向益州股份股東發(fā)出部分要約，要約收購的目標(biāo)是益州股份15％的股權(quán)?！彼抉R懿稍微喘了口氣，定了定神說道。

益州股份是一家川內(nèi)上市公司，大股東劉璋持股28％，依靠蜀道之險的地理優(yōu)勢，這家公司成功壟斷了川內(nèi)70％以上的家電市場。劉璋素來昏暗，對外經(jīng)營對內(nèi)管理，沒有一樣能拿得出手的，要不是有“難于上青天”的險要蜀道，他那四川王的位置早就被人取代了。這不，前幾年市場熱炒旅游概念，益州股份便在峨眉山的開發(fā)上投入大量資金，結(jié)果沒有獲得預(yù)期的回報，反而拖累上市公司陷入嚴(yán)重的財務(wù)危機(jī)。

先拿下荊州股份，再收進(jìn)益州股份，以荊州股份的中南市場為屏障和依托，西南廣闊市場就可一家獨享，這就是曹董事長當(dāng)年籌劃好的下一著棋，劉備果然非池中之物，他的戰(zhàn)略眼光與曹操不相上下。只是沒想到劉備這小子真夠狠，劉璋好歹也算是他未出五服的堂兄，這么快就拿兄弟下手。

“目前劉備進(jìn)展到什么程度了？”曹操還是十分沉住氣。

“荊州股份從一個月前開始在二級市場吸納益州股份的股票，收購數(shù)量達(dá)到了5％時，已經(jīng)按照證監(jiān)會的規(guī)定發(fā)布過公告，這次是以收購益州股份15％的股權(quán)為目標(biāo)，向益州股份的全體股東發(fā)出部分要約?！彼抉R懿的思路清晰透徹。

“這小子總受把事情搞得忒復(fù)雜，他為什么不直接從劉璋手中協(xié)議收購呢？這樣豈不是更省事？”曹董事長有些好奇。

“部分要約有幾個好處：一是不需要像全面要約收購那樣拿出大量資金；二是可以表示出一種姿態(tài)試探對方的態(tài)度。劉備目前拿不出來太多的資金，而且也可能還不太清楚劉璋怎么打算，所以用了部分要約這種可進(jìn)可退的辦法?！彼抉R懿的回答簡單明了。

“唉，可惜赤壁一戰(zhàn)，我們的資金緊張還沒緩過來，要不然就是不想收購益州股份，我們也可以到去攪和攪和，損人不利己的生意，還是有得做的?！?曹董事長不禁仰天長嘆：“當(dāng)前之計，只能坐觀其變了，你好好盯緊了，有什么情況及時報告。”

“西南市場，已全歸劉備矣！”曹操嘆息著撂了電話，看著案上還未寫完的詩作，心緒已經(jīng)全無，但轉(zhuǎn)念一想：司馬懿這小子不錯，敬業(yè)，反應(yīng)快，夠?qū)I(yè)，哪天得跟集團(tuán)人力資源總監(jiān)的荀攸說說，盡快把這小子給挖到集團(tuán)來。

劉玄德申請要約豁免

如今荊州股份先從二級市場收購了5％的股權(quán)，隨后又成功向市場發(fā)出15％的部分要約，持股比例已直逼大股東劉璋。在劉備這一連串組合拳的打擊之下，成都的劉璋已經(jīng)坐不住了，不得已借坡下驢，通過益州股份的財務(wù)顧問楊松傳話過來，決定將28％的股權(quán)全部賣給荊州股份。

“怎么辦？怎么辦？你們說話，都啞了?。俊鼻G州股份辦公會上，董事長劉備把桌子拍得震山響，但在煙霧繚繞的會議室里，他看到的只是總經(jīng)理關(guān)羽臉紅脖子粗、副總經(jīng)理張飛大眼瞪小眼、首席財務(wù)官孫乾一臉茫然不知所措。

也難怪劉董事長著急，劉璋主動出售股權(quán)，是上天賜予他劉備掌控益州股份的絕好機(jī)緣，但加上從二級市場收購的20％的股權(quán)，緊跟著的問題是要向益州股份的全體股東發(fā)出全面要約收購。目前擔(dān)任公司財務(wù)顧問的龐統(tǒng)大致匡算了一下，荊州股份為這次要約收購將準(zhǔn)備50億元，拿不出這么多錢也可以，但必須有依法可以轉(zhuǎn)讓的證券作為支付收購價款，同提供現(xiàn)金方式供被益州股份的股東選擇。首席財務(wù)官孫乾已明確告訴劉備：根本不可能。

“以前應(yīng)付這種情況，通常是找個盟友出面收購部分股權(quán)，然后實施共同控制。但這個辦法有風(fēng)險，盟友關(guān)系不鐵，收購后會引發(fā)公司控制權(quán)爭奪等問題，如果是關(guān)系過于親密的盟友，新收購管理辦法對一致行動人的認(rèn)定非常嚴(yán)，對有股權(quán)控制關(guān)系、受同一主體控制等十二種情況，都明確列為一致行動人，并規(guī)定一致行動人應(yīng)當(dāng)合并計算其所持有的股份，因此以前的辦法現(xiàn)在基本走不通?！饼嫿y(tǒng)這人說話就這毛病，喜歡咬文嚼字，拿腔拿調(diào)。

“你成心想急死我們??？有什么辦法就快點說，都什么時候了還賣關(guān)子？！”孫乾剛被劉備罵得狗血淋頭,一肚子氣沒地方發(fā)泄,說起話來也毫不客氣。也怪龐統(tǒng)該罵，這小子雖然專業(yè)技術(shù)不錯，就是遇事愛賣個小關(guān)子，對于這一點，孫乾跟劉董事長提過好幾次,但如果不是原來的財務(wù)顧問諸葛亮因病休養(yǎng)一年,荊州股份財務(wù)顧問的位子也輪不到龐統(tǒng)來坐。

“根據(jù)新的收購管理辦法，以下幾種情況可以申請要約豁免?！饼嫿y(tǒng)從兜里掏出一份皺皺巴巴的收購管理辦法打印稿，把食指伸到嘴里蘸了蘸口水，慢條斯理地翻到某一頁，從上到下看了一眼，然后細(xì)聲細(xì)氣地說：“一是收購人與出讓人能證明本次轉(zhuǎn)讓未導(dǎo)致上市公司的實際控制人發(fā)生變化；二是上市公司面臨嚴(yán)重財務(wù)困難，收購人提出的挽救公司的重組方案取得該公司股東大會批準(zhǔn)，且收購人承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其在該公司中所擁有的權(quán)益；三是因發(fā)行新股而導(dǎo)致收購人持有上市公司股權(quán)超過30％，收購人承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其擁有權(quán)益的股份，且公司股東大會同意收購人免于發(fā)出要約；四是大漢帝國證監(jiān)會為適應(yīng)證券市場發(fā)展變化和保護(hù)投資者合法權(quán)的需要而認(rèn)定的其他情形。”

“有什么屁就直接放，繞這么大一圈子干啥？”要不是當(dāng)著董事長的面，脾氣急躁的張飛就要拍桌子罵娘了。其實張飛這人不錯，就是識字不多，跟在阿Q面前不能說“光”一樣，誰要在他燕人張翼德面前文縐縐的，他總會誤以為這人在罵他斗大的不識一籮筐！

“但對照上面幾條，我們可以選擇的并不多。我以前也想過，是不是可以借董事長跟劉璋的親戚關(guān)系，以繼承方式受讓股權(quán)？也想過不收購劉璋手中的股份，而讓益州股份回購劉璋手中的股份從而讓我們成為第一大股東”

“行了行了，你累不累?。坑惺裁丛捘憔偷钩鰜戆?。”關(guān)羽聲音一大，臉憋得更紅了。關(guān)羽平時雖有點恃才傲物，但脾氣是出名的好，現(xiàn)在也終于急了。這個龐統(tǒng)白在投行混了這么多年，看來還沒明白做投行的關(guān)鍵是先做人后做事，看來這個人在這一行混不長了。

“我的意思是，以拯救財務(wù)危機(jī)為名申請要約豁免。”龐統(tǒng)終于回到正題，“益州股份因為投資峨眉山而陷入財務(wù)危機(jī)，這是眾所周知的事實，我們現(xiàn)在要做的是依照要約豁免的程序，盡快拿出一份重組方案，并取得益州股份股東大會的通過。承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓我們在益州股份所擁有的權(quán)益不是問題，我們巴不得一輩子不轉(zhuǎn)讓才好呢。”

“好，那就這么辦！”聽龐統(tǒng)擺了半天龍門陣，劉董事長也有些精疲力竭了，“做個分工，龐統(tǒng)負(fù)責(zé)做要約豁免申報文件，關(guān)羽和張飛拿出挽救益州股份的重組方案，孫乾負(fù)責(zé)財務(wù)分析和資金統(tǒng)籌調(diào)用。要細(xì)，要多用數(shù)據(jù)說話，要能打動人心。三天之后交方案，散會！”