編者按：按照之前反復協(xié)調(diào)的結(jié)果，7月15日，美國將對美國公司以及在美國上市的外國公司施行《塞班斯-奧科斯利法案》（The Sarbanes-Oxley Act，以下簡稱塞班斯法），對公司的財務制度與內(nèi)控制度做出重新規(guī)范與嚴格要求。這對在美國上市的中國企業(yè)是福是禍？中國應從中借鑒什么？

7月5日，*ST科龍公告收到《中國證監(jiān)會行政處罰決定書》。經(jīng)查，*ST科龍披露的2002年、2003年、2004年年度報告存在虛假記載、重大遺漏等違法事實。據(jù)此，中國證監(jiān)會決定對*ST科龍?zhí)幰?0萬元罰款，對顧雛軍等相關責任人給予警告及罰款。

在安然事件爆發(fā)后，美國證券市場開始實施近10年來最嚴厲的針對上市公司財務和公司治理的塞班斯法。該法規(guī)定，企業(yè)的首席執(zhí)行官和財務總監(jiān)必須對呈報給美國證券交易委員會（SEC）的財務報告予以保證，以確保其“完全符合證券交易法，在所有重大方面公允地反映財務狀況和經(jīng)營成果”，財務報告中必須附有其內(nèi)控體系和相應流程有效性的年度評估。規(guī)定對違規(guī)企業(yè)的高管輕則罰款、重則牢獄的懲罰。它的出臺意味著在美國上市的公司不僅要保證其財務報表數(shù)據(jù)的準確，還要保證內(nèi)控系統(tǒng)能通過相關審計。

科龍事件與安然事件發(fā)生在大洋的兩岸，但要解決的問題卻是一致的。要完善中國公司治理制度，塞班斯法有哪些方面值得我們借鑒的呢？

首先，要對上市公司內(nèi)控體系做出具體的要求，對高管要有嚴格的約束和監(jiān)管。顧雛軍在科龍事件中扮演的角色說明，這些制度的設計與實施存在嚴重的問題。

其次，更重要的是，我們往往忽略了對獨立審計機構的監(jiān)督。這加劇了違規(guī)事件爆發(fā)之后造成的后果的嚴重性。在科龍之前，審計機構不盡責調(diào)查、甚至與上市公司狼狽為奸的事件也時有曝光。我們一直懷疑本土審計機構的獨立性，但是在科龍事件中，作為國際四大會計公司之一的德勤也發(fā)生了違規(guī)行為，這說明審計制度本身確實還不足夠嚴格，對審計機構的審查不足。

當然，提高違規(guī)成本才是最根本的舉措。塞班斯法的精髓在于“嚴厲”，它強調(diào)對違規(guī)者要進行嚴懲。制度的完善可以在一定程度上提高公司運作透明度、減少關聯(lián)交易和上市公司對財務數(shù)據(jù)的操控、強化審計機構的作用。但是，如果違規(guī)成本偏低，公司和管理層就總會有違規(guī)的沖動，因為不論管理層多么努力，上市公司的經(jīng)營業(yè)績總是存在不確定性的。因此，如果向塞班斯法借鑒，就是要借鑒其對違規(guī)案例的執(zhí)法力度，這才是最重要的。（作者為深圳市景元天成投資顧問有限公司經(jīng)理）