國有困難企業(yè)重組的難點(diǎn)在哪里？債務(wù)難以解決是個(gè)“結(jié)”。西南合成制藥總廠（以下簡稱“西南合成”）從“債務(wù)重組”切入，實(shí)施“組合拳”突破困難國企改革“瓶頸”。這對我們破解國企重組難題很有啟示。

重組背景

到２００３年５月底，西南合成資產(chǎn)總額為４７６０２萬元，負(fù)債總額竟達(dá)６４６７８萬元，資產(chǎn)負(fù)債率１３６％。

西南合成步入如此困境，既源于國企體制和機(jī)制上的缺陷，更源于自身的失誤———

盲目搬遷深陷泥潭。企業(yè)地處三峽庫區(qū)尾端的渝北區(qū)硌磧鎮(zhèn)，本屬三峽移民遷建企業(yè)。但１９９０年初，企業(yè)在三峽移民遷建企業(yè)相關(guān)政策還不明朗的情況下，未作認(rèn)真規(guī)劃就決定大規(guī)模遷至主城區(qū)附近的寸灘。并按照“大而全”和“先生活后生產(chǎn)”的指導(dǎo)思想，修建了火電廠、自來水廠、醫(yī)院、學(xué)校和家屬區(qū)。這一決策導(dǎo)致搬遷超概算、資金短缺，主要生產(chǎn)車間無力遷出，新建的后勤輔助車間、水電設(shè)施等無法發(fā)揮作用，不少職工要到６０公里外的老廠上班。不得已又加快建設(shè)生產(chǎn)車間，使概算一超再超，時(shí)間一拖再拖，不僅花光了企業(yè)多年積蓄，用光了上市公司募集的資金，還向銀行舉債７．４億元。這一搬遷歷時(shí)７年，概算超標(biāo)３．２億元。

盲目擴(kuò)張雪上加霜。為做大企業(yè)，西南合成在底氣不足的情況下，兼并了嚴(yán)重虧損且處于停產(chǎn)狀態(tài)的西南制藥二廠，接收了西南制藥九廠的２０００萬元債務(wù)，還兼并了一個(gè)國有農(nóng)場。這使西南合成在債務(wù)包袱已很沉重的情況下，又背上了沉重的人員包袱，職工多達(dá)８５１５人，每年人頭經(jīng)費(fèi)上億元。

管理混亂使企業(yè)瀕臨絕境?？倧S和股份公司的資金使用和財(cái)務(wù)管理十分混亂，資金挪用侵占情況十分嚴(yán)重。股份公司成了總廠的“保險(xiǎn)柜”，總廠的工資和其他支出都從“保險(xiǎn)柜”里拿。二級核算單位財(cái)務(wù)同樣混亂，挪用嚴(yán)重，其他債務(wù)鏈紛繁復(fù)雜，各種欠交費(fèi)用上千萬元。生產(chǎn)管理、經(jīng)營管理、人事管理的混亂狀態(tài)，使企業(yè)虧損嚴(yán)重，瀕臨絕境。

訴訟頻發(fā)，企業(yè)難于應(yīng)付。由于管理混亂，企業(yè)拖欠嚴(yán)重，債務(wù)訴訟不斷。到２００３年５月底，西南合成訴訟案件已達(dá)５８起，涉及金額１４７１５萬元。訴訟接連不斷，企業(yè)難于應(yīng)付。銀行賬戶凍結(jié)，企業(yè)難于生存。

這樣一個(gè)有影響有發(fā)展前景的大型醫(yī)藥企業(yè)陷入困境，重慶市政府高度重視。重慶化醫(yī)控股（集團(tuán)）公司（以下簡稱“重慶化醫(yī)”）成立后，曾傾其精力，先后制定過數(shù)十套改革方案，與３７戶國內(nèi)外企業(yè)洽談過合作事宜。這些企業(yè)看中了西南合成的品牌、殼資源、藥證、技術(shù)力量和遍及全國與歐美的市場營銷網(wǎng)絡(luò)，企圖一試，但終因西南合成沉重的債務(wù)、人員包袱，難以找到突破口而卻步。其間，南方同正曾于２００２年５月對西南合成進(jìn)行了正式托管，可以說離成功只有一步之遙，但終因各種歷史的、現(xiàn)實(shí)的矛盾難以突破而退縮。西南合成似乎成了一局“死棋”。

“組合拳”實(shí)現(xiàn)突破

出于戰(zhàn)略發(fā)展的需要，也出于對中國加入ＷＴＯ后原料藥市場前景的看好和對西南合成資源優(yōu)勢、產(chǎn)品優(yōu)勢和市場優(yōu)勢的認(rèn)同，高科技企業(yè)北京北大方正集團(tuán)（以下簡稱“北大方正”）在對西南合成進(jìn)行了認(rèn)真了解和細(xì)致分析后，于２００３年７月１日起對西南合成實(shí)施托管，并與重慶化醫(yī)一道，找尋西南合成重組的突破口，共同探索國企改革的路徑。在重慶市委、市政府的關(guān)注和支持下，打出“組合拳”，成功地完成了債務(wù)、資本和股權(quán)的“三個(gè)重組”。

抓關(guān)鍵環(huán)節(jié)，實(shí)現(xiàn)債務(wù)重組。

西南合成包袱沉重，問題如山，何處著手？常務(wù)副市長黃奇帆明確指示：“要整合西南合成，必須從債務(wù)重組入手。”并對解決高達(dá)７．４億元的金融債務(wù)提出了“三步走”的構(gòu)想。王鴻舉市長對這個(gè)構(gòu)想給予了充分肯定。

第一步：收購債權(quán)。由重慶化醫(yī)出資５８２４．８萬元，回購了中國華融資產(chǎn)管理公司所持有的西南合成２．９４億元的債權(quán)?；刭?fù)瓿珊螅磁c國家開發(fā)銀行共同成立了“債轉(zhuǎn)股”公司。第二步：回購股權(quán)?！皞D(zhuǎn)股”公司運(yùn)作一段時(shí)間后，重慶化醫(yī)又以８６７萬元，回購了國家開發(fā)銀行所持有的西南合成５２８６萬元的股權(quán)?！皟刹阶摺蓖瓿珊螅貞c化醫(yī)以６６９１．８萬元解決了西南合成３４６８６萬元的債務(wù)，實(shí)現(xiàn)了對西南合成１００％控股，為第三步的實(shí)施爭得了主動(dòng)。第三步：轉(zhuǎn)移債務(wù)。將原西南合成股份公司欠工商銀行２．８億元的貸款轉(zhuǎn)至西南合成沖抵總廠與股份公司的關(guān)聯(lián)交易，由總廠與工商銀行議定保留８０００萬元貸款，其余２億元由重慶化醫(yī)以１．２億元償清了結(jié)?！叭阶摺痹冢玻埃埃衬辏保苍碌浊叭客瓿桑貞c化醫(yī)用了１８６９２萬元化解了西南合成６２６８６萬元的老債，使西南合成的資產(chǎn)質(zhì)量發(fā)生了本質(zhì)性變化。

資本重組，為發(fā)展注入生機(jī)。

債務(wù)重組的實(shí)現(xiàn)使后續(xù)重組成為可能。經(jīng)評估，西南合成資產(chǎn)由債務(wù)重組前的負(fù)資產(chǎn)１７０７６萬元變成了正資產(chǎn)２９９３３萬元。正負(fù)品疊后，西南合成尚有凈資產(chǎn)１２８５７萬元。在此基礎(chǔ)上進(jìn)行增資擴(kuò)股，由北大方正以現(xiàn)金方式向債轉(zhuǎn)股公司增資３億元，并持有西南合成７０％的股權(quán)，實(shí)現(xiàn)了資本重組。增資擴(kuò)股完成后，組建了由北大方正控股的西南合成制藥有限公司。新公司的總資本為４２８５７萬元。北大方正３億元現(xiàn)金匯入，資本重組的實(shí)現(xiàn)，給西南合成注入了生機(jī)，使其擴(kuò)大生產(chǎn)、拓展經(jīng)營、做大做強(qiáng)有了強(qiáng)力的資金保障。

股權(quán)重組，讓高科技掌控傳統(tǒng)醫(yī)藥。

完成股權(quán)回購后，重慶化醫(yī)實(shí)際１００％控股西南合成這一過程把諸多的產(chǎn)權(quán)關(guān)系、債權(quán)關(guān)系、股權(quán)關(guān)系簡化和純化了，為最終實(shí)現(xiàn)股權(quán)重組提供了條件。接著，重慶化醫(yī)出讓７０％的股權(quán)給北大方正，自己只留３０％；北大方正用３億元人民幣購買了西南合成７０％的股權(quán)。這“一退一進(jìn)”，不僅使西南合成的股本結(jié)構(gòu)發(fā)生了本質(zhì)變化，也使資本結(jié)構(gòu)發(fā)生了本質(zhì)變化，現(xiàn)金流發(fā)生了本質(zhì)變化。高科技企業(yè)與傳統(tǒng)的醫(yī)藥企業(yè)的結(jié)合，為西南合成經(jīng)營理念的更新、管理體制的更新和企業(yè)改革的深化提供了可能。北大方正先進(jìn)管理理念、經(jīng)營方略和代表世界領(lǐng)先水平的高科技的投入，以及與快速發(fā)展相適應(yīng)的大流量的資金注入和大批高素質(zhì)人才的不斷進(jìn)入，使西南合成得到迅速發(fā)展。

三大重組的實(shí)現(xiàn)，使西南合成實(shí)現(xiàn)了重大轉(zhuǎn)機(jī)。２００３年底，合成股份在上半年南方同正托管時(shí)已虧損２５１５萬元的情況下，扭虧為盈，實(shí)現(xiàn)利潤５８５萬元，摘掉了連年虧損的帽子。去年，在大部分生產(chǎn)車間進(jìn)行ＧＭＰ改造停產(chǎn)的情況下，實(shí)現(xiàn)銷售收入５億元（含稅），產(chǎn)值４．２億元，利潤１２００萬元。

重組成功的思考

從西南合成的重組過程中我們不難找到國企改革的一些規(guī)律，特別是在國企改革突破口的選擇方面，我們可以得到一些有益的啟示：

一、“債務(wù)重組”是國企改革的突破口。

一些市場前景較好、發(fā)展?jié)摿^大的國有企業(yè)重組效果不佳乃至失敗，關(guān)鍵在于沒有抓住主要矛盾選準(zhǔn)突破口。當(dāng)前國企面臨債務(wù)、資金、冗員、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)和市場等諸多問題，像一團(tuán)亂麻，很難理順。雖然每個(gè)企業(yè)各自的情況不同，但從國企所面臨的主要矛盾看，“債務(wù)重組”應(yīng)該是國企改革的突破口和切入點(diǎn)，也是國企改革的捷徑。債務(wù)問題始終是國有企業(yè)的最本質(zhì)和最普遍的問題，也是制約國企發(fā)展的要害。不通過債務(wù)重組，企業(yè)就無法解決歷史形成的債務(wù)包袱；不首先解決債務(wù)問題，企業(yè)在改革重組中就難免被動(dòng)。世上沒有任何一家企業(yè)的老板愿為你無條件償債。只有通過債務(wù)重組，企業(yè)的資產(chǎn)才可能發(fā)生本質(zhì)性變化，也只有在企業(yè)有凈資產(chǎn)的情況下，才有合作的基礎(chǔ)，企業(yè)在合作談判中底氣才足，腰桿才硬，才有主動(dòng)權(quán)。西南合成由重慶化醫(yī)用１．８７億元的成本解決了６．２７億元的歷史債務(wù)，凈賺回４．４億元。在這種背景下談重組、合作就有了基礎(chǔ)，合作方也比較輕松，從而使合作前景明朗。

二、“債務(wù)重組”要想法解開債務(wù)“亂麻”。

國企債務(wù)有兩個(gè)特點(diǎn)：一是債務(wù)重、數(shù)量大、負(fù)債率高，難于償還；二是債務(wù)構(gòu)成和關(guān)系復(fù)雜，頭緒多，既有金融債務(wù)，也有企業(yè)間的拖欠。債務(wù)重組就是要把這些復(fù)雜關(guān)系盡可能簡化，把多頭債務(wù)關(guān)系盡可能變成單一債務(wù)關(guān)系。抓住主要矛盾是債務(wù)重組的關(guān)鍵，這樣的重組也才有戰(zhàn)略意義。西南合成整個(gè)債務(wù)高達(dá)９．４億元，而這些債務(wù)中，金融債務(wù)占７８．７％；金融債務(wù)中，華融資產(chǎn)公司、國家開發(fā)銀行和工商銀行又占了８４．８７％，這些債務(wù)既有債權(quán)、又有股權(quán)和金融貸款。解決好這３家的金融債務(wù)是西南合成債務(wù)重組的關(guān)鍵。我們在操作中，由重慶化醫(yī)對華融資產(chǎn)公司和國家開發(fā)銀行所持有的西南合成的債權(quán)、股權(quán)進(jìn)行統(tǒng)一收購之后，又將西南合成股份與西南合成的關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行債務(wù)轉(zhuǎn)移，由重慶化醫(yī)與工商銀行打折償還了結(jié)。這樣，一個(gè)復(fù)雜的債務(wù)鏈就簡化了，即由重慶化醫(yī)１００％控股西南合成；談判的主體由西南合成變成了重慶化醫(yī)，這就對西南合成的債務(wù)實(shí)現(xiàn)了戰(zhàn)略性重組。

為什么要由重慶化醫(yī)出面而不是由西南合成出面來完成債務(wù)重組呢？因?yàn)橹貞c化醫(yī)是重慶市政府授權(quán)對其所擁有的國有資產(chǎn)進(jìn)行經(jīng)營的、信譽(yù)度較高的西南合成的主管企業(yè)。只有它才具有這樣的資格和資本運(yùn)作的實(shí)力，這也是西南合成重組成功的奧秘所在。

三、“債務(wù)重組”要拉動(dòng)多種重組。

債務(wù)重組的目的在于搞活企業(yè)、做大做強(qiáng)。然而，債務(wù)重組是解決“歷史問題”，企業(yè)要發(fā)展壯大則是“現(xiàn)實(shí)問題”，現(xiàn)實(shí)問題要通過對歷史問題的解決來解決。債務(wù)重組必然要拉動(dòng)資本重組、股權(quán)重組、技術(shù)重組、產(chǎn)品重組和市場重組等多種重組。這樣，債務(wù)重組的效應(yīng)才能最大釋放。西南合成在完成債務(wù)重組“三步走”后，即著力推進(jìn)資本重組。北大方正以３億元現(xiàn)匯，同西南合成債務(wù)重組后所擁有的１２８５７萬元凈資產(chǎn)共同組建了新的西南合成制藥有限責(zé)任公司。新公司消去了歷史金融債務(wù)，又擁有西南合成運(yùn)作完整的合成藥生產(chǎn)工藝和設(shè)備及技術(shù)力量，同時(shí)又有了３億元的現(xiàn)金流入，為其生存發(fā)展注入了生機(jī)。與此同時(shí)，又拉動(dòng)了西南合成的股權(quán)重組，北大方正擁有了對西南合成的絕對控制權(quán)，由此結(jié)束了對西南合成的托管而步入正式管理。

債務(wù)重組、資本重組和股權(quán)重組是一個(gè)完整的資金鏈。如果沒有債務(wù)重組，歷史包袱就難以解脫，企業(yè)的整合就難以啟動(dòng)。如果只有債務(wù)重組而沒有資本重組，企業(yè)就難以解決“現(xiàn)實(shí)問題”，就沒有新鮮血液注入，債務(wù)重組的鏈條就會(huì)斷裂。如果重慶化醫(yī)不放棄控股權(quán)，北大方正就只有少量現(xiàn)匯注入，或者說不實(shí)現(xiàn)股權(quán)重組，西南合成是無法起死回生的。也有人曾設(shè)想過西南合成在債務(wù)重組“三步走”完成后由重慶化醫(yī)或其他企業(yè)來整合西南合成。但事實(shí)上，有著５８家下屬企業(yè)的重慶化醫(yī)是不可能再拿出３億元來支持一個(gè)西南合成的，除非有人愿意拿出３億或更多的錢來購買西南合成７０％的股權(quán)，并有“北大方正”這樣響當(dāng)當(dāng)?shù)钠放疲?/p>

四、“債務(wù)重組”要巧做“加減法”。

債務(wù)重組的實(shí)質(zhì)就是做好“加減法”。同樣是加減法，但技巧很多，做法各異，奧妙無窮。西南合成在重組過程中，對資本規(guī)模只做加法，不做減法：西南合成評估后的凈資產(chǎn)只有１２８５７萬元，如果做減法，就是以此為基數(shù)，出讓７０％給北大方正，北大方正用９０００萬元就獲得了控股權(quán)。這樣，公司的規(guī)模就沒有變化，就難以做大。反之，重慶化醫(yī)以西南合成的凈資產(chǎn)作為３０％，北大方正以現(xiàn)匯３億元作為７０％，如此一加，公司規(guī)模就在原有基礎(chǔ)上擴(kuò)大了３倍，為西南合成做大做強(qiáng)提供了空間和可能。在債務(wù)重組方面，又是先做減法后做加法：重慶化醫(yī)以１．８７億元的成本了結(jié)了６．２７億元的債務(wù)，西南合成債務(wù)總量減去４．４億元，使其資產(chǎn)負(fù)債發(fā)生了質(zhì)變，西南合成由重組前的負(fù)資產(chǎn)１７０７６萬元，變成了正資產(chǎn)２９９３３萬元，為西南合成的重組贏得了主動(dòng)。在債權(quán)、股權(quán)方面也是如此：由重慶化醫(yī)先從總體上回購西南合成的債權(quán)、股權(quán)，最終實(shí)現(xiàn)對其１００％的控制權(quán)，然后出讓７０％的股權(quán)給北大方正退出了控股地位，為北大方正掌控西南合成提供了廣闊的空間，也為西南合成的快速發(fā)展創(chuàng)造了條件。

總之，在國企債務(wù)重組、資本重組、股權(quán)重組方面做好加減法十分講究，十分重要，也十分復(fù)雜。但有一條最基本的原則：就是要從加加減減中，為企業(yè)重組創(chuàng)造條件，為國有資產(chǎn)的整體盤活探出路子，為企業(yè)做大做強(qiáng)奠好基礎(chǔ)。

（作者系重慶化醫(yī)控股（集團(tuán)）公司副總裁，在西南合成的重組中曾兼任“債轉(zhuǎn)股”公司董事長、法人代表；現(xiàn)兼任西南合成制藥股份有限公司副董事長。）