隨著證券市場資本運作功能的逐步強化，通過兼并、收購、重組來擴大市場份額、增加收益、整合業(yè)務(wù)的上市公司日益增多。隨之而來的企業(yè)并購大潮一浪高過一浪，戴姆勒-奔馳與克萊斯勒之合并、大通曼哈頓兼并JP摩根。在香港，盈動以小吃大，收購香港電訊更是轟動一時。

這些收購的背后都有上億、幾十億、甚至逾千億的資金在支撐著，而由此產(chǎn)生的外購商譽也是數(shù)目驚人。按現(xiàn)在廣泛使用的將外購商譽作為無形資產(chǎn)入賬并在特定期限內(nèi)攤銷的做法無疑會對企業(yè)的損益產(chǎn)生影響，甚至可能成為一些公司管理當局操縱利潤的手段。因此，對合并商譽就要求有更合理的賬務(wù)處理方法。但是，我國目前對企業(yè)合并的會計準則還處在討論階段，還沒有對合并商譽的處理做出明確規(guī)定。

外購商譽的計量

對于外購商譽的計量，目前主要采用以下兩種方法：

第一種是將購買方的投資成本超過被并企業(yè)凈資產(chǎn)的公允價值的部分作為外購商譽的價值入賬。這種方法在實踐中應(yīng)用最為廣泛，它操作起來比較簡單，結(jié)果也較為客觀、可靠；另外，由于是直接用購買成本減去被并企業(yè)凈資產(chǎn)的公允價值，因此容易被驗證，能夠使會計信息使用者信服。它的缺點在于：在并購中購買成本和被并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值的確定由于并購雙方的討價還價等原因，使最終確定的商譽價值難免會摻雜某些并不符合商譽經(jīng)濟性質(zhì)的因素。

而另一種方法是以預(yù)期的超額盈利按一定貼現(xiàn)率貼現(xiàn)的現(xiàn)值作為外購商譽價值入賬。這一做法似乎更符合其經(jīng)濟意義。但也正是這種做法才引起了有人對外購商譽超額收益論的經(jīng)濟內(nèi)涵的質(zhì)疑。首先是實際操作上的困難，外購商譽所帶來的超額收益確實難以確定，因為企業(yè)本身的無形資產(chǎn)也具備這種能力，無法將二者的結(jié)果作合理區(qū)分。由此也會導(dǎo)致人為的對企業(yè)財務(wù)狀況以及收益結(jié)果的操縱。其次，以超額收益的貼現(xiàn)值計量商譽確實使“商譽的計量屬性與其他資產(chǎn)尤其是其他無形資產(chǎn)的計量屬性失去了一致性”，因為后者是以歷史成本為計量原則。筆者認為還是采用第一種較為合適。

外購商譽的賬務(wù)處理

（一） 目前幾種賬務(wù)處理方式

把外購商譽作為購并企業(yè)留存收益的抵消項目。理由是外購商譽是企業(yè)一項特定資本交易發(fā)生的價值差額，其實質(zhì)是收購價格(即公允價值)高于被收購企業(yè)資產(chǎn)賬面價值凈額的差額，是企業(yè)購并中發(fā)生的一項特殊費用。因此，這項由公允價值而形成的資本損失，應(yīng)該在企業(yè)購并完成后，在資產(chǎn)入賬時即刻沖銷。前已述及，外購商譽既然可以作為資產(chǎn)入賬，顯然這樣處理不符合外購商譽的經(jīng)濟內(nèi)涵。并且，如果一次沖銷，會對當期的收益產(chǎn)生很大影響，會使外部利益相關(guān)者對公司的盈利能力產(chǎn)生懷疑。

把外購商譽作為一項無形資產(chǎn)入賬，并在特定期限內(nèi)攤銷。該觀點認為，外購商譽能帶來超額利潤，但其價值會不斷損耗。因此，按照權(quán)責發(fā)生制原則，應(yīng)通過系統(tǒng)攤銷的方法與未來實現(xiàn)的收入進行配比，以正確計算未來收益。這種觀點目前應(yīng)用很廣。但問題是，有些外購商譽帶來的超額盈利能力會持續(xù)很長時間，甚至?xí)恢钡诫S著企業(yè)的消失才消失，而且有時還會得到增值。因此，一概而論，都進行攤銷是不太合理的。

把外購商譽作為永久性資產(chǎn)入賬，不再攤銷。理由是，外購商譽作為一項可為公司帶來未來經(jīng)濟利益的資產(chǎn)，伴隨企業(yè)的發(fā)展和壯大，這種資產(chǎn)價值會永久地保持下去，因此應(yīng)予以資本化列示于資產(chǎn)負債表中。我認為，在外購商譽所帶來的超額盈利能力比較穩(wěn)定的長期存在的情況下，這樣處理應(yīng)該是最符合商譽的經(jīng)濟意義。但也應(yīng)該承認，這種超額盈利能力具有高度的不確定性，在實踐中很難判斷是否有增減，長期掛在賬上，有時會違反謹慎性原則。

（二）對我國現(xiàn)階段應(yīng)采取的處理方式的思考

企業(yè)之所以要進行并購，無非有以下幾種動因：為了產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)，實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟；調(diào)整產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)布局合理化；謀求進一步的增長，提高市場占有率；獲得被并購企業(yè)的某項專門資產(chǎn)；實現(xiàn)多元化經(jīng)營；需求合理避稅、進行投機等。按由此所帶來的盈利能力持續(xù)時間的長短我們可以劃分為兩種情況：

第一種情況，當并購發(fā)生后，企業(yè)能大致合理判斷出這一并購所帶來的盈利能力只會在有限期限內(nèi)有效時，就應(yīng)采用將合并商譽作為無形資產(chǎn)入賬并在一定期限內(nèi)攤銷的處理方式。譬如：當企業(yè)并購是因為要獲得目標企業(yè)的某項專有技術(shù)，一般來說，專有技術(shù)只能在專利權(quán)被保護的時間段內(nèi)帶來超額利潤。因此就應(yīng)把由此而產(chǎn)生的外購商譽在此時間內(nèi)攤銷。又如，企業(yè)為投機目的而買來一家企業(yè)或一部分資產(chǎn)，經(jīng)過包裝后再高價賣出。這時，產(chǎn)生的外購商譽就應(yīng)該在買與賣這段時間內(nèi)攤銷完畢。

第二種情況，當這種并購在正常情況下應(yīng)該會給企業(yè)帶來長久的超額盈利能力或無法合理判斷出會持續(xù)多長時間，這種情況下可以采取將外購商譽作為永久性資產(chǎn)入賬，但應(yīng)該伴隨著會計人員的判斷和簡單的價值評估，一旦這種能力不再長久持續(xù)，就應(yīng)轉(zhuǎn)為第一種做法。舉例如下：當企業(yè)決定進入一個全新的領(lǐng)域時，它可以選擇在這個領(lǐng)域已有一定知名度的企業(yè)進行收購，從而可以獲得該企業(yè)有經(jīng)驗的管理團隊和它的知名品牌，以達到快速做大做強的目的。這時，由此帶來的外購商譽應(yīng)該作為永久性資產(chǎn)入賬。因為這個團隊和這個商標正常情況下會給企業(yè)帶來長久的超額收益。這正像土地這種資源，在使用過程中，它的價值不會損耗，因此也就不用提取折舊來彌補損耗。這種做法也符合資產(chǎn)的定義。

當然需要指出的是，當前我國會計人員的總體水平較低，會計人員的業(yè)務(wù)素質(zhì)和職業(yè)判斷力均不高。因此對這種只是做出原則性的規(guī)定要在較大程度上依賴于企業(yè)會計人員職業(yè)判斷的經(jīng)濟業(yè)務(wù)來說，在實踐中可能會造成很大失誤。但同時我認為，任何會計原則、會計方法在會計實務(wù)中的運用都離不開會計行為主體——會計人員的職業(yè)判斷。特別是在美國安然事件后，對于企業(yè)會計準則應(yīng)堅持以原則為導(dǎo)向的呼聲越來越高的今天，更要求會計人員有較高的職業(yè)素質(zhì)。所以只要企業(yè)會計人員加強培訓(xùn)，不斷提高業(yè)務(wù)素質(zhì)和職業(yè)判斷力，準確把握企業(yè)外購商譽的經(jīng)濟實質(zhì)，就能夠做出合適的會計處理。