易　華

業(yè)內(nèi)人士指出，盛大入主新浪或許會(huì)有波折，但基本可以斷定，盛大入主幾乎已經(jīng)成為定局

突襲

美國(guó)東部時(shí)間2月18日19：00(北京時(shí)間2月19日8:00)消息，盛大(Naxaq：SNDA)于美國(guó)當(dāng)?shù)貢r(shí)間周五透露，截至2005年2月10日，該公司同控股股東地平線媒體有限公司一起通過公開股票市場(chǎng)交易收購(gòu)了新浪公司(Nasdaq SINA)大約19．5％的已發(fā)行普通股。

盛大已經(jīng)按照美國(guó)證券法向美國(guó)證券交易委員會(huì)提交了Schedule 13D報(bào)告，該公司在報(bào)告中表明了對(duì)所持有新浪股票的受益所有權(quán)．同時(shí)還公布了相關(guān)交易以及其它需要在Schedule 13D中報(bào)告的特定內(nèi)容。

緊接著，2月19日23時(shí)，新浪CEO兼總裁汪延代表管委會(huì)發(fā)給全體員工一封信，這封信件的內(nèi)容如下：

親愛的新浪全體同事：

我想有許多員工今天已經(jīng)從各種渠道得知這樣一個(gè)消息：蠱大網(wǎng)絡(luò)公司在昨天給美國(guó)證監(jiān)會(huì)提交的文件中披露，盛大公司已經(jīng)在公開市場(chǎng)上購(gòu)入19．5％的新浪股份，并表明將在今后視市場(chǎng)狀況及公司發(fā)展情況，有可能增持或減持新浪的股份。

我想這一消息的宣布，加上國(guó)內(nèi)媒體及絕大多數(shù)網(wǎng)民對(duì)美國(guó)上市公司和聯(lián)邦證券法的具體技術(shù)要求了解有限，一定會(huì)有大量對(duì)此事不全面不正確的報(bào)道和評(píng)論在媒體及網(wǎng)絡(luò)上流傳，而這些報(bào)道和評(píng)論也必然會(huì)引起我們員工、我們合作伙伴以及我們網(wǎng)民的極大困惑。因此我想通過此信鄭重地向全體同事保證，盛大目前已經(jīng)購(gòu)入新浪19．5％股份這一事件本身對(duì)新；艮董事會(huì)、新浪現(xiàn)任管理團(tuán)隊(duì)、新浪員工、新浪客戶關(guān)系以及新浪的公司經(jīng)營(yíng)均不會(huì)有任何影響。

新浪是在開曼群島(Cayman)注冊(cè)、在美國(guó)納斯達(dá)克上市的公司，受開曼公司法及美國(guó)聯(lián)邦證券法的監(jiān)管。因此與中國(guó)的慣例不同，雖然盛大已經(jīng)成為新浪目前的第一大股東，但它并沒有任何法律或?qū)嶋H意義上的控股權(quán)或控制權(quán)。新浪將繼續(xù)由全體股東選舉產(chǎn)生的董事會(huì)來負(fù)責(zé)，以及由董事會(huì)所選擇的管理團(tuán)隊(duì)來管理和經(jīng)營(yíng)。

我想在這里進(jìn)一步強(qiáng)調(diào)，新浪的董事會(huì)及管理層將一如既往地以新浪員工的利益為最高利益，以新浪公司的利益為最高利益，以新浪股東的利益為最高利益。新浪的員工以及管理團(tuán)隊(duì)已經(jīng)為新浪公司作為一個(gè)獨(dú)立企業(yè)的永續(xù)經(jīng)營(yíng)打下了堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。我們的前途光明燦爛，今天盛大的投資更加證明了新浪的價(jià)值，而這寶貴的價(jià)值是我們新浪全體員工用智慧及汗水創(chuàng)造的。在此，我代表我本人及管理團(tuán)隊(duì)的其他成員向大家表示由衷的感謝。

在今后一段日子里，報(bào)道會(huì)很多，評(píng)論會(huì)很多，而誤解和謠傳也會(huì)多。事實(shí)上，新浪公司沒有被收購(gòu)，盛大沒有控制我們的董事會(huì)和管理層，我們的高層管理人員(包括曹國(guó)偉和我自己)，也從未在盛大購(gòu)買我們的股票前夕拋售過股票或期權(quán)。無論是對(duì)內(nèi)還是對(duì)外，我們每一個(gè)員工都應(yīng)該只有一個(gè)信息要傳遞：新浪沒有變。對(duì)內(nèi)，請(qǐng)大家繼續(xù)努力、專注工作；對(duì)外，請(qǐng)把這一信息傳遞給每一位客戶及每一位用戶。如果大家有具體問題，請(qǐng)與直接主管溝通。我們將通過各種會(huì)議及場(chǎng)合，將有關(guān)情況與全體員工做進(jìn)一步溝通。

2005年已經(jīng)在我們的腳下，這將是新浪發(fā)展歷程中至關(guān)重要的一年。我們必須沿著既定的目標(biāo)，消除所有浮躁心態(tài)，鞏固我們?cè)诰W(wǎng)絡(luò)傳播上的核心競(jìng)爭(zhēng)力，同時(shí)潛心打造新產(chǎn)品、新服務(wù)，秉承新浪的核心價(jià)值：以客為尊，突破創(chuàng)新，回饋社會(huì)，永續(xù)經(jīng)營(yíng)!讓全球華人生活在數(shù)字時(shí)代最前沿。

新浪，一切由你開始!

CEO兼總裁

汪延

回?fù)?/p>

在保持長(zhǎng)時(shí)間的沉默之后，新浪首次針對(duì)盛大的收購(gòu)做出直接回應(yīng)。2月22日晚10時(shí)，新浪公司發(fā)表聲明宣布，其董事會(huì)已采納了“股東購(gòu)股權(quán)計(jì)劃”(“毒丸計(jì)劃”)，以保障公司所有股東的最大利益。

新浪聲明，針對(duì)盛大提交給美國(guó)證監(jiān)會(huì)的13-D表備案及基于其他考慮，新浪建立了“股東購(gòu)股權(quán)計(jì)劃”。該計(jì)劃將讓每位股東按其所持的每股普通股獲得一份購(gòu)股權(quán)。在“股東購(gòu)股權(quán)計(jì)劃”實(shí)施的初期，購(gòu)股權(quán)由普通股股票代表，不能于普通股之外單獨(dú)交易，股東也不能行使該權(quán)利。只有在某個(gè)人或團(tuán)體獲得10％或以上的新浪普通股或是達(dá)成對(duì)新浪的收購(gòu)協(xié)議時(shí)，該購(gòu)股權(quán)才可以行使。一旦新浪10％或以上的普通股被收購(gòu)，購(gòu)股權(quán)的持有人(收購(gòu)人除外)將有權(quán)以半價(jià)購(gòu)買新浪的普通股，每一份購(gòu)股權(quán)的行使價(jià)格是150美元。

目前，盛大及其某些關(guān)聯(lián)方的持股已超過新浪普通股的10％，而“股東購(gòu)股權(quán)計(jì)劃”允許其再購(gòu)買不超過0．5％的新浪普通股，否則盛大公司將要為實(shí)現(xiàn)操控新浪付出更大的代價(jià)。但該計(jì)劃的啟動(dòng)，也并不意味著就此堵死了盛大和新浪的聯(lián)姻之路。

在購(gòu)股權(quán)計(jì)劃中的股權(quán)確認(rèn)日之后，新浪將向每位股東發(fā)送一封信函，進(jìn)一步詳述購(gòu)股權(quán)計(jì)劃的細(xì)節(jié)。新浪董事會(huì)已經(jīng)聘請(qǐng)了美國(guó)摩根士丹利擔(dān)任公司的財(cái)務(wù)顧問，美國(guó)世達(dá)國(guó)際律師事務(wù)所和開曼群島梅波克德律師事務(wù)所擔(dān)任法律顧問，協(xié)助公司實(shí)施購(gòu)股權(quán)計(jì)劃。

到了2月22日，該事件又有了進(jìn)一步的發(fā)展，新浪原最大的股東——四通控股宣布，將從即起在公開市場(chǎng)上拋空所持新浪股份，共計(jì)250萬股．占新浪股份的4．96％。這一舉動(dòng)令盛大收購(gòu)新浪的局面變得更加撲朔迷離。而按照瑞銀證券、普華永道等知名分析機(jī)構(gòu)此前的預(yù)測(cè)，第三方力量的參與很可能引發(fā)新浪股戰(zhàn)。

爭(zhēng)奪

2月23日，新浪原最大的股東四通控股宣布，將從2月23日起在公開市場(chǎng)上拋空所持新浪股份，共計(jì)250萬股，占新浪股份的4．96％。這一舉動(dòng)繼新浪董事會(huì)拋出”毒丸計(jì)劃”之后，令盛大收購(gòu)新浪的局面變得更加撲朔迷離。而按照瑞銀證券。普華永道等知名分析機(jī)構(gòu)此前的預(yù)測(cè)，第三方力量的參與很可能引發(fā)新浪股戰(zhàn)。

曾有眾多媒體曾就“毒丸計(jì)劃”聯(lián)系盛大發(fā)言人，被告知“不方便對(duì)此發(fā)表任何意見”。早在2004年，坊間便已經(jīng)傳出新浪將被收購(gòu)的傳言，而YAHOO、網(wǎng)易、Google都曾經(jīng)是該誹聞的另一位主角。由于目前被披露的信息有限，有關(guān)“第三方力量出現(xiàn)”還只能停留于猜測(cè)的層面。

有外電報(bào)道稱，在盛大宣布已購(gòu)入新浪19．5％股份之后，已經(jīng)和新浪擁有一家合資公司的YAHOO明顯非常不愿意對(duì)盛大的急速擴(kuò)張不聞不問。因?yàn)閺?003年吞下3721之后．YAHOO在2004年的表現(xiàn)數(shù)次證明了這家全球互聯(lián)網(wǎng)門戶對(duì)中國(guó)市場(chǎng)越來越大的關(guān)注度。甚至有可靠消息顯示，從2003年并購(gòu)3721后計(jì)算，YAHOO在中國(guó)的員工人數(shù)已經(jīng)從原來的幾十人迅速膨脹到了接近500人，甚至還計(jì)劃在2005年將這一數(shù)字?jǐn)U大到1000人。

“在目前還不夠強(qiáng)勢(shì)的背景下，YAHOO明顯不可能放任如此巨大的一家競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手出現(xiàn)在自己的重點(diǎn)市場(chǎng)內(nèi)?！盰AHOO中國(guó)某不愿透露姓名的知情人士在聲明“純屬個(gè)人觀點(diǎn)”的前提表示，

“如果盛大和新浪最終合體，雖然從市值方面還不足與YAHOO比肩，但在中國(guó)市場(chǎng)內(nèi)，這將是一個(gè)龐大到令人窒息的對(duì)手?！?/p>

此外還有消息顯示，盛大最近和微軟接觸非常頻繁，陳天橋甚至在春節(jié)期間親赴美國(guó)與比爾一蓋茨秘密會(huì)晤。按照陳天橋“娛樂帝國(guó)”的構(gòu)想，和微軟的合作將是重要的一步，盛大甚至在更早的時(shí)間就已經(jīng)開始著手準(zhǔn)備此節(jié)。收購(gòu)新浪，進(jìn)而利用其巨大的媒體平臺(tái)則是該計(jì)劃中關(guān)鍵性的一步。如果盛大最終能與微軟在合作的方向上求得一致，微軟將成為盛大背后最有力的靠山之一。但對(duì)于這樣的猜測(cè)，盛大和微軟方面都未予置評(píng)。不過盛大公關(guān)部負(fù)責(zé)人李黎君曾表示，盛大和微軟“一直有往來”，并稱“盛大一直盼望和任何業(yè)內(nèi)的領(lǐng)軍企業(yè)合作”，同時(shí)他指出“注意唐駿還是微軟的名譽(yù)董事”。

猜測(cè)

事件繼續(xù)發(fā)展下去的結(jié)果會(huì)怎樣?首先分析一下新浪發(fā)言人沈建明2月24日的一次公開講話，她表示“新浪董事會(huì)意見統(tǒng)一地把盛大看作是名機(jī)構(gòu)投資者”。

新浪在2月24日以后明確了他們對(duì)盛大的態(tài)度，這位發(fā)言人表態(tài)說：“對(duì)于盛大對(duì)新浪的戰(zhàn)略投資，我們是歡迎的，但是對(duì)于這種不和董事會(huì)溝通，通過在公開市場(chǎng)上購(gòu)買股票從而試圖控制新浪的行為，我們是會(huì)干預(yù)的?！?/p>

據(jù)了解，按照美國(guó)證券市場(chǎng)的法律，收購(gòu)方在收購(gòu)目標(biāo)公司股份超過5％的時(shí)候，必須在10天內(nèi)在市場(chǎng)作出公告。從23日新浪發(fā)言人透露的情況看，盛大是在19日公告收購(gòu)一事的兩天以前，才向新浪方面發(fā)出禮節(jié)性通知的，此時(shí)距盛大2月8日一日購(gòu)進(jìn)7280000股已經(jīng)過去一周多。

“我們現(xiàn)在把盛大看作是一名策略性投資者?！鄙蚪髡f。從這位發(fā)言人的講話看，雖然新浪沒有透露盛大新浪雙方是否已開始接觸，但新浪沒有將盛大定義為惡意收購(gòu)的對(duì)手，而是為其留下合作的空間。

“同時(shí)持有新浪和盛大股票的四家股東，雖然在新浪持股比例較大，但在盛大持股極小。”新浪發(fā)言人說。很顯然她是在指出這一持股態(tài)勢(shì)，并不意味著上述四大股東一定會(huì)成為盛大的盟友，合謀控制新浪的董事會(huì)。

新浪的信心并未得到所有業(yè)內(nèi)人士贊同，根據(jù)和訊研究報(bào)告的結(jié)論，上述四大股東時(shí)刻可能與陳天橋結(jié)盟。這份報(bào)告指出，以2004年12月31日(收購(gòu)前)和2005年2月18日(收購(gòu)后)兩家公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)來分析，除第一大機(jī)構(gòu)股東CapitalResearchandManagementCompany減持0．62％股份外，新浪原第三大股東Axa在此次盛大收購(gòu)新浪的過程中增持股份1．75％到5．84％，躍升為新浪第二大機(jī)構(gòu)股東。另外，MorganStanley(摩根士丹利)由原來的非十大機(jī)構(gòu)股東躍升為新浪的“十大機(jī)構(gòu)股東”之一，增持后的持股比例為2．18％，位列第八大股東。這幾大股東(同為盛大的股東)在此次收購(gòu)中對(duì)新浪股票的增持，想必未來在“幫助”盛大控制新浪董事會(huì)時(shí)會(huì)共同進(jìn)退。

另一種聲音來自業(yè)內(nèi)專家：據(jù)悉，一位要求不披露姓名的新浪核心高層在2月23日晚表示，“四通或許會(huì)出售新浪股票”。同時(shí)他表示，“為保持新浪的穩(wěn)定，盛大在入主新浪后將增持新浪的股票”。

新浪啟動(dòng)的毒丸計(jì)劃核心內(nèi)容是“如果盛大及關(guān)聯(lián)方再收購(gòu)新浪0．5％或以上的股權(quán)”，購(gòu)股權(quán)的持有人和訊網(wǎng)CEO謝文認(rèn)為，新浪的”毒丸”已經(jīng)失去意義。謝文稱，從高盛報(bào)告中可以發(fā)現(xiàn)，盛大并不具備完全收購(gòu)新浪的實(shí)力，陳天橋追求的可能只是換股合并。因此，新浪的“毒丸”在這個(gè)時(shí)候推出，從時(shí)間上來說已經(jīng)晚了。

業(yè)內(nèi)人士指出，盛大入主新浪或許會(huì)有波折，但基本可以斷定，盛大入主幾乎已經(jīng)成為定局。