吳　丁

近年來，中國股市不斷萎縮，基本上失去了融資功能，而企業(yè)債市場也始終舉步維艱，銀行界則在為投資熱中急劇攀升的貸款憂心忡忡，去年以來頻頻曝光的騙貸巨案更令公司治理結(jié)構(gòu)和資金安全成為銀行首務(wù)。盡管如此，中國資本市場并不缺乏亮點，例如企業(yè)間日益頻繁的并購行為。

過去幾年來，中國企業(yè)的并購數(shù)額以70%的速度增長。在2004年底，中國已經(jīng)成為亞太地區(qū)（日本除外）并購交易最活躍的市場。2004年中國公司的海外并購金額接近70億美元，并購規(guī)模比2003年增長了50%。而今年可能達到140億美元，這還沒有算上并購金額達到近200億美元中海油并購優(yōu)尼科一案。

基于此，《新財經(jīng)》雜志在評選2005年上半年資本市場十大風(fēng)云公司時，更多地將目光投向了企業(yè)間的并購活動。評選標準很簡單，一是金額，二是影響力。

2005年上半年以來，伴隨著全球購并潮的再次泛起，中國企業(yè)并購活動也方興未艾。從本次入選的公司看，其所涉金額最少的為萬科并購南都置業(yè)，也達到了18億元人民幣之巨，成為中國房地產(chǎn)業(yè)最大的一宗并購案，而萬科本身更是公認的房地產(chǎn)業(yè)界領(lǐng)頭羊，影響力自不待言。

海爾競購美泰克和中海油競購優(yōu)尼科，盡管海爾最終選擇了退出，中海油也還成敗未知，但這兩筆濫觴于上半年的交易，不止金額巨大，而且在國際上更造成了巨大的反響，更促成了國內(nèi)對中國“走出去”戰(zhàn)略的再思考，入選十大風(fēng)云公司當之無愧。

與跨國公司相比，中國公司在資本市場上的舞步還顯得稚嫩。但無論如何，這些公司在資本市場上的努力對其自身、對中國都是一件好事。我們相信，只有加強對資本市場參與程度，中國公司才會在這個全球經(jīng)濟一體化的舞臺上越來越長袖善舞。

一、鞍鋼新軋

入選理由：鞍鋼新軋180億元收購母公司資產(chǎn)

鞍鋼新軋（000898.SZ，0347.HK）于2004年12月31日宣布，將斥資180億元收購母公司資產(chǎn)。鞍鋼新軋采取向全體股東按每10股配8股的比例進行配股，包括國有法人股、全體流通A股股東及全體H股股東。在此基礎(chǔ)上，再向國有法人股股東鞍山鋼鐵集團公司定向增發(fā)不超過30億股。

自TCL集團(000100)開創(chuàng)“整體上市”先河之后，令一些大型企業(yè)競相效仿。此次鞍鋼新軋首次采用了“比例配股＋定向增發(fā)”創(chuàng)新模式，突破了以往整體上市所采用的傳統(tǒng)模式，保護了投資者的利益。并且鞍鋼整體上市將使鞍鋼新軋繼承了鞍鋼集團非上市部分的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)——新鋼鐵公司，實現(xiàn)鋼鐵主業(yè)一體化，企業(yè)工藝技術(shù)的自主研發(fā)能力將有極大提升，上市公司的資產(chǎn)規(guī)模與盈利能力將獲得全面提高。

二、中國網(wǎng)通集團

入選理由：中國網(wǎng)通集團10億美元收購電訊盈科20%股權(quán)

2005年1月20日，中國網(wǎng)絡(luò)通信集團公司（中國網(wǎng)通集團）與香港電訊盈科有限公司（電訊盈科）宣布，雙方將建立戰(zhàn)略合作關(guān)系，共同拓展內(nèi)地及國際業(yè)務(wù)。根據(jù)協(xié)議，中國網(wǎng)通集團將以現(xiàn)金每股港幣5.90元，購入在港上市的電訊盈科增發(fā)的20%股權(quán)，整項交易作價約10億美元（約港幣79億元）。

網(wǎng)通入股電訊盈科屬于長期戰(zhàn)略投資，有利于推進內(nèi)地電信業(yè)的改革。借助電訊盈科的國際化運作和激烈競爭的市場經(jīng)驗對于網(wǎng)通本身以及對電信、移動、聯(lián)通等其他運營商也有很好的借鑒作用。此外在具體業(yè)務(wù)上網(wǎng)通也可借此開拓南方市場。

三、華菱集團

入選理由：米塔爾鋼鐵公司25億元收購華菱管線37.17%股權(quán)

2005年1月14日，華菱集團將持有的華菱管線（000932）6.56億余股國有法人股轉(zhuǎn)讓給國際鋼鐵巨頭米塔爾鋼鐵公司，總計人民幣25.99億元。

轉(zhuǎn)讓完成后，米塔爾鋼鐵公司將與華菱集團并列為華菱管線第一大股東，分別持有公司總股本的37.17%。此次收購成為截至目前外資購并A股股權(quán)交易額最大的一宗購并案。在中國鋼鐵行業(yè)內(nèi)與全球大型鋼鐵企業(yè)以實質(zhì)性股權(quán)轉(zhuǎn)讓為主要內(nèi)容的戰(zhàn)略合作，華菱集團是第一家，也是在我國鋼鐵工業(yè)新一輪發(fā)展背景下必然結(jié)果。對于華菱集團而言，成功引進戰(zhàn)略投資者，邁出了其整體上市的關(guān)鍵性的一步。

四、盛大

入選理由：盛大收購新浪19.5%股份

2月18日盛大(Nasdaq：SNDA)透露，截至2005年2月10日，該公司同控股股東地平線媒體有限公司一起，通過公開股票市場交易收購了新浪公司(Nasdaq：SINA)大約19.5%的已發(fā)行普通股，為此盛大共斥資2.3億多美元。此舉在國內(nèi)掀起了軒然大波。

此次行動是一場典型的市場主導(dǎo)型的收購與反收購。

悄悄收集籌碼，突然宣布收購，被購企業(yè)隨即宣布啟動“毒丸計劃”反收購，一場讓國人看上去頗為新鮮的收購與反收購戰(zhàn)，吸引了無數(shù)眼球。

五、萬科

入選理由：萬科斥資18億元并購南都置業(yè)

2005年3月4日，萬科(000002)發(fā)布公告，宣布出資18.5785億元人民幣收購浙江南都集團骨干公司上海中橋基建公司持有的上海南都房地產(chǎn)公司70%股權(quán)、蘇州南都房地產(chǎn)公司49%股權(quán)和浙江南都房地產(chǎn)公司20%股權(quán)。浙江南都集團(以下簡稱南都)是名聞江浙的地產(chǎn)商，2004年總資產(chǎn)達29億美元，其董事長周慶治則連續(xù)四年上榜《福布斯全球》中國內(nèi)地100首富企業(yè)家，是次交易則幾乎出讓了浙江南都在江浙滬三地除杭州外的所有最優(yōu)質(zhì)地產(chǎn)項目。在國內(nèi)房地產(chǎn)市場上，深萬科一直是公認的業(yè)界領(lǐng)頭羊，此次購并創(chuàng)下了國內(nèi)地產(chǎn)業(yè)最大并購案，有望使深萬科的領(lǐng)先地位得以進一步鞏固。

六、深圳航空

入選理由：深圳航空股權(quán)拍賣

在2005年5月23日的交易中，賣家是國有企業(yè)——廣東發(fā)展銀行所屬的廣控集團有限公司；買家主要為兩家聯(lián)合競拍者：一者為國有方，中國國際航空股份有限公司(0753，HK)和政府全資持有的深圳市投資管理公司；一者為民營方，注冊在哈爾濱的億陽集團有限公司和深圳市匯潤投資有限公司。

最終，兩家聯(lián)合競購的民營企業(yè)報出27.2億元，擊敗深航第二大股東國航，獲得65%深航股權(quán)。這是1949年以來最大一起國資拍賣案。

七、京東方

入選理由：京東方與飛利浦、冠捷達成三方協(xié)議，繼續(xù)控股冠捷

2005年6月16日，京東方與冠捷科技以及飛利浦達成協(xié)議：京東方以所持有北京東方冠捷電子股份有限公司全部股權(quán)注入冠捷科技，獲取冠捷科技向京東方定向新發(fā)行的股份。冠捷科技向京東方按每股4.367港元向京東方發(fā)行6832.6408萬股，支付對價總計約為3.16億元人民幣。飛利浦將向冠捷科技注入總價為35.787億美元的顯示器及基礎(chǔ)類平板電視的業(yè)務(wù)注入冠捷科技業(yè)務(wù)，作為支付對價，冠捷科技向飛利浦定向增發(fā)2.63億股股份(占冠捷科技完成交易擴股后總股本的15%，價值1.48億美元)和價值2.1億美元的可轉(zhuǎn)換債券。該部分股份和可轉(zhuǎn)換債券鎖定期為三年。

根據(jù)三方協(xié)議規(guī)定，飛利浦在冠捷科技的投票權(quán)任何時候都不會超過所持冠捷科技15%的股權(quán)比例。京東方持有股份數(shù)占冠捷科技總股本下降至24.2%的比例，但仍為第一大股東。京東方表示這一舉措將會加快其成為全球顯示器領(lǐng)域領(lǐng)先企業(yè)的戰(zhàn)略步伐。

八、中國建設(shè)銀行

入選理由：美國銀行入股建行

2005年6月17日，美國銀行(BAC)決定向中國建設(shè)銀行投資30億美元，收購其9%股份。雙方還簽署了戰(zhàn)略合作協(xié)議，美國銀行將在眾多領(lǐng)域向建設(shè)銀行提供戰(zhàn)略性協(xié)助。這些領(lǐng)域包括公司治理、風(fēng)險管理、信息技術(shù)、財務(wù)管理、人力資源管理、個人銀行業(yè)務(wù)(包括信用卡)以及全球資金服務(wù)等。此次美國銀行還獲得了以首次公開募股價格將其持股比例提高至19.9%的非獨家、為期五年半的選擇權(quán)。美國銀行將在建行股份新成立的16～19人董事會中占有一個席位。同時還將向建設(shè)銀行派遣大約50名人員在以上領(lǐng)域提供咨詢服務(wù)。

這項交易是迄今為止外國公司對中國公司的最大單筆投資，在中國銀行業(yè)激起了巨大波瀾。通過與美國銀行達成合作伙伴關(guān)系，建行率先成為國有商業(yè)銀行中與國外戰(zhàn)略投資者達成協(xié)議的銀行，這標志著中國國有商業(yè)銀行在推進股份制改革方面邁出了重要的一步。

九、海爾

入選理由：海爾競購美泰克

6月21日，海爾(美國)聯(lián)合私人資本基金公司貝恩資本公司(Bain Capital Partners LLC)、黑石公司(Blackstone Capital Partners)向有著110年歷史的美國第四大家電廠商美泰克提出了每股16美元的聯(lián)合收購要約。6月24日，海爾收購團又承諾將承擔(dān)美泰克9.7億美元的債務(wù)，實際收購總報價達到了22.5億美元。

今年《財富》500強企業(yè)的底線是營業(yè)收入124億美元，海爾集團2004年的營業(yè)收入為1016億元人民幣，折合美元為122億，2億美元的差距使得海爾今年沖擊500強的目標落空。但與并購前的TCL和聯(lián)想不同，海爾有多年的海外投資設(shè)廠經(jīng)歷，已是一個國際化的品牌，此次并購，海爾尋求的是控制美泰克這個品牌以及這個品牌背后的運營系統(tǒng)。與黑石、貝恩聯(lián)合競購美泰克，代表著中國制造商以極其廉價的成本為武器，要獲得西方知名品牌和成為一個全球性公司所應(yīng)具有的光環(huán)和內(nèi)涵。海爾競購美泰克之所以成為全球聚焦，在于它意味著中國跨國公司開始從傳統(tǒng)電子家電強國的跨國公司手中接過領(lǐng)跑下一個時代的火把。而海爾于7月19日宣布退出此次收購，顯示了其管理層在海外收購上的理智和成熟。

十、中海油

入選理由：中海油競購優(yōu)尼科

2005年6月23日，我國第三大石油天然氣集團——中國海洋石油有限公司(中海油)對美國同業(yè)對手優(yōu)尼科（Unicol）公司發(fā)出逾196億美元收購要約，超過了競爭對手雪佛龍185億美元的報價。盡管中海油即使成功擊敗雪佛龍公司獲得尤尼科股東大會的批準，也會面對美國政府的反壟斷和國家安全審查，但中海油的努力標志著中國“走出去”戰(zhàn)略中企業(yè)規(guī)模最大、最重要一宗海外收購。

優(yōu)尼科是美國第九大石油公司，有一百多年歷史。公司目前的市場價值是117億美元。截至2003年底，優(yōu)尼科石油和天然氣總儲量共計17.6億桶油當量(石油占到38%左右)，其中70%位于遠東。

2004年以來，國際原油價格不斷攀升，而國內(nèi)原油生產(chǎn)量與社會全年原油消費量的缺口越來越大。中國的石油供給問題上升到國家石油安全的高度。在能源緊缺和市場完全放開的雙重壓力下，如何長期安全地獲得穩(wěn)定原油資源，成為國家石油“走出去”戰(zhàn)略的核心內(nèi)容。