1942年，日寇連陷馬來西亞、新加坡，長驅(qū)直入緬甸。蔣介石應盟邦英國的請求，首次決定派兵入緬參戰(zhàn)。新38師奉命從貴州興義迅速開拔前往緬甸增援，協(xié)助英軍共同保護滇緬公路。

新38師是由原宋子文所轄的稅警總團改組而來，孫立人任稅警總團團長，副總團長及參謀長是他在清華大學及美國諾維琪軍官學校的同學——湖南寧鄉(xiāng)人齊學啟少將。

新38師于1942年4月5日馳抵臘戌，并進入曼德勒。4月14日英軍第一師放棄馬格威，改守仁安羌，導致盟軍聯(lián)合戰(zhàn)線右翼嚴重失控。日軍探聽到英軍退守仁安羌，馬上分兵繞到英軍后方，切斷了英軍的歸路，同時在仁安羌北面，飛快地占領了拼墻河北岸的渡口，阻截對英軍的任何救援。4月16日，英軍第一師已被包圍了兩晝夜，彈盡糧絕，喝水都十分困難，危急萬分。英軍史立姆將軍急電孫立人增援?！熬热巳缇然稹?，孫將軍即命齊學啟將軍率領兩個團星夜馳援。17日黃昏時分，齊將軍率部抵達拼墻河北岸十公里處。稍作準備，當晚便發(fā)動猛攻，戰(zhàn)況異常慘烈。18日拂曉起，戰(zhàn)斗進入膠著狀態(tài)。直到中午時分，北岸日軍才被完全肅清。19日凌晨，齊學啟率部利用夜色開始渡河攻擊，破曉時，左翼部隊已將日軍陣地完全攻占。日軍見狀不顧一切地猛烈反撲，陣地三易其手。這場鏖戰(zhàn)持續(xù)了近12個小時，日軍33師團丟下一千多具死尸狼狽逃竄。下午5時，齊學啟所部完全克復并控制仁安羌。解救出英軍教士及新聞記者數(shù)百人，奪回輜重汽車100多輛。英軍第一師的步、騎、炮、戰(zhàn)車部隊的士兵，在新38師的安全掩護下，從拼墻河北岸撤退。一路上，英軍士兵紛紛豎起大拇指高呼：“中國萬歲!”“蔣委員長萬歲!”許多英軍官兵蜂擁而上，摟著中國官兵跳起舞來。而此時的齊學啟將軍已經(jīng)三晝夜未曾合眼，倚著大樹，坐在樹陰下，垂頭打鼾安睡了。

仁安羌大捷后，日軍傷亡慘重，銳氣大挫。孫立人將軍打算從日軍的右翼迂回，把日軍壓迫在伊洛瓦底江東岸，一鼓殲滅之。不料戰(zhàn)爭形勢突然發(fā)生了變化：英軍準備放棄緬甸，全部撤出；而新38師又接到國內(nèi)和遠征軍司令部兩個完全相反的命令：一個要東進返守臘戌，另一個準備曼德勒會戰(zhàn)。隨著戰(zhàn)爭形勢的變化，曼德勒棄守，日軍相繼占領了臘戌和密支那。新38師只得改變原先的作戰(zhàn)計劃，撤到伊洛瓦底江，一邊沿江掩護英軍，一邊撤退，同時做了持久防御的準備。5月2日，北撤盟軍安然渡過伊洛瓦底江。這時日軍的先頭部隊也已跟蹤躡跡追到南岸，并與新38師展開激戰(zhàn)，但遭擊退。新38師完成掩護任務后，又接到主力轉(zhuǎn)進溫早，繼續(xù)掩護國軍撤退的指令，于是他們伺機搶占了卡薩，對八莫方面的日軍嚴密警戒，屏蔽右翼。

5月8日新38師主力到達溫早后，隨即向密支那進發(fā)。不料這時接獲諜報：八莫、密支那均已被日軍占領，日軍已完成了對新38師的鉗形攻勢。而此時所屬的113團正在卡薩與日軍苦戰(zhàn)，留守溫早的112團已被日寇重重包圍。孫立人將軍當機立斷，轉(zhuǎn)身反撲溫早，解救112團。這種返回打圍的戰(zhàn)法，大大出乎日軍的意料，日軍頓時顯得驚惶失措。經(jīng)過一天一夜的內(nèi)外夾擊，日軍丟下800多具尸體奪命逃竄。112團安全突圍后，會合主力，在孫將軍的率領下，向西北山地晝夜兼程進發(fā)，大軍終于順利地抵達了印度的英法爾。

再說新38師113團趕到卡薩，對八莫嚴密警戒，掩護國軍轉(zhuǎn)進側(cè)背時，齊學啟將軍正奉命趕來前線指揮。這時，他發(fā)現(xiàn)江邊有大批新砍的樹木、竹子和木板等正順流而下，判斷上游一定有敵軍偷渡。10日下午，果然有大批日軍從前哨連左側(cè)猛撲過來，上游的日軍也乘著十多艘汽艇企圖強行登陸。這兩股日軍，都被早有準備的113團打得不是落水逃竄，就是溺水斃命。

113團在日軍攻勢頓挫時，很快轉(zhuǎn)入山地，避開敵軍，從山林間開辟小路攀藤附葛地向印度轉(zhuǎn)進。5月30日他們趁著月夜悄悄渡過清德溫江到達英法爾，終于與主力會合。部隊抵達印度后，檢點人數(shù)，唯獨不見了齊學啟將軍。5月10日齊學啟曾接到孫立人將軍的電話，要他轉(zhuǎn)回師部，并約定當晚8時有汽車來接他，但汽車到達指定地點后，等了五個小時也沒見到齊將軍的影蹤。孫立人坐立不安，三番五次地派遣諜報人員偷偷化裝前往當時的戰(zhàn)斗地點尋覓和打聽，但回來的匯報都是消息杳然，毫無結(jié)果。

事隔半年，齊將軍的蹤跡才從英軍醫(yī)院轉(zhuǎn)送過來的一個113團士兵口中獲悉。這位士兵是當時追隨齊將軍轉(zhuǎn)移而唯一脫險的人。

原來齊學啟接到孫立人的電話后，就坐著歸他指揮的裝甲車趕往曼西，向第五軍軍長杜聿明報告了113團的戰(zhàn)況和孫師長要他返回師部的命令。在得到了杜聿明軍長的許可后，他正打算趕赴約定的返回地點，卻忽然想到了新38師尚有部分傷員還留在第五軍的野戰(zhàn)醫(yī)院里治療，他放心不下，就趕去探望和慰問。當時的傷兵已經(jīng)了解到部隊即將轉(zhuǎn)進山區(qū)的消息，大家正處在傷感萬分、驚慌失措的境地，因為往后已經(jīng)再無車輛運送，全部要靠自己的兩條腿徒步跋涉走向印度。這時他們突然見到自己的長官，自然像見到父母和干旱逢甘霖一般，有的傷員悲喜交集地跪地長哭不起，要求齊學啟無論如何也要帶他們一起轉(zhuǎn)進山區(qū)。齊學啟感動得熱淚盈眶，不忍過拂他們的意思，慨然應允。于是在與大部隊失去聯(lián)絡的情況下，他決心不離開這些傷病的袍澤，相繼在山巔、莽林中覓路西進，追尋部隊。

由于傷重藥少，行進困難，齊學啟在村中買了幾頭黃牛，讓重傷員騎坐前進。就這樣扶病攜傷，克服重重困難，輾轉(zhuǎn)來到清德溫江岸邊的孟坎。齊學啟讓輕傷的士兵去村中購買竹子編成竹筏，準備順水飄流再渡江西進。正在河岸邊煮飯候渡的當口，那位脫險的士兵因腹痛難熬，就躲到附近的草叢中去大便。此時忽聞敵騎呼嘯而至，縱橫蹂躪，槍聲大作。那個士兵匍匐在山谷中潛伏了一晝夜，及至不聞聲息，才敢出來探視，而此時齊學啟和傷兵員已不知去向，只見河邊竹筏縱橫，刀具散亂。那位士兵頑強地晝伏夜出，歷經(jīng)半個多月的艱險，才走到印度邊境，終于被發(fā)現(xiàn)送進英方醫(yī)院。這次傷愈回到新38師，才訴說出了這么一段驚天泣地然而又不祥的故事。

1945年春，美軍攻入菲律賓。忽然傳來了一個有關齊將軍的喜訊，說是美軍在菲島的戰(zhàn)俘營里有齊學啟將軍的名字，和當年蔣介石的政治顧問端納關押在一起。大家正在驚喜交加的時候，《大眾報》特派記者黎秀石卻發(fā)來了齊學啟將軍壯烈殉國，被日寇殘殺的噩耗?！堆獪I斑斑話緬甸》這篇報道，與同囚一獄的戰(zhàn)俘所說，基本上沒有多大的出入。

原來日寇攻占緬甸后，中國戰(zhàn)俘包括齊學啟等人都被關押在仰光的占領軍中央監(jiān)獄內(nèi)。歷經(jīng)三年時間的黑暗的牢獄生活，囚犯們更堅定了身受虐待而堅毅果敢的意志。而此時，第二次世界大戰(zhàn)已經(jīng)顯露出了勝利的曙光，日寇也加緊了對囚犯的迫害。齊學啟將軍因為曾多次拒絕日寇的誘降，拒絕加入汪精衛(wèi)組織的偽政權，早已遭到了日酋的嫉恨。他們曾動員汪偽政權的陸軍部長葉蓬這個大漢奸住在仰光，整整勸了齊學啟將軍三個月，結(jié)果被齊學啟罵得狗血噴頭，才沒趣地夾著尾巴憤憤地離開了仰光監(jiān)獄。

隨著日寇的倉皇撤退，1945年3月7日日偽當局作了最后的勸降嘗試，結(jié)果仍是被齊將軍痛罵一頓，毫無結(jié)果。8日，日寇終于陰險地對齊學啟將軍下了毒手。他們用三八式步槍的刺刀，捅傷了齊將軍的腹部。當時的戰(zhàn)俘中，有一位英國的上校軍醫(yī)，曾想盡力挽救齊將軍的生命，可是日本惡魔卻不允許他施用藥品。這位軍醫(yī)自己設法弄來了一些藥品，正在替齊將軍敷治傷口的當口，卻被那些守衛(wèi)的日軍發(fā)覺了。他們用槍柄猛擊齊將軍的頭部，這位身經(jīng)百戰(zhàn)、榮立殊勛的民族英烈就這樣慘死在敵人的魔爪之下。

孫立人將軍曾在齊學啟的追悼會上，說了這樣一段情深義長、義薄云天的話：齊將軍在英美盟友的眾目共睹之下，從容就義，使他們認識了中國軍人的崇高和中華民族的偉大，將來會由這些人的口中筆下，將中華民族的光彩傳播到全世界的每一個角落，令人謳歌、贊頌。使齊將軍的熱血灌溉成的民族之花，在地球上發(fā)榮滋長，給人們留下永恒的紀念，崇高的景仰!齊將軍在獄中的三年，做了盟友們黑暗時期的光明和鼓勵的源泉，今后應為抗戰(zhàn)死難烈士中最受崇敬的一位，成為子孫萬世的典型。

當時的著名教育家、文學家顧毓教授曾賦詩一首，沉痛悼念齊學啟將軍。詩曰：

緬北功偕班定遠，

仁安羌外戰(zhàn)云酣。

旌旗蔽日千軍擁，

風雨同舟一渡難。

自是精忠追武穆，

長留正氣繼文山。

仰光霧撥天重見，

大節(jié)昭然淚血斑。

1945年12月29日，齊學啟被國民政府追授為陸軍中將。