李智娟

一陣喧鬧過后，用合伙經(jīng)營、利益共享的會計(jì)手段來處理并購活動的老辦法黯然退出了歷史舞臺，這個(gè)過程并沒有想象中的那樣轟轟烈烈。曾經(jīng)有人預(yù)測說，在6月30號的最后期限到來之前，會有很多公司爭相開展合伙經(jīng)營，但這個(gè)預(yù)言也不攻自破了。實(shí)際上，總的來說，多虧了如何處理購并活動中已有商譽(yù)資產(chǎn)和無形資產(chǎn)的新規(guī)則的頒布，各大公司的CFO們才能夠輕而易舉地解決合伙經(jīng)營中的損失問題。

讓我們來看看爭奪Wachovia公司的控股權(quán)之戰(zhàn)吧。FirstUnion公司在四月份就和Wachovia公司達(dá)成了關(guān)于合并這兩家金融機(jī)構(gòu)的協(xié)議，總價(jià)值高達(dá)127億美元。“新的購并會計(jì)規(guī)則比合伙經(jīng)營的會計(jì)規(guī)則具有更多的靈活性。”FirstUnion公司的CFORobertKelly先生說道。

Kelly先生還說，一旦交易最后完成，“只要愿意，我們就能夠馬上采取更加積極的資產(chǎn)負(fù)債表的處理辦法，例如股票回購和出售子公司股權(quán)等等。”而且，F(xiàn)irstUnion還為Wachovia專門構(gòu)建了巨額分拆費(fèi)的條款，即通過交易，賦予FirstUnion購買Wachovia股票的優(yōu)先認(rèn)購權(quán)。這樣的條款自然給與FirstUnion公司爭奪Wachovia的對手SunTrustBanks公司設(shè)置了重要的關(guān)卡。（SunTrust已經(jīng)對FirstUnion公司提起了訴訟，SunTrust的發(fā)言人說，分拆費(fèi)不能作為反并購的“毒丸”來使用。）

Wachovia和FirstUnion公司的情況告訴兼并收購專家，F(xiàn)ASB設(shè)立的新會計(jì)準(zhǔn)則在實(shí)踐中是如何為人們所接受和歡迎的，但這僅僅是諸多事例中的一件而已。事實(shí)上，由于修訂購并會計(jì)準(zhǔn)則，允許企業(yè)停止對既有商譽(yù)的折舊（從前的交易活動取得的商譽(yù)在企業(yè)的第一個(gè)財(cái)政年度開始的時(shí)候停止折舊），F(xiàn)ASB廣受好評。

“我認(rèn)為，對于很多想保持合伙經(jīng)營模式的人來說，商譽(yù)資產(chǎn)不再計(jì)提折舊的辦法大大緩解了他們的焦慮?！盓rnst&YoungLLP;會計(jì)準(zhǔn)則部的主管NormanStrauss先生說，“在舊的規(guī)則之下，如果兩個(gè)公司不能聯(lián)合進(jìn)行會計(jì)核算的話，它們一般就不會去做收購兼并的交易?！痹诩娌⒛硞€(gè)企業(yè)的時(shí)候，超出其凈資產(chǎn)（資產(chǎn)減去負(fù)債）的那部分價(jià)格就是商譽(yù)資產(chǎn)的價(jià)值。對于企業(yè)，尤其是金融公司和高科技和制藥行業(yè)里的企業(yè)來說，往往會選擇用合伙經(jīng)營的辦法來避免長期收益被這樣的商譽(yù)資產(chǎn)折舊所稀釋。當(dāng)然，F(xiàn)ASB之所以禁止企業(yè)合伙經(jīng)營，其實(shí)是因?yàn)閾?dān)心在這樣的情況下，企業(yè)往往會隱瞞合伙經(jīng)營交易對公司的財(cái)務(wù)影響，不對投資者公布有關(guān)的信息。

計(jì)算折舊損失

原來的會計(jì)方法允許企業(yè)在最多為40年的時(shí)間里完成商譽(yù)資產(chǎn)的折舊，與此相反，企業(yè)現(xiàn)在必須對現(xiàn)有的商譽(yù)資產(chǎn)進(jìn)行一年一度的、綜合性的“損失檢驗(yàn)”，目的在于確認(rèn)商譽(yù)資產(chǎn)的價(jià)值是否有損失；只要發(fā)生了價(jià)值損失，就必須進(jìn)行賬面價(jià)值的核銷。

對于FirstUnion公司的Kelly先生來說，新規(guī)則簡直太好不過了。他非常清楚，在戰(zhàn)勝SunTrust公司（假設(shè)能夠戰(zhàn)勝它的話）以后，在收購Wachovia的道路上最大的挑戰(zhàn)將是如何“一如既往地專注于公司業(yè)務(wù)，提供和不斷改進(jìn)最優(yōu)良的客戶服務(wù)，以及實(shí)現(xiàn)收入最大化目標(biāo)。”他說，“從概念上來講”，他還沒有發(fā)現(xiàn)在未來的損失檢驗(yàn)方面，公司會有什么困難。

合伙經(jīng)營處理方法的另一個(gè)好處在于，它使得并購雙方能夠更容易地對付那些惡意競爭性的出價(jià)行為。但是，Kelly還提到，即使在競爭對手SunTrust報(bào)價(jià)之前，F(xiàn)irstUnion就在構(gòu)建合并計(jì)劃的時(shí)候考慮到了惡意接管者的威脅，從而在計(jì)劃中包括了以優(yōu)先認(rèn)股權(quán)為交易特色的高達(dá)7.8億美元的分拆費(fèi)?！霸谶^去的合伙經(jīng)營活動中，分拆費(fèi)能夠阻止競爭對手參與其中，從而能夠阻礙它們的競價(jià)。在新的規(guī)則下，我們從分拆費(fèi)里能夠獲得非常重大的經(jīng)濟(jì)利益。”

但是，并不是所有的CFO都對新的并購會計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定下的選擇權(quán)感到欣喜若狂?！斑@些新的規(guī)定在我們進(jìn)行收購兼并的會計(jì)核算的時(shí)候比較有利，而在合伙經(jīng)營的時(shí)候，新規(guī)則相對來說是不利的?！盝ohnson&Johnson;的CFORobertDarretta先生說道。他表示:“一開始的時(shí)候，從商譽(yù)資產(chǎn)不再需要自動折舊這個(gè)意義上來看，新規(guī)定的影響將是正面的、積極的。”五月份，在RobertDarretta對新的收購活動會計(jì)準(zhǔn)則進(jìn)行一般性的評論之后，Johnson&Johnson;公司就宣布要用購買的辦法收購InvernessMedicalTechnology公司治療糖尿病產(chǎn)品的有關(guān)業(yè)務(wù)部門。

另外，F(xiàn)ASB的新規(guī)定肯定比原來的折舊方法要復(fù)雜。按照FASB新出臺的商譽(yù)資產(chǎn)和無形資產(chǎn)計(jì)量標(biāo)準(zhǔn)，通常情況下，公司每年都要就每個(gè)報(bào)告單位進(jìn)行損失檢驗(yàn)。這個(gè)檢驗(yàn)分兩步走:首先是看報(bào)告單位名下現(xiàn)有資產(chǎn)的賬面價(jià)值是否超過了所謂的公平價(jià)值——公平價(jià)值最典型的計(jì)算方法是通過折現(xiàn)現(xiàn)金流的評估得出來的；如果公平價(jià)值低于帳面價(jià)值，公司就必須確定報(bào)告單位的商譽(yù)資產(chǎn)的公平價(jià)值是否低于商譽(yù)資產(chǎn)的賬面價(jià)值，如果是的話，就有必要對損失的價(jià)值進(jìn)行確認(rèn)和核銷。在采取新的規(guī)則后，公司有六個(gè)月的時(shí)間來完成損失檢驗(yàn)的第一步。

由于公司并不知道哪一年公司的商譽(yù)資產(chǎn)可能會遭受損失，Ernst&Young;的Strauss先生提醒說，在很大程度上，將要依賴公司的CFO進(jìn)行內(nèi)部的收益估計(jì)，這對他們來說是新的挑戰(zhàn)。Strauss先生還注意到，在FASB的新標(biāo)準(zhǔn)中，對于某些既有的無形資產(chǎn)（例如專利權(quán)）是否應(yīng)該與商譽(yù)資產(chǎn)分開核算、是否可能在該資產(chǎn)可預(yù)見的生命期內(nèi)折舊等問題，還存在令人不安的懸念。Strauss先生說：“盡管有人反對，無形資產(chǎn)還是很可能要分期折舊的。一旦公司逐漸意識到損失檢驗(yàn)有多么困難的時(shí)候，人們對于新規(guī)則的熱情可能就要被澆上一瓢冷水了。”

正確的戰(zhàn)略仍然是最重要的

AmeriSourceHealth和BergenBrunswig都是藥品銷售商，對FASB的新規(guī)定當(dāng)然都非常歡迎。盡管它們的合并醞釀已久，一觸即發(fā)，但它們還是決定要在采用新規(guī)則以后才真正合二為一?！癉eloitte&Touche;和Ernst&Young;兩家會計(jì)師事務(wù)所分別是我們的顧問，它們將會為我們檢查所有需要披露的文件?！盉ergen的CFONeilDimick先生說。

“我們在談判的時(shí)候，就討論過究竟是采取收購還是聯(lián)營的會計(jì)處理方法的問題?！盢eilDimick先生說道。而且，“預(yù)見到新的會計(jì)準(zhǔn)則在我們的交易最終完成之前就能夠出臺，我們就有機(jī)會利用兩套會計(jì)處理辦法里最有利于我們的方面，來完成這一價(jià)值70億美元的交易?！睋Q句話，Dimick說道：“我們既能夠利用兼并收購會計(jì)處理方法的靈活性，同時(shí)又能夠得到合伙經(jīng)營會計(jì)處理方法給我們帶來收入提高的好處?！?/p>