摘要：失權(quán)制度是新《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）的重要創(chuàng)新之一，旨在通過限制未履行義務股東的權(quán)利，強化股東權(quán)益保護責任與提升公司治理效率。圍繞失權(quán)制度的立法背景、適用情形及法律后果展開分析，探討其在股東權(quán)益保護與公司整體利益平衡中的作用，同時梳理制度在實踐中的潛在問題，包括小股東權(quán)益保障不足的弊端和程序正義缺失的風險。通過比較國際經(jīng)驗，提出適用條件明確化、小股東保護機制優(yōu)化及司法監(jiān)督強化等完善建議，以推動失權(quán)制度的規(guī)范化與可操作性，為我國公司治理體系的進一步完善提供參考。

關(guān)鍵詞：失權(quán)制度；股東權(quán)益保護；公司治理優(yōu)化

中圖分類號：D9文獻標識碼：Adoi：10.19311/j.cnki.1672-3198.2025.15.060

0引言

股東權(quán)益保護是公司治理的核心，也是公司法的重要內(nèi)容。隨著市場經(jīng)濟發(fā)展和公司規(guī)模擴張，股東義務履行不當和權(quán)利濫用問題愈發(fā)突出，影響公司治理效率與經(jīng)營穩(wěn)定。2024年7月1日施行的新《公司法》引入失權(quán)制度［1］，旨在強化股東義務與權(quán)利的平衡，提升公司治理質(zhì)量。然而，失權(quán)制度的適用在實踐中仍存爭議，如怎樣防止大股東濫用削弱小股東權(quán)益，如何確保程序公正。這些問題直接影響制度的實施效果和公司法體系的完善。

在國際上，英美法系與德日法系為股東義務與權(quán)利的平衡提供了多樣化的實踐經(jīng)驗，但與中國的立法環(huán)境和治理現(xiàn)狀差異較大，僅有部分經(jīng)驗可供借鑒。在立法創(chuàng)新與實踐探索間，失權(quán)制度亟須進一步研究以優(yōu)化設計，確保其在我國公司治理中發(fā)揮積極作用［2］。

1股東權(quán)益保護的理論基礎與實踐難題

1.1股東權(quán)益保護的理論基礎

股東權(quán)益保護是公司治理結(jié)構(gòu)的重要組成部分，其理論基礎主要體現(xiàn)在代理理論與利益平衡理論之中［3］。在公司治理中，股東作為資本提供者，其利益往往與管理層存在天然的代理沖突。代理理論強調(diào)，通過強化股東權(quán)利保障，可以降低信息不對稱及管理者機會主義行為的風險，從而提升公司的運行效率［4］。

同時，利益平衡理論指出，股東作為公司所有者之一，不僅需要保障其權(quán)利，還需與其他利益相關(guān)方形成協(xié)調(diào)機制。這種平衡不僅能維護公司整體的利益穩(wěn)定，也有助于股東群體內(nèi)部形成有序競爭，避免多數(shù)股東對少數(shù)股東權(quán)益的侵害?；谶@些理論基礎，股東權(quán)益保護不僅是法律規(guī)范的核心內(nèi)容，也是提升公司治理效率的關(guān)鍵環(huán)節(jié)。

1.2現(xiàn)行法律框架下的保護機制

在現(xiàn)行《公司法》框架下，股東權(quán)益的保護主要通過法律賦予的基本權(quán)利和司法救濟兩大途徑實現(xiàn)［5］?；緳?quán)利包括股東的知情權(quán)、表決權(quán)、分紅權(quán)等，這些權(quán)利使股東能夠在公司經(jīng)營決策中直接參與或間接監(jiān)督。此外，公司章程也作為一項重要工具，可以根據(jù)公司實際需求對股東權(quán)利行使的具體方式進行約定，為權(quán)益保護提供靈活性。

然而，當股東權(quán)利受到侵害時，司法救濟機制成為保護最后一道屏障。例如，少數(shù)股東可以通過提起派生訴訟來追究董事、高管的責任。此外，法院對重大事項表決程序合法性的審查也在一定程度上遏制了多數(shù)股東的權(quán)力濫用。這些機制共同構(gòu)成了對股東權(quán)益的基本保障。

1.3股東權(quán)益保護的實踐困境

盡管法律框架已經(jīng)建立，股東權(quán)益在實踐中仍面臨諸多挑戰(zhàn)。一方面，小股東的利益經(jīng)常被大股東壓制。在公司治理過程中，控股股東通過控制董事會和股東大會決策，可能繞開其他股東的意見，甚至采取關(guān)聯(lián)交易等方式侵占公司資源。這種行為不僅損害了小股東的經(jīng)濟利益，還削弱了公司治理的整體公信力［6］。

另一方面，部分股東濫用其權(quán)利的現(xiàn)象也在增加。例如，有些小股東借助知情權(quán)頻繁索取公司資料，甚至試圖干擾公司運營。此外，不履行出資義務的股東對公司資本結(jié)構(gòu)和運營穩(wěn)定造成了極大威脅。這種“搭便車”行為不僅增加了其他股東的財務負擔，還對公司外部形象產(chǎn)生了負面影響。

2新《公司法》中失權(quán)制度的主要內(nèi)容與特征

2.1失權(quán)制度的立法條文與具體適用情形

新《公司法》通過引入失權(quán)制度［7］，明確了未履行義務股東權(quán)利受限的法律依據(jù)，旨在強化股東責任，維護公司資本穩(wěn)定與提高治理效率。該制度主要適用于未履行出資義務或違反章程約定義務的情形。

在未履行出資義務方面，股東因未繳足出資或出資不足，可能面臨權(quán)利中止或資格喪失。例如，在公司增資過程中，未按約定出資的股東可被限制表決權(quán)、分紅權(quán)，直至完全喪失股東資格。這種設計有助于確保公司資本充實，防止拖欠出資行為損害其他股東和公司的整體利益。

針對未依章程履行義務的股東，如未完成資產(chǎn)投入、技術(shù)支持或勞務承諾，公司可依據(jù)失權(quán)條款限制其權(quán)利［8］。這一機制為公司提供了靈活的治理工具，能夠有效規(guī)制股東行為并減少因違約行為導致的管理成本。

失權(quán)的法律后果直接反映了制度的嚴肅性與規(guī)制效力。未履行義務的股東可能被暫停表決權(quán)、剝奪參與公司決策的資格，甚至喪失股東身份。這不僅強化了股東履責意識，還通過明晰權(quán)利與義務的對等關(guān)系，為公司整體利益提供了有力保障。

2.2失權(quán)制度的目標與定位

失權(quán)制度的核心目標在于通過法律約束提升公司治理的效率，同時明確股東權(quán)利與義務的對等關(guān)系。這一制度不僅維護了公司整體利益，還對股東個體權(quán)益的行使設定了合理邊界。

從公司治理的角度來看，失權(quán)制度為股東行為設定了清晰的責任框架。通過限制未履行義務股東的權(quán)利，公司能夠更加高效地集中資源，減少因單一股東行為失范而對公司運營產(chǎn)生的不良影響。同時，這種機制也在無形中強化了股東履行契約義務的自覺性，使得公司治理規(guī)則更具執(zhí)行力［9］。

對于股東權(quán)益的平衡而言，失權(quán)制度則扮演著約束與保護并存的角色。它不僅通過明確違約后果，向守法股東傳遞了積極信號，也在權(quán)利分配上體現(xiàn)了“義務先于權(quán)利”的基本原則。更為重要的是，這一制度在為公司整體利益提供保障的同時，避免對個體股東權(quán)益的隨意剝奪，展現(xiàn)出對公正與效率的雙重追求。

3失權(quán)制度對股東權(quán)益保護與公司治理的雙重影響

3.1正面效應

失權(quán)制度通過限制未履行義務股東的權(quán)利，有效規(guī)范了股東行為，為公司治理和股東責任提升提供了重要保障。

失權(quán)制度顯著促進了股東履行義務。未繳足出資或未履行其他義務的股東，將面臨表決權(quán)、分紅權(quán)等權(quán)利的限制，甚至可能喪失股東資格。這種高成本約束促使股東更加重視自身責任，改善了公司資本結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定性，減少了不履約行為對公司經(jīng)營的負面影響［10］。

與此同時，失權(quán)制度優(yōu)化了公司治理結(jié)構(gòu)。未履行義務的股東往往會因其失責行為，對公司正常決策過程形成干擾。例如，在股東大會中，未繳足出資的股東可能濫用表決權(quán)對重大事項施加不合理影響，增加決策的復雜性和不確定性。而失權(quán)制度通過對這些股東權(quán)利的限制，為公司正常治理掃清了障礙，使決策更加高效、透明。

更為重要的是，這一制度強化了公司整體利益的維護。通過建立權(quán)利與義務的對等關(guān)系，失權(quán)制度不僅保護了守法股東的合法權(quán)益，還為公司運營提供了更加穩(wěn)定的法律支持。這種對公司治理秩序的保障，提升了市場對公司的信任度，使公司在競爭中獲得更大的穩(wěn)定性優(yōu)勢。根據(jù)相關(guān)數(shù)據(jù)分析，實務中出現(xiàn)小股東權(quán)益受損風險、程序正義問題、失權(quán)適用范圍模糊、恢復機制缺乏明確性等問題。

3.2潛在負面效應

盡管失權(quán)制度在提升公司治理效率和規(guī)范股東行為方面效果顯著，其應用中仍存在一些值得關(guān)注的問題，特別是在保護小股東權(quán)益與防范權(quán)力濫用方面，可能帶來新的挑戰(zhàn)。

一個顯著的潛在問題是小股東權(quán)益的保護。在失權(quán)制度下，是否會出現(xiàn)大股東或管理層濫用失權(quán)程序，打壓小股東的合法權(quán)益？如大股東可能以股東未履行某些章程義務為由，推動失權(quán)程序剝奪小股東的表決權(quán)，進一步削弱其話語權(quán)。如果相關(guān)制度設計或執(zhí)行中缺乏細致的保護條款，小股東可能陷入失權(quán)風險中，而缺乏足夠的救濟渠道。在司法實踐中，對此類爭議的處理往往難以完全顧及小股東的利益，尤其在程序不完善或法律適用模糊的情況下，問題更加凸顯。

此外，失權(quán)制度還可能間接強化大股東的控制力。通過推動失權(quán)程序，大股東可以在公司治理中進一步集中權(quán)力。這種集中化可能導致決策偏向于大股東的利益，進而損害公司其他股東的整體權(quán)益。尤其是在股權(quán)結(jié)構(gòu)不均衡的公司中，大股東一旦獲得過多話語權(quán)，可能對中小股東構(gòu)成更大的威脅。

程序正義的實現(xiàn)也是失權(quán)制度的另一重大隱憂。盡管立法已對失權(quán)的適用條件作出規(guī)定，但在具體實踐中，如何確保程序的公平與效率仍是關(guān)鍵問題。例如，失權(quán)的標準是否足夠明確？在適用失權(quán)前，是否為股東提供了充分的申辯機會？這些問題直接影響到失權(quán)制度的公正性。如果法律程序過于復雜，可能導致執(zhí)行效率低下，而過于簡化又可能損害個體股東的合法權(quán)益。合理界定失權(quán)的適用范圍與程序正義之間的平衡，是未來需要著力解決的難題。

4完善失權(quán)制度的立法與司法建議

4.1立法完善方向

失權(quán)制度作為新《公司法》的一項重要創(chuàng)新，其具體適用條件和程序設計仍需進一步細化和優(yōu)化，確保制度的公平性與可操作性。

明確適用條件是完善失權(quán)制度的關(guān)鍵環(huán)節(jié)。目前，法律條文對失權(quán)的適用條件規(guī)定較為籠統(tǒng)，可能導致不同情形下適用標準的不一致性。未來立法應對嚴重不履行義務與輕微違約情形加以區(qū)分。例如，對于股東未繳足出資或未完成重要資產(chǎn)投入等行為，可以適用強制性失權(quán)條款；而對于輕微違約行為，則應以警告或限期履行為主，避免權(quán)利剝奪的過度適用。通過這種分級處理方式，可以在制度嚴肅性與權(quán)益保護之間找到更合理的平衡。

與此同時，保護小股東的機制需要進一步強化。考慮到小股東在公司治理中的弱勢地位，可以在法律或公司章程中加入相關(guān)條款，賦予小股東對失權(quán)決定的復議權(quán)。這樣一來，當小股東因不履行義務被提議適用失權(quán)條款時，可以通過申訴或復議程序保障其基本權(quán)益。此外，在股東大會表決失權(quán)事項時，應增加程序性要求，例如設定一定比例的小股東同意票數(shù)作為決議生效的必要條件，從而防止大股東利用失權(quán)程序削弱小股東的權(quán)利。

失權(quán)制度還需在恢復機制方面保持一定的靈活性。針對履行義務后的權(quán)利恢復，應在立法中明確多種恢復條件。例如，股東補繳出資、承擔相應損失責任或與公司達成和解協(xié)議后，應及時恢復其表決權(quán)和分紅權(quán)。這種靈活性不僅能夠增強制度的包容性，也能激勵失責股東主動糾正其行為，促進公司內(nèi)部的穩(wěn)定與合作。根據(jù)相關(guān)數(shù)據(jù)分析，實務中出現(xiàn)小股東權(quán)益受損風險、程序正義問題、失權(quán)適用范圍模糊、恢復機制缺乏明確性等爭議類型。

4.2司法實踐中的關(guān)鍵問題

在司法實踐中，失權(quán)制度的適用不僅需要法律條文的支持，還必須依賴清晰的司法監(jiān)督和裁判標準。法院的審查職責在制度執(zhí)行中顯得尤為重要。

首先，法院應重點審查失權(quán)程序的合法性與合理性。公司對股東失權(quán)的決策往往可能因程序瑕疵或主觀偏差導致不公正結(jié)果。因此，司法實踐應關(guān)注決策過程中的程序是否嚴格遵守了法律規(guī)定，如股東大會是否以合理的通知時間和程序通過了失權(quán)決議，以及小股東是否獲得了充分的知情權(quán)和申辯機會。此外，實體審查的合理性同樣重要，即判斷失權(quán)決定是否與股東違約行為的嚴重性相匹配，從而避免因失權(quán)條款的濫用導致股東權(quán)利的不當剝奪。

同時，完善司法解釋對失權(quán)制度的適用起到至關(guān)重要的指導作用。未來的司法解釋可以圍繞失權(quán)的適用標準、程序要求及權(quán)利恢復條件進行詳細說明，從而為法院裁決提供統(tǒng)一依據(jù)。比如，司法解釋可以明確哪些具體情形屬于“嚴重違約”，以及在何種情況下股東可以通過補救行為恢復其權(quán)利。通過這種規(guī)范化的指引，不僅能夠減少司法裁判的分歧，也能增強失權(quán)制度在實踐中的可預見性。

4.3平衡股東權(quán)利與公司效率的優(yōu)化方案

實現(xiàn)股東權(quán)利保護與公司效率提升的平衡，是失權(quán)制度完善的核心目標之一。公司章程的靈活設計為解決這一問題提供了可能性。公司可以在章程中明確約定失權(quán)條款的具體內(nèi)容，包括失權(quán)的觸發(fā)條件、決策程序及權(quán)利恢復方式。這種靈活設計能夠根據(jù)不同公司規(guī)模、股東結(jié)構(gòu)和行業(yè)特點，為失權(quán)制度提供個性化的應用框架，同時避免法律條文過于僵化帶來的限制。

在制度監(jiān)督方面，可以引入更多獨立的審查機制。例如，監(jiān)事會或外部審計機構(gòu)可以作為中立方，對失權(quán)程序的公平性進行監(jiān)督，從而有效防止失權(quán)制度被大股東濫用。在股東大會中，也可以增加對失權(quán)議案的透明化要求，如公開詳細的失權(quán)原因、涉及股東的違約事實等，使得其他股東能夠全面了解決議內(nèi)容，從而在表決時作出更加公正合理的判斷。

此外，失權(quán)制度的運用需要充分考慮中小股東的參與權(quán)和監(jiān)督權(quán)。對于容易被忽視的小股東，可以通過加強信息披露和申辯程序的方式，讓其在失權(quán)程序中有更多機會表達意見。

5結(jié)論

失權(quán)制度作為新《公司法》的一項重要創(chuàng)新，體現(xiàn)了股東權(quán)利與義務平衡的立法理念，為提升公司治理效率和維護公司整體利益提供了有力的法律工具。然而，制度在實踐中仍存在適用條件模糊、小股東權(quán)益保護不足以及程序正義欠完善的問題。

未來的立法應進一步明確失權(quán)的具體情形與標準，細化程序保障，確保公平與效率兼顧。同時，通過司法解釋和監(jiān)督機制的完善，可以規(guī)范失權(quán)條款的適用，防止其被濫用對弱勢股東造成不當影響。結(jié)合國際經(jīng)驗與本土實踐，失權(quán)制度有望在平衡公司利益與股東權(quán)益、優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)的過程中發(fā)揮更大作用，為我國公司法的進一步完善奠定堅實基礎。

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