并購(gòu)依然是上市公司尋找新增長(zhǎng)動(dòng)力的重要手段。4月22日，新晨科技（300542.SZ）擬通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式收購(gòu)北京天一恩華科技股份有限公司（下稱“天一恩華”）96.96%的股權(quán)，并擬募集配套資金支付本次交易的現(xiàn)金對(duì)價(jià)、補(bǔ)充流動(dòng)資金等。

而新晨科技2024年報(bào)對(duì)歷史并購(gòu)標(biāo)的計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備，導(dǎo)致當(dāng)期計(jì)提0.92億元的減值損失，營(yíng)業(yè)利潤(rùn)出現(xiàn)虧損，扣非歸母凈利潤(rùn)為-9181萬(wàn)元，此次并購(gòu)是此前兩次小試牛刀之后的又一次并購(gòu)。

雖然目前沒(méi)有披露交易價(jià)格，天一恩華的凈資產(chǎn)為4.92億元，占新晨科技的凈資產(chǎn)的80%以上；此外，標(biāo)的公司過(guò)去三年歸母凈利潤(rùn)均在1億元以上，均超過(guò)新晨科技期間的年利潤(rùn)，從盈利角度來(lái)看，這對(duì)一家盈利規(guī)模更小的公司發(fā)起對(duì)規(guī)模更大的公司的收購(gòu)。

云計(jì)算和服務(wù)無(wú)疑是資本市場(chǎng)的熱點(diǎn)。在交易消息公布后，新晨科技在4月7日停牌后，于4月22日復(fù)牌，此后連續(xù)兩日以約20%漲停收盤，從4月7日收盤的13.88元/股上漲至最高的23.5元/股，復(fù)牌后三個(gè)交易日最高漲幅接近70%，此后股價(jià)有所回落，截至4月25日收盤價(jià)為19.05元/股，漲幅依然在35%以上，期間創(chuàng)業(yè)板指數(shù)漲幅不到8%。

行業(yè)增量需求放緩下的轉(zhuǎn)型

2023年以前，受益于下游客戶數(shù)字化轉(zhuǎn)型加速，銀行IT公司營(yíng)收整體呈現(xiàn)上升趨勢(shì)。2024年以來(lái)，銀行IT業(yè)增量需求放緩，IT解決方案服務(wù)商轉(zhuǎn)向深耕存量客戶。

2024年年報(bào)顯示，新晨科技來(lái)自銀行業(yè)的收入為8.33億元，同比下降33.59%，毛利率為12.42%，同比下降4.83個(gè)百分點(diǎn)；長(zhǎng)亮科技營(yíng)業(yè)收入為17.36億元，同比下降9.46%%，毛利率同比下降1.22個(gè)百分點(diǎn)。

部分同行公司2024年?duì)I收與毛利率表現(xiàn)分化，廣電運(yùn)通金融科技類收入為64.04億元，同比增長(zhǎng)6.10%，毛利率同比下降4.08個(gè)百分點(diǎn)；京北方來(lái)自銀行業(yè)的收入為39.69億元，同比增長(zhǎng)7.21%，毛利率同比下降1.12個(gè)百分點(diǎn)；宇信科技來(lái)自銀行業(yè)的收入為31.90億元，同比下降21.19%，毛利率同比增長(zhǎng)2.87個(gè)百分點(diǎn)。

上述公司對(duì)銀行IT業(yè)務(wù)需求波動(dòng)有所預(yù)判，從主業(yè)出發(fā)，延伸至相近領(lǐng)域，宇信科技非銀金融機(jī)構(gòu)、外資銀行和其他金融客戶貢獻(xiàn)收入約20%，京北方非銀金融業(yè)務(wù)收入占比約8%，廣電運(yùn)通城市智能類收入占比約40%。

新晨交換平臺(tái)為該新晨科技的核心技術(shù)平臺(tái)，具有信息數(shù)據(jù)交換處理、報(bào)文格式轉(zhuǎn)換、智能路由選擇等功能，可作為基礎(chǔ)開(kāi)發(fā)平臺(tái)進(jìn)一步開(kāi)發(fā)其他各類應(yīng)用軟件及系統(tǒng)。

新晨科技自2004年起致力于國(guó)家空管領(lǐng)域信息化建設(shè)與業(yè)務(wù)應(yīng)用，形成了覆蓋空管各級(jí)管理單位的數(shù)據(jù)服務(wù)保障能力。技術(shù)方向包括網(wǎng)絡(luò)通信、廣域網(wǎng)傳輸交換、數(shù)據(jù)治理服務(wù)等方面軟硬件產(chǎn)品的研制。

2024年4月，新晨科技宣布調(diào)整組織架構(gòu)，加設(shè)低空經(jīng)濟(jì)發(fā)展部，以更好推動(dòng)該公司低空空管信息化業(yè)務(wù)的發(fā)展，意圖將其打造為“第二增長(zhǎng)曲線”。該公司將空管行業(yè)多年的業(yè)務(wù)和技術(shù)沉淀拓展到低空領(lǐng)域飛行保障體系建設(shè)中，在行業(yè)監(jiān)管、運(yùn)行管理和飛行服務(wù)保障方面積累了經(jīng)驗(yàn)。

隨著新晨科技主要客戶群體的不斷擴(kuò)展，該公司的主要產(chǎn)品從滿足銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)IT需求擴(kuò)展至為空管部門、政府機(jī)構(gòu)、大中型國(guó)有企事業(yè)單位等提供IT解決方案。雖然不同客戶對(duì)應(yīng)用軟件有著不同的功能需求，但該公司所提供服務(wù)的核心——信息數(shù)據(jù)交換與服務(wù)具有同質(zhì)性。

第三次并購(gòu)

除了自身內(nèi)生增長(zhǎng)外，新晨科技也開(kāi)啟了并購(gòu)的外延擴(kuò)張模式。

2018年10月，新晨科技以1.63億元收購(gòu)信息和通信技術(shù)（下稱“ICT”）服務(wù)商北京瑞得音信息技術(shù)有限公司（下稱“瑞得音”）51%的股權(quán)，瑞得音經(jīng)營(yíng)國(guó)內(nèi)與海外的ICT服務(wù)與集成業(yè)務(wù)，以及云計(jì)算增值業(yè)務(wù)。

2020年，新晨科技完成對(duì)北京清林軟件科技有限公司（下稱“清林軟件”）55%股權(quán)的收購(gòu)，對(duì)價(jià)為6600萬(wàn)元，增強(qiáng)了上市公司在大數(shù)據(jù)領(lǐng)域的競(jìng)爭(zhēng)力。上述兩筆收購(gòu)分別產(chǎn)生商譽(yù)1.53億元和5573萬(wàn)元。

2024年，新晨科技分別對(duì)瑞得音和清林軟件計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備7891萬(wàn)元和283萬(wàn)元，導(dǎo)致當(dāng)期資產(chǎn)減值損失增加，上市公司的營(yíng)業(yè)利潤(rùn)出現(xiàn)虧損，扣非歸母凈利潤(rùn)為-9181萬(wàn)元，同比下降366.82%。

此次并購(gòu)標(biāo)的盈利規(guī)模無(wú)疑更大。2025年4月22日，新晨科技擬通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式收購(gòu)天一恩華96.96%的股權(quán)，并擬募集配套資金支付本次交易的現(xiàn)金對(duì)價(jià)、補(bǔ)充流動(dòng)資金等。

標(biāo)的公司是私有云基礎(chǔ)設(shè)施解決方案提供商，面向金融、互聯(lián)網(wǎng)、企事業(yè)單位等客戶，其提供的虛擬化解決方案、技術(shù)服務(wù)、云服務(wù)等已經(jīng)成功應(yīng)用于搜索引擎、互聯(lián)網(wǎng)視頻、互聯(lián)網(wǎng)約車、金融私有云、云網(wǎng)安全、公有云、云鏈路等多種場(chǎng)景中。

標(biāo)的公司2024年三季度末的股東權(quán)益合計(jì)為4.92億元，2023年和2024年前三季度的營(yíng)業(yè)收入分別為6億元和4.17億元，凈利潤(rùn)分別為1.01億元和9926萬(wàn)元。

天一恩華于2019年底在全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)上市，曾沖刺北交所上市。公開(kāi)信息顯示，天一恩華于2020年10月進(jìn)入上市輔導(dǎo)階段，原計(jì)劃在深交所創(chuàng)業(yè)板上市，隨后轉(zhuǎn)戰(zhàn)北交所，計(jì)劃募資近6億元。2023年5月，天一恩華上市申請(qǐng)獲受理，此后經(jīng)歷兩輪問(wèn)詢。2024年底，天一恩華主動(dòng)撤回了上市申請(qǐng)。

2025年4月24日，天一恩華公布了2024年報(bào)，公司營(yíng)收和歸母凈利潤(rùn)分別為7.84億元和1.12億元，同比分別增長(zhǎng)30.64%和10.68%。公司過(guò)去三年的盈利均在1億元以上。

從交易體量來(lái)看，新晨科技的凈資產(chǎn)規(guī)模在5.64億元，天一恩華的規(guī)模占其80%以上，此次并購(gòu)對(duì)該公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的影響有待觀察。

此外，天一恩華還披露了其2024年的大客戶情況，前五大客戶收入合計(jì)為5.31億元，占比為67.8%，其中，天津卓朗天朗云科技有限公司貢獻(xiàn)3.15億元，占比40.17%，天眼查顯示，后者是天津國(guó)資下屬企業(yè)；此外，公司前五大客戶還包含中國(guó)人民銀行清算總中心、中國(guó)電信等著名機(jī)構(gòu)和公司。

尚待落地

通過(guò)此次交易，新晨科技擬利用標(biāo)的公司多年來(lái)在云計(jì)算領(lǐng)域的技術(shù)積累和創(chuàng)新，進(jìn)一步拓展系統(tǒng)集成服務(wù)的業(yè)務(wù)及客戶儲(chǔ)備，與上市公司原有軟件開(kāi)發(fā)實(shí)力相結(jié)合，優(yōu)化公司整體在區(qū)塊鏈、大數(shù)據(jù)、云計(jì)算、人工智能等領(lǐng)域的業(yè)務(wù)布局。

需要注意的是，新晨科技的股權(quán)結(jié)構(gòu)相對(duì)分散。第一大股東為李福華，2021年之前曾任該公司的董事長(zhǎng)、總經(jīng)理，目前持股比例為13.61%；現(xiàn)任董事長(zhǎng)康路為第二大股東，持股比例為12.16%；現(xiàn)任總經(jīng)理張燕生為第三大股東，持股比例為 9.59%。

從交易體量來(lái)看，新晨科技的凈資產(chǎn)規(guī)模在5.64億元，天一恩華的規(guī)模占其80%以上，此次并購(gòu)對(duì)該公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的影響有待觀察。

過(guò)去三年，新晨科技營(yíng)收分別為14.5億元、17.35億元和13.49億元，歸母凈利潤(rùn)分別為0.52億元、0.36億元和-0.81億元，比較來(lái)看，上市公司的盈利規(guī)模小于被并購(gòu)標(biāo)的。

收購(gòu)預(yù)案表示，在本次交易后，預(yù)計(jì)上市公司的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、營(yíng)業(yè)收入及凈利潤(rùn)等財(cái)務(wù)指標(biāo)將有所增長(zhǎng)，盈利能力將得以增強(qiáng)。不過(guò)，具體的盈利影響需審計(jì)、并購(gòu)報(bào)告出臺(tái)后才能做相關(guān)分析。

本次公布只是預(yù)案，后續(xù)還將公布經(jīng)并購(gòu)標(biāo)的經(jīng)審計(jì)的財(cái)報(bào)、交易價(jià)格、交易方式及并購(gòu)報(bào)告，在經(jīng)股東大會(huì)同意后，提交交易所審核，并最終經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)注冊(cè)成功之后才算完成，目前該交易尚存在一定的不確定性。