注冊會計師：不應沉默的“看門人”

繼普華永道被財政部開出億元級的大額罰單之后，安永華明、德勤華永兩家審計機構及5名注冊會計師近期被財政部決定予以警告的行政處罰。

微評

從表面上看，相關受罰注冊會計師在執(zhí)行審計業(yè)務時，未按照執(zhí)業(yè)準則確定的工作程序出具報告。違法行為的基本邏輯架構是：明知某法定禁止事項而不予指明，即處罰決定中指出的“未保持職業(yè)懷疑，存在職業(yè)判斷錯誤”。

具體來看，就是存在注冊會計師法第二十一條所列舉的違法情形：明知委托人對重要事項的財務會計處理與國家有關規(guī)定相抵觸，而不予指明；明知委托人的財務會計處理會直接損害報告使用人或者其他利害關系人的利益，而予以隱瞞或者作不實的報告；明知委托人的財務會計處理會導致報告使用人或者其他利害關系人產生重大誤解，而不予指明。

從本質上講，以會計師事務所、律師事務所以及會計師、律師為代表的中介機構和專業(yè)人士的業(yè)務行為，在整個金融市場體系中扮演著非常重要的作用，其基本原理和基礎可以溯及金融學上的“有效市場假說理論”。而相關違法行為恰恰是對“有效市場假說理論”的違背，導致市場信息傳遞不準確、不及時、不全面。

不過，從行為金融學的角度來看，相關會計、審計規(guī)則的滯后，也是造成違規(guī)行為難以完全避免的重要原因之一。就此而言，在處罰違法違規(guī)會計師事務所和會計師個人的同時，是否也有必要考慮，如何完善相關會計立法呢？

股權激勵“低門檻”令人憂

據統(tǒng)計，截至9月25日，年內超過600家A股上市公司披露股權激勵計劃。較之以往，股權激勵出現(xiàn)“低門檻”現(xiàn)象，具體表現(xiàn)在：激勵定價較低，有的甚至大幅低于每股凈資產；解鎖門檻偏低，一些公司業(yè)績指標設置的科學性、合理性存疑。

微評

股權激勵機制主要是針對上市公司內部員工尤其是高級管理人員所設立，通過將公司長期發(fā)展與員工股權收益捆綁，形成一種長效利益伴生機制，以克服、消除內部員工與高級管理人員在公司日常經營管理中的短期偏好。股權激勵機制的重點在于保持員工、高管與公司利益的長期一致性。

近期出現(xiàn)的股權激勵“低門檻”現(xiàn)象，與股權激勵運作機理并不存在必然沖突和矛盾。

其中，“激勵定價”是否偏低，不宜與當下公司股價以及市場預期進行比較，而應結合公司生產經營業(yè)績表現(xiàn)以及未來面臨的市場競爭趨勢與環(huán)境，根據股權激勵計劃所確定的行權時段進行分析比較。當然，諸如報道中所指出的激勵定價“大幅低于每股凈資產”的情形，顯然不在理性看待激勵定價高低的范圍之內。

至于“解鎖門檻偏低”，指向的是業(yè)績指標偏低的問題。顯然，“解鎖門檻偏低”一方面偏離了上市公司實施股權激勵的目的，降低了激勵的作用；另一方面也反映出上市公司對未來發(fā)展前景的信心不足，預期偏低。

需要指出的是，“股權激勵低門檻”現(xiàn)象的確無法排除監(jiān)管部門擔心的上市公司“借此進行利益輸送”的可能。對此，可能需要從上市公司“股權激勵計劃的制定、實施”到“股權激勵的實現(xiàn)”進行全過程預判防范，避免出現(xiàn)向激勵對象輸送利益的情形發(fā)生。

貴州百靈年報數據填錯了

據媒體報道，貴州百靈2023年年報“分季度主要財務指標”中，存在第一季度（1至3月）數據被重復計算的問題，導致第二季度（4至6月）凈利潤與2023年半年報（1至6月）數據完全一致。與此同時，公司2024年半年報涉及上年同期“凈利潤”“扣非凈利潤”等關鍵數據，出現(xiàn)異常預警。

微評

貴州百靈2023年年報及2024年半年報存在數據異常，已是不爭的事實，至于具體數據異常的真實原因和公司方面的解釋，不妨留待監(jiān)管部門的調查和相關信息的進一步披露后再作評價。僅就目前情況來看，該事件有以下幾點頗值得玩味：

第一，這是一個“簡單”錯誤，簡單到只是“照抄”了2023年第一季度數據。正如貴州百靈回應時稱：“經財務部核實確認，公司2023年年報數據沒有錯誤，只是第二季度數據填報出錯。”但就財會實務工作要求和崗位經驗判斷，這種填報錯誤實在是不可思議。

第二，“錯誤”經歷的環(huán)節(jié)多，持續(xù)的時間長。上述“填報錯誤”，只有在公司財務工作內部審核監(jiān)督環(huán)節(jié)（復核、審核和審批等）全部失效的情況下，才可能發(fā)生；一個人、一個崗位出現(xiàn)錯誤或者紕漏尚可理解，但幾乎工作全流程失察，原因會是簡單的“填報錯誤”嗎？

第三，“錯誤數額”大，嚴重影響投資者判斷。據報道，若貴州百靈2023年第二季度數據剔除上述重復數據，則貴州百靈2023年年報凈利潤和扣非凈利潤分別為-5.07億元和-5.15億元，對應的虧損額被分別少計0.92億元和0.74億元，占年報凈利潤的18.15%和扣非凈利潤的14.37%，嚴重影響投資者的投資判斷。

第四，在不少專業(yè)人士質疑貴州百靈2024年半年報及2023年年報信息真實性的同時，甚至有人提出不排除上市公司存在財務造假的可能。如果聯(lián)系2014年至2022年貴州百靈連續(xù)9年收到深交所的年報問詢函，公司審計機構出具保留意見的審計報告，公司獨立董事晏國菀對2023年年報無法表示意見等情況，公司內部治理失敗恐怕是一個更為嚴重的問題。

點評人楊為喬系西北政法大學經濟法學院副教授