摘要

隨著國資國企并購業(yè)務的發(fā)展，越來越多的商譽在并購浪潮下出現(xiàn)，帶來的商譽減值風險引起了高度關注與重視。商譽減值不但直接關系到企業(yè)經(jīng)營業(yè)績的好壞，也會對投資者、監(jiān)管機構乃至整個市場環(huán)境產(chǎn)生極大的影響。本文針對國資國企并購的特點及現(xiàn)狀，從加強并購過程管理、完善商譽會計、管理制度監(jiān)督等方面提出商譽管理優(yōu)化建議，從而防范國有資產(chǎn)流失風險，確保企業(yè)持續(xù)健康發(fā)展。

關鍵詞

國有企業(yè)；商譽；商譽減值；投資并購

2020年10月國務院印發(fā)《關于進一步提高上市公司質量的意見》。提出要充分發(fā)揮資本市場的并購重組主渠道作用，鼓勵上市公司盤活存量、提質增效、轉型發(fā)展，促進市場化并購重組?！秶蟾母锶晷袆臃桨福?020—2022年）》，也明確鼓勵促進優(yōu)質企業(yè)并購重組。借助資本市場并購重組有助于國有企業(yè)做大做強，有助于增強企業(yè)競爭力。但并購時定價過高會產(chǎn)生高商譽，并購后如被并購企業(yè)發(fā)展不如預期，將有可能產(chǎn)生大幅商譽減值。

2022年5月，國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會發(fā)布了《關于加強中央企業(yè)商譽管理的通知》，提出高度重視商譽管理的重要性，提升全鏈條、全周期的商譽管理能力，切實維護國有資產(chǎn)安全。本文以商譽減值問題的相關研究為基礎，通過資料采集、文獻研究、實地調研等，以廣州工業(yè)投資控股集團有限公司（以下簡稱“廣州工控”）為主要調研對象，從商譽的形成及商譽減值的影響、商譽減值原因分析、做好商譽管理的對策建議等方面進行課題研究。

一、商譽的形成及商譽減值形成的邏輯

（一）商譽及商譽減值的基本概念

商譽的本質是難以具體辨認的、能夠為企業(yè)帶來未來超額經(jīng)濟利益的經(jīng)濟資源。2006年出臺的《企業(yè)會計準則第20號——企業(yè)合并》中，商譽被確認為合并成本大于合并中可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額的差額，即企業(yè)在并購時溢價產(chǎn)生的外購商譽，在企業(yè)資產(chǎn)負債表中單獨計量。但在現(xiàn)行規(guī)范中，并購支付的對價和目標方可辨認凈資產(chǎn)的確定沒有嚴格統(tǒng)一的標準，計量相對主觀[1]，同時由于評估機構能力不足、評估方法選取不當、無形資產(chǎn)估值難度高等因素，商譽往往為并購中產(chǎn)生的價差兜底。

商譽減值指企業(yè)在進行減值測試后，確認商譽價值低于其賬面價值的損失?！镀髽I(yè)會計準則第8號——資產(chǎn)減值》規(guī)定，企業(yè)應當每年對商譽進行減值測試，如果公司經(jīng)營狀況發(fā)生重大變化，例如企業(yè)出現(xiàn)財務危機、市場環(huán)境變化、行業(yè)競爭加劇等，也要及時評估商譽是否存在減值跡象，開展減值測試，并確認是否需要計提商譽減值準備。商譽應結合與其相關的資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合進行減值測試，當相關資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合的可收回金額低于其賬面價值，其差額應當確認減值損失。減值損失金額應當先抵減分攤至資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合中商譽的賬面價值，再根據(jù)資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合中除商譽之外的其他各項資產(chǎn)的賬面價值所占比重，按比例抵減其他各項資產(chǎn)的賬面價值。但在實際操作中，資產(chǎn)組合的確定往往不夠客觀，易隨企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營發(fā)生轉變。同時，折現(xiàn)率等關鍵性指標數(shù)據(jù)披露不足，都會影響商譽減值測試，甚至增加企業(yè)盈余管理的空間。[2]

（二）商譽及商譽減值情況在我國上市公司中普遍存在

自2013年國家發(fā)布《關于加快推進重點行業(yè)企業(yè)兼并重組的指導意見》等一系列并購支持政策，國內迎來并購重組熱潮。然而隨著并購規(guī)模的急速擴張，并購過程中出現(xiàn)的商譽金額及商譽減值問題隨之增加。2018年，中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)布《會計監(jiān)管風險提示第8號——商譽減值》，明確了并購商譽必須每年進行減值測試，不得以并購方業(yè)績承諾期間為由不進行測試，因此大量上市公司在2018年報中確認了商譽減值。A股商譽減值損失也在2018年達到峰值后呈逐年遞減趨勢，但仍遠遠高于2017年水平。[3]

（三）超額商譽及商譽減值的影響

商譽代表并購企業(yè)對未來發(fā)展的預期，在并購完成后，企業(yè)每年需要進行商譽減值測試[4]，而商譽減值將對企業(yè)財務狀況、生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生大量負面影響。同時，在并購過程中，因各種因素，容易形成超額商譽，將擴大商譽減值的負面影響，因此超額商譽可以說是企業(yè)賬面的“雷區(qū)”。對于國有企業(yè)而言，超額商譽的形成及商譽減值金額的持續(xù)增長，增加了國有資產(chǎn)流失風險。

一是惡意利用超額商譽的道德風險。由于現(xiàn)行的減值測試方法難以具體確定計提商譽減值數(shù)額，增加了管理層操縱利潤的可能性[5]，公司管理層可將商譽減值作為盈余管理的工具，在業(yè)績情況較好時，通過在某一年度大幅計提商譽減值準備、調低當年利潤，從而減少向股東的分紅，在經(jīng)營業(yè)績不及預期時，減少計提或不計提商譽減值準備，從而營造公司業(yè)績虛高的假象。

二是大幅計提商譽減值的虧損風險。市場環(huán)境下行時，往往伴隨著同時計提商譽減值，將進一步導致企業(yè)當年度凈利潤下滑，甚至可能直接造成企業(yè)虧損。據(jù)《上海證券報》報道，截至2023年2月20日，在已披露2022年度業(yè)績預告的上市公司中，200多家業(yè)績下滑與所收購資產(chǎn)有關，其中不少因收購資產(chǎn)業(yè)績不達標導致商譽減值等并購“后遺癥”發(fā)作而拖累業(yè)績。

三是計提減值將導致企業(yè)經(jīng)營風險加劇。企業(yè)在并購過程中存在決策失誤或對目標公司未來業(yè)績的過于樂觀估計，增加商譽的同時也增加了企業(yè)的經(jīng)營風險，商譽減值一旦計提將直接沖減企業(yè)利潤，導致并購方和被并購方的資產(chǎn)負債率上升，償債能力下降，企業(yè)現(xiàn)金流減少，進而影響到并購方的融資能力和信譽評級。

四是超額商譽還會帶來其他不可預見的不穩(wěn)定因素。并購泡沫風險聚集[6]的主要原因是并購高溢價、高業(yè)績承諾，因此，企業(yè)并購重組進程加快的同時，商譽金額也隨之大幅增加，特別是對于重知識輕資產(chǎn)的新興行業(yè)、熱門行業(yè)，并購時往往容易產(chǎn)生不合理的超額商譽[7]，當經(jīng)濟下行，大部分企業(yè)盈利能力不及預期，商譽減值帶來的并購風險也容易集中爆發(fā)。

二、商譽減值原因分析——以廣州工控為例

（一）廣州工控并購形成的商譽及其減值情況

廣州工控自2019—2022年分別并購了4家上市公司：金明精機（300281）、山河智能（002097）、鼎漢技術（300011）、潤邦股份（002483）。并購情況如下。

（二）商譽減值的原因分析

近年來并購重組審核政策鼓勵國有企業(yè)通過資本市場做大做強，國有企業(yè)并購企業(yè)行為不斷增加，帶來了商譽規(guī)模的大幅增長。但隨著這幾年經(jīng)濟下滑疊加疫情影響以及地緣政治沖突等不可抗力的外部因素[8]，因被并購企業(yè)經(jīng)營業(yè)績不善帶來的商譽減值壓力也越來越大。實踐中，導致商譽減值的原因主要與以下幾方面因素有關。

1.并購時形成的商譽原值過高

根據(jù)現(xiàn)在市場通行交易案例，控股權并購特別是上市公司控股權并購存在控制權溢價，并購價格往往高于被并購企業(yè)可辨認凈資產(chǎn)的公允價格和二級市場（如有）的價格，同時也就必定會產(chǎn)生商譽。過高商譽原值對后續(xù)商譽減值測試帶來較大的壓力。廣州工控并購上市公司累計并購金額43.48億元，形成了13.61億元商譽，部分并購項目形成的商譽占并購金額50%以上，截至2023年底，廣州工控累計計提商譽減值準備1.36億元。

2.并購估值論證不夠充分

根據(jù)《上市公司收購管理辦法》《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》《上市公司國有股權監(jiān)督管理辦法》及企業(yè)投資管理制度的相關規(guī)定，投資并購應聘請獨立第三方中介機構開展商業(yè)盡職調查、財務盡職調查、法律盡職調查，但在實際并購活動中，存在并購估值論證不夠充分的情況，主要原因為部分企業(yè)過度依賴第三方機構。調研發(fā)現(xiàn)，廣州工控在并購時按規(guī)定聘請了第三方進行盡職調查，其盡調團隊與中介機構同步進場，在參考財務顧問的估值報告時，未充分考慮第三方機構的局限性，未對估值定價邏輯進行充分論證而直接作為決策依據(jù)，導致并購產(chǎn)生不合理的商譽規(guī)模。

3.并購交易協(xié)議對原實際控制人的約束不夠全面

企業(yè)實施并購將導致實際控制權轉移，并購方因未充分考慮并購協(xié)議對原實際控制人的約束力，將會導致并購實施后，企業(yè)業(yè)績逐年下滑。廣州工控的案例顯示，至2023年12月31日，共2宗并購項目計提商譽減值。據(jù)訪談了解，該2宗并購項目均未設置業(yè)績對賭安排，僅在潤邦股份并購條款中設置了業(yè)績對賭安排，相關安排主要是考慮綁定促使原實際控制人出售控股權后繼續(xù)勤勉盡責，努力做好公司經(jīng)營，如果無法完成承諾的業(yè)績，則必須以對應的股份或現(xiàn)金做出補償，雖然在并購潤邦股份的過程中形成了高達2.27億元的商譽，但目前暫未計提商譽減值。因此，并購方應在并購協(xié)議中，通過多種措施，保證控制權轉移后的企業(yè)經(jīng)營業(yè)績符合預期，避免大幅出現(xiàn)商譽減值。

4.企業(yè)投后管理的效果偏離預期

并購方實施并購的初衷是追求協(xié)同效應，達到“1+1>2”的效果，國有企業(yè)在并購前對項目可行性研究分析，主要考量的因素是企業(yè)自有的資源及優(yōu)勢能否對被并購企業(yè)實施賦能，對并購后3～5年被并購企業(yè)的經(jīng)營表現(xiàn)做出一定的預測。實踐中大部分并購的投后整合工作并不如預期，并購后協(xié)同效應沒有充分發(fā)揮，被并購企業(yè)經(jīng)營績效并沒有明顯改變。廣州工控對上市公司并購后的投后管理工作以公司層面治理為主，包括委派董事、監(jiān)事、財務負責人等，能實時把握公司經(jīng)營情況，防止發(fā)生重大風險。部分被并購企業(yè)經(jīng)營在并購完成后主要以原有的管理團隊為主，協(xié)同作用未能有效發(fā)揮、未能有效落實并購的可行性研究，導致投后管理成效偏離預期，當出現(xiàn)市場大幅下行或經(jīng)營業(yè)績不及預期時，商譽大幅減值的風險突出。

三、做好商譽管理的對策建議

并購是企業(yè)發(fā)展的重要手段之一，并購前應該規(guī)范投前管理，投后應加強資源整合及投資賦能，同時，加強商譽的計量，提高會計信息質量，建立健全工作體系及國資監(jiān)管制度，也是做好商譽管理的重要保障措施。因此，任何環(huán)節(jié)出現(xiàn)風險或紕漏都可能導致投資無法實現(xiàn)國有資產(chǎn)保值增值。

（一）并購前做好盡職調查和資產(chǎn)評估，避免出現(xiàn)過高商譽

一是審慎選擇并購對象，選擇并購對象時，應考慮擬并購企業(yè)的協(xié)同效應，擬并購企業(yè)的主營業(yè)務應符合當?shù)禺a(chǎn)業(yè)發(fā)展方向，符合公司戰(zhàn)略發(fā)展方向，重點關注并購后雙方的資源、發(fā)展等方面的互補，并關注并購對象的地域問題、可能造成的文化沖突、管理執(zhí)行難于有效落地等；二是做好并購企業(yè)盡職調查，在選擇第三方機構時，應著重關注盡調團隊關于并購標相關產(chǎn)業(yè)的從業(yè)經(jīng)驗和成功項目，在盡調實施過程中，應時刻關注第三方機構的專業(yè)性，組織內部專業(yè)團隊，全面了解并購對象的實際情況與實際價值，確定合理的溢價，避免商譽減值風險；三是從技術層面對資產(chǎn)進行合理定價，結合不同企業(yè)、不同行業(yè)的特征，運用合理恰當?shù)脑u估方法，減少商譽確認中的水分，合理確定并購價格，同時，充分發(fā)揮與該項目無相關利益行業(yè)外部專家的作用，在關鍵節(jié)點引入專家評審機制，加強監(jiān)督機制，提高評估質量，從估值層面杜絕高商譽的產(chǎn)生；四是優(yōu)化交易條款設置，并購時商務談判應盡可能爭取設置業(yè)績承諾和補償協(xié)議，特別是對于并購產(chǎn)生商譽的項目，應設置兼顧實現(xiàn)性及挑戰(zhàn)性的業(yè)績承諾，避免難以完成的業(yè)績承諾導致商譽減值，以業(yè)績承諾將商譽減值與管理核心團隊利益綁定。

（二）加強并購后的整合管理，防范商譽減值風險

一是完善企業(yè)治理體制。股權交割完成后應立刻完善被并購企業(yè)的內部治理制度，委派公司董事和管理層（含財務負責人），保持對被并購企業(yè)的影響力，防止發(fā)生重大風險。積極研究可通過開展股權激勵、員工持股等方式，激發(fā)被并購企業(yè)活力，充分挖掘潛在價值，促進被并購企業(yè)長遠健康發(fā)展。二是加強企業(yè)資源整合。在并購完成后，將被并購企業(yè)納入企業(yè)發(fā)展規(guī)劃，加強重組后的戰(zhàn)略整合，調整經(jīng)營方針，關注雙方的文化整合、資源協(xié)同等，實現(xiàn)優(yōu)勢互補，達成共同發(fā)展的協(xié)同效應，最終實現(xiàn)并購績效的提升，避免造成企業(yè)業(yè)績下滑和商譽的損失。三是加強投后監(jiān)測管理。并購后應建立暢通的信息渠道，及時將被并購企業(yè)的業(yè)務、財務等經(jīng)營信息實時、準確、完整地傳遞給企業(yè)，提升企業(yè)的動態(tài)預警能力，定期評價回顧，及時發(fā)現(xiàn)問題，也為后續(xù)投資并購行為積累經(jīng)驗。四是關注并購對當?shù)亟?jīng)濟的貢獻。作為地方國企，并購后應該積極引導被并購企業(yè)落戶投產(chǎn)，特別是當?shù)刂攸c發(fā)展行業(yè)的產(chǎn)業(yè)落地，為當?shù)禺a(chǎn)業(yè)轉型升級發(fā)揮積極作用，應將此作為企業(yè)投資并購的重要評價指標。

（三）嚴格商譽計量管理，提高會計信息質量

一是完善商譽計量方法。充分辨認專利技術等無形資產(chǎn)在參與市場競爭中的實際價值，避免高估商譽。對被并購子企業(yè)整體再轉讓的，應當將商譽一并轉讓，并將商譽增值納入整體再轉讓時資產(chǎn)評估的重要考量因素，轉讓完成后及時進行商譽終止確認。二是加強商譽減值測試，重點關注減值跡象對未來現(xiàn)金凈流量、折現(xiàn)率、預測期等關鍵參數(shù)的影響，對于連續(xù)3年出現(xiàn)減值跡象但測試結果未顯示發(fā)生減值的，要重新審視關鍵參數(shù)合理性，商譽減值和并購重組相關方的業(yè)績補償事項應進行合理的區(qū)分及處理，不得以存在業(yè)績補償承諾為由不進行商譽減值測試。三是建立健全商譽信息披露制度，提高會計信息的透明度，增加信息披露的及時性和真實性，披露信息應能夠全面反映商譽所在資產(chǎn)組的情況。此外，監(jiān)管部門應加強對商譽信息披露的監(jiān)管，在審查階段重點關注商譽過高的并購行為，對于披露信息不全面、不及時、存在虛假或誤導陳述的企業(yè)，應加大處罰力度。

（四）完善商譽管理制度，落實商譽管理責任

一是加強制度機制建設。國有企業(yè)應制訂并不斷完善商譽管理制度，要優(yōu)化并購決策流程，對于高溢價、高商譽的并購項目，應充分開展多維度的專家論證并上提決策權。同時，加強商譽相關內容培訓，正確認識、重視商譽管理的重要性，切實提升商譽管理的能力和水平。二是嚴格挑選和使用中介機構，綜合考慮中介機構專業(yè)水平及綜合實力，探索根據(jù)并購進程分期支付服務費等形式對中介機構進行約束，保障中介機構相關結論的客觀、公正、可靠。如發(fā)現(xiàn)中介機構存在違規(guī)執(zhí)業(yè)行為，企業(yè)應及時采取法律手段維護合法權益。三是完善商譽管理的考核與監(jiān)督，搭建商譽管理考核評價體系。定期對監(jiān)管企業(yè)商譽管理的有效性進行評估，明確相關責任，將商譽減值風險作為企業(yè)經(jīng)營風險管理的重要內容，定期對投資并購、生產(chǎn)運營、會計核算等商譽管理相關流程開展審計監(jiān)督，及時發(fā)現(xiàn)管理漏洞和違規(guī)問題，對涉及商譽管理的人員設定追責制度，若因相關商譽管理人員失職導致商譽減值，造成國有資產(chǎn)損失，則應開展相關調查問責。

四、結語

廣州工控的案例揭示了國有企業(yè)在圍繞推進中國式現(xiàn)代化、進一步全面深化改革的背景下，通過實施重組并購，推動國有資本和國有企業(yè)做強做優(yōu)做大的過程中存在的一系列問題，因此，該案例不應成為孤例，當下要找準國有企業(yè)投資并購的商譽減值主要原因和有效應對措施，用好并購重組工具，抓住機遇注入優(yōu)質資產(chǎn)、出清低效產(chǎn)能，實施兼并整合，進一步增強國有企業(yè)的增強核心功能，提升核心競爭力，促進國有企業(yè)和各種所有制經(jīng)濟優(yōu)勢互補、共同發(fā)展。

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