【摘要】當前醫(yī)療反腐重點關注醫(yī)藥流通環(huán)節(jié)，而大型醫(yī)藥商業(yè)企業(yè)由于銷售業(yè)務模式較多，存在各類常見稅務風險，極易引起稅務機關關注。在此背景下，醫(yī)藥商業(yè)企業(yè)需建立健全稅務內控管理體系，并根據(jù)內控管理要求持續(xù)性地控制和降低相關的稅務風險，提高企業(yè)的整體合規(guī)水平。文章以H醫(yī)藥商業(yè)集團為例，詳細介紹了大型醫(yī)藥流通類央企內控建設及執(zhí)行的思路、方案、管理啟示等，為醫(yī)藥流通類企業(yè)加強稅務風險內控建設提供實踐參考。

【關鍵詞】稅務風險；稅務內控體系建設；稅務內控執(zhí)行與監(jiān)管

【中圖分類號】F812.423

一、引言

自2020年起，國務院國資委已連續(xù)五年以工作通知方式對中央企業(yè)年度內部控制體系建設與監(jiān)督提出具體指導意見，2024年3月27日，國務院國資委印發(fā)《關于做好2024年中央企業(yè)內部控制體系建設與監(jiān)督工作有關事項的通知》（國資廳監(jiān)督〔2024〕20號），更加具體地提出了“堅持嚴的基調強化內控執(zhí)行約束”的要求，強調“抓早抓小、防微杜漸”，要求加大內控執(zhí)行日常監(jiān)督問責力度，提升信息化管控水平，引導中央企業(yè)探索監(jiān)督評價有效途徑，更好發(fā)揮“以評促建、以改促治”作用。

在內控建設中，稅務內控是企業(yè)內控的重要組成部分。2024年將全面實施“金稅四期”，稅務管理將進入大數(shù)據(jù)強監(jiān)管時代，稅務機關能夠更快地識別風險點，對企業(yè)的稅務行為進行更為精準的監(jiān)管。對于大型醫(yī)藥商業(yè)央企而言，由于其業(yè)務復雜、資金量大、涉及的稅0mlBAL9PCwiBQgTYK9wQaw==務事項繁多，稅務風險管理的難度和重wP5Qe/Gmx4GLv+mpc4PDLw==要性更加突出。因此，構建一套稅務管理內部控制體系，對于大型醫(yī)藥商業(yè)央企來說具有重大的現(xiàn)實意義。下面以某大型央企H醫(yī)藥商業(yè)集團為例，探討企業(yè)稅務風險內部控制體系建設現(xiàn)狀及改進對策，以期為大型央企稅務內控提供實踐參考。

二、案例介紹

（一）案例公司背景

H醫(yī)藥商業(yè)集團成立于2000年，主要從事醫(yī)藥商品營銷、物流配送以及提供醫(yī)藥供應鏈解決方案服務，建有以北京為中心覆蓋全國31個省市的營銷網(wǎng)絡，主要服務于全國各級醫(yī)療機構、醫(yī)藥商業(yè)批發(fā)企業(yè)和零售藥店。2023年營業(yè)規(guī)模約2000億元，凈利潤約20億元，經(jīng)營規(guī)模位居全國醫(yī)藥商業(yè)企業(yè)前三位。截至目前，H醫(yī)藥商業(yè)集團在全國28個?。ㄗ灾螀^(qū)、直轄市）擁有480余家分子公司，是國有大型綜合性醫(yī)藥商業(yè)領軍企業(yè)。

（二）案例公司稅務風險內控現(xiàn)狀

H醫(yī)藥商業(yè)集團2023年共發(fā)生稅務查補案件200余件，共計補繳各類稅款及滯納金約2300萬元，2024年1～5月共發(fā)生稅務查補案件100余件，共計補繳各類稅款及滯納金約450萬元。目前企業(yè)集團內控設計及執(zhí)行的缺陷不僅使各下屬公司產(chǎn)生因不合規(guī)操作引發(fā)的罰款、滯納金等直接經(jīng)濟損失，而且會使企業(yè)集團產(chǎn)生因稅務稽查所帶來的風險，影響企業(yè)集團的信譽及社會形象。H醫(yī)藥商業(yè)集團在稅務風險內部控制方面存在的不足具體表現(xiàn)在以下幾個方面：

1.企業(yè)集團及下屬公司缺乏稅務風險管理專業(yè)機構及人員

企業(yè)集團及下屬分公司未設立專門的稅務風險管理機構，集團稅務風險管理由集團稅務組兼任，但由于集團稅務組各類稅務管理工作較多，對稅務風險監(jiān)管事宜關注力度不夠，對于各類稅務查補案件更多是事后管理，缺乏事前風險有效控制機制。部分下屬公司稅務人員由總賬會計或其他財務部人員兼任，稅務專業(yè)人員較少且日常工作繁多，再加之下屬公司稅務人員專業(yè)水平有限，稅務風險防范意識不足，更有稅務人員認為只要是按照規(guī)定的金額繳納稅款，沒有虛假報稅就沒有稅務風險，不需要針對稅務風險進行內部控制管理。稅務風險管理機構及專業(yè)人員的缺失致使稅務內控缺乏有效的組織及人力資源支持。

2.《企業(yè)稅務內部控制手冊》有效落地存在困難

（1）《企業(yè)稅務內部控制手冊》部分內容設計較理論化，與業(yè)務實際存在偏差，導致無法有效執(zhí)行。自國務院國資委印發(fā)中央企業(yè)內部控制體系建設與監(jiān)督工作有關事項的通知以來，集團稅務組根據(jù)稅務工作要點設計了《企業(yè)稅務內部控制手冊》，但由于集團稅務組人員基層業(yè)務經(jīng)驗不足，部分內控措施僅從理論角度出發(fā)，在實際業(yè)務場景中無法準確匹配，出現(xiàn)內控措施與實際業(yè)務邏輯不一致或與企業(yè)稅務操作系統(tǒng)規(guī)則不匹配等情況。

（2）《企業(yè)稅務內部控制手冊》下發(fā)至各區(qū)域下屬公司后，部分區(qū)域負責人對稅務內控檢查的重視程度不足，導致稅務內控落地不充分。一方面，部分區(qū)域負責人認為內控管理為制度建設，且稅務日常工作有稅務局進行監(jiān)管，不會存在顯著問題，因此對稅務部分內控檢查實踐的關注不夠；另一方面，部分區(qū)域負責人擔心稅務內控自查問題會影響自身管理業(yè)績，對自查流于形式，未充分執(zhí)行集團內控手冊檢查內容。

3.內部控制檢查問題未能有效整改，內控管理無法形成有效閉環(huán)

H醫(yī)藥商業(yè)集團內控檢查采取集團飛行檢查與本地自查相結合的方式，檢查結束會形成檢查報告及檢查問題整改清單。部分區(qū)域管理人員風險管理意識淡薄且存在僥幸心理，對于檢查出的問題整改不及時、不徹底，甚至存在同一問題屢查屢犯，形成“頑疾”。內控問題的無效整改使得內控檢查出現(xiàn)“表面繁榮”現(xiàn)象，并且各類檢查所產(chǎn)生的專業(yè)人員的參與、時間的投入以及可能的技術支持等人力物力資源未得到有效回報，增加了企業(yè)的運營成本。

4.缺少稅務風險預警和評估體系

風險評估作為內部控制活動的前置，具有分析判斷風險、評價風險等級的作用，是后續(xù)控制措施順利實施的基礎。但H醫(yī)藥商業(yè)集團部分管理層忙于追求業(yè)務的快速增長和市場份額的擴大，卻忽視了稅務合規(guī)這一重要環(huán)節(jié)，因此在日常稅務管理中難以發(fā)現(xiàn)和評估潛在的稅務風險，并提前采取控制措施，從而降低危害。在過往的稅務風險中，集團僅少數(shù)區(qū)域公司提前采取了應對措施，大多區(qū)域只能被動地應對稅務部門的檢查和詢問，無法主動預見和規(guī)避潛在的稅務風險。

5.缺乏有效的內控管理激勵措施

H醫(yī)藥商業(yè)集團目前對各類內控管理的鼓勵和促進還停留在宣傳、服務和引導層面，缺乏實質性的稅務內控改進激勵措施，導致各區(qū)域稅務管理人員內控執(zhí)行動力不足。雖然目前已逐步開展集團飛行檢查及區(qū)域自查，但由于缺乏相應的內控檢查成果考核及激勵機制，部分區(qū)域內控檢查工作開展緩慢，未取得顯著成果。

三、案例公司稅務風險內部控制改進

（一）改進思路

稅務風險內控改進遵循“六步走”思路，具體流程如圖1所示。1.在編制內控檢查手冊之前，需進行區(qū)域調研，了解集團涉稅事項各類業(yè)務系統(tǒng)操作流程及業(yè)務系統(tǒng)與財務系統(tǒng)數(shù)據(jù)傳遞邏輯，對涉稅操作流程進行整體把控；2.成立稅務內控管理小組，集團牽頭，各區(qū)域稅務管理人員輔助，保障內控管理有專業(yè)組織及人員支持；3.根據(jù)實際稅務操作流程，修訂內控檢查手冊，具體內容包括：業(yè)務環(huán)節(jié)風險點、內控措施、內控自評要點等； 4.選取部分業(yè)務規(guī)模大、業(yè)務種類完善的區(qū)域進行內控檢查手冊試運行，與區(qū)域進行溝通，初步修改完善內控檢查手冊。將內控檢查手冊修訂初稿反饋至各區(qū)域，進行意見征集，結合區(qū)域反饋情況進行內控檢查手冊再修訂，形成內控檢查終稿；5.內控管理為一把手工程，內控管理小組將內控檢查及整改情況納入?yún)^(qū)域財務負責人及稅務分管領導年度業(yè)績合同，對各類檢查及整改問題明確考核扣分及加分標準并宣貫至各區(qū)域；6.除集團每年不定期開展區(qū)域飛行檢查外，稅務內控管理小組將內控檢查手冊下發(fā)至各區(qū)域進行定期自查，并對自查結果及改進情況進行監(jiān)督，持續(xù)跟進日常稅務管理中存在的內部控制缺陷和問題，加大整改落實力度，不斷提升內控體系建設水平。

（二）稅務風險內控建設成果

1.建立了專業(yè)的稅務內控管理機構

集團稅務組牽頭成立稅務內控管理小組并引進各區(qū)域專業(yè)稅務管理人員加入內控管理小組，形成稅務管理專業(yè)人才庫，為集團進行區(qū)域飛行檢查提供人才支持。稅務內控管理小組組織架構如圖2所示。

2.形成了完善的稅務風險內控檢查手冊

基于內控檢查試運行結論及各區(qū)域意見反饋，結合前期涉稅流程實際調研情況，對稅務內控檢查底稿進行修訂，形成符合業(yè)務實際的檢查手冊。稅務風險內控檢查手冊要點及稅務內控主要環(huán)節(jié)如表1所示。

3.運用信息化手段構建了稅務監(jiān)管平臺

運用信息化手段建立智慧稅務系統(tǒng)，規(guī)范稅務日?；A信息管理、各稅種申報管理、運營管理及稅務風險管理。智慧稅務系統(tǒng)的上線在一定程度上減少了稅務基礎申報風險，將財務數(shù)據(jù)直接導入智慧稅務系統(tǒng)，解決了相關信息的收集、處理和傳遞不夠暢通的問題。此外，智慧稅務系統(tǒng)將所有稅務風險管理的數(shù)據(jù)納入系統(tǒng)的管理范圍，便于及時發(fā)現(xiàn)、報告、處置稅務風險，也便于集團監(jiān)督指導區(qū)域處理涉稅問題。智慧稅務系統(tǒng)業(yè)務場景如圖3所示。

4.建立了完善的稅務內控考核機制

集團稅務內控管理小組制定稅務內控檢查及執(zhí)行情況考評機制，將本項績效考核納入外派財務負責人及稅務分管人員年度績效合同，提高管理人員對稅務內控管理的重視程度。具體內控考核如表2所示。

年末對整個集團內控的考核情況進行匯總，用來分析和評價公司稅務風險內控機制運轉的整體成效。

四、案例公司完善稅務風險內部控制的啟示

（一）內控建設是“一把手”工程

稅務內部控制體系的建設及執(zhí)行成敗關鍵是企業(yè)主要負責人及財務負責人是否對內部控制的作用有清晰認識。如果管理層僅將稅務內控檢查當作表面工作，對稅務內控管理應付了事，對整改問題“高高舉起，輕輕放下”，只有稅務局進行稽查時才事后問責，使稅務內控管理對規(guī)范稅務流程、控制稅務風險未發(fā)揮任何作用。只有管理層真正意識到稅務內部控制對降低稅務風險的重要性，借機梳理優(yōu)化企業(yè)稅務流程，才能做到稅務內部控制管理和稅務風險降低。

（二）內控建設需結合業(yè)務，做到“接地氣”

以往內控執(zhí)行不力的主要原因是內控設計追求“高大上”，更加偏向于理論化，不符合實際業(yè)務需求，在實際管控中無法有效運用。因此內控管理體系的建設需引入?yún)^(qū)域專業(yè)的業(yè)務人員加入，深入了解企業(yè)的業(yè)務流程、風險點以及關鍵控制點，根據(jù)業(yè)務特點和風險狀況，制定針對性的內控策略。這樣才能將內控措施嵌入到業(yè)務流程中，確保內控活動的自然融入。

（三）內控有效執(zhí)行需加強培訓及宣傳

稅務內控建設不僅僅是財務部門的重點工作，更涉及多部門合作。因此財務部門需加強對內部控制的宣傳，以便于其他相關部門了解內控的重要性，讓內控意識深入人心。此外，以往內控檢查中發(fā)現(xiàn)，部分區(qū)域管理層及稅務人員對稅務內控全流程缺乏了解，對自身職責理解不清，因此應分類分層級組織稅務內控管理培訓，做到培訓內容差別化、對象全覆蓋，增強大家對內部控制工作的認識。

（四）內控管理情況需與企業(yè)財務負責人績效評價體系掛鉤

在區(qū)域飛行檢查中發(fā)現(xiàn)，以前年度審計或內控檢查中存在的問題依然有許多未修正，主要原因為管理層的不重視，認為檢查結束問題溝通完畢后不會有后續(xù)考核監(jiān)管，因此沒必要修正。為了保障內控建設及執(zhí)行的有效性，必須將內控管理成果與企業(yè)相關負責人績效掛鉤，對于檢查及整改成效突出的區(qū)域進行加分，對于未完成檢查或雖檢查但未整改的區(qū)域進行扣分，促使相關財務負責人重視內控建設。

五、結語

近幾年來，全國醫(yī)藥行業(yè)出現(xiàn)的爆雷性社會問題，使該行業(yè)也成為稅務部門重點稽查的對象。在日益嚴格的稅收征管環(huán)境下，大型醫(yī)藥商業(yè)企業(yè)央企由于業(yè)務活動的復雜性面臨著嚴峻的稅務合規(guī)挑戰(zhàn)。因此，構建一套健全的稅務風險內控制度，不僅可以保障企業(yè)的正常運營，更能有效降低因稅務稽查所帶來的風險，維護央企的社會信譽。本文通過對H醫(yī)藥商業(yè)集團稅務風險內控管理實踐經(jīng)驗的分享，剖析大型醫(yī)藥商業(yè)企業(yè)稅務風險內控建設中存在的問題及解決措施，為央企開展稅務管理、完善內控建設提供現(xiàn)實參考。

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責編：險峰