芯聯(lián)集成（688469）原名中芯集成，公司于2023年5月10日上市。誠如其原名，芯聯(lián)集成與中芯國際有著非常緊密的歷史淵源，而當(dāng)前中芯國際依然是公司的第二大股東，持股14.10%。

6月21日盤后，芯聯(lián)集成擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式收購控股子公司芯聯(lián)越州剩余72.33%股權(quán)，交易完成后，芯聯(lián)越州將成為芯聯(lián)集成全資子公司，打響“科創(chuàng)板八條”發(fā)布后并購重組第一槍。圍繞著公司公布的預(yù)案等，我刊以郵件的形式對(duì)芯聯(lián)集成進(jìn)行了采訪，本文將給各位呈現(xiàn)。

相關(guān)問題及回應(yīng)

公司6月21日晚間發(fā)布的定增公告顯示，上市公司向交易對(duì)方發(fā)行股份的發(fā)行價(jià)格確定為4.04元/股，不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日上市公司股票交易均價(jià)。

而這個(gè)價(jià)格，是公司股價(jià)自5月上旬大跌一個(gè)平臺(tái)之后至今運(yùn)行的中樞區(qū)域。關(guān)鍵在于，公司股價(jià)上市以來步步下跌，這兩個(gè)月正是上市以來的最低價(jià)區(qū)域，因此4.04 元的發(fā)行價(jià)格也是上市以來很低的股價(jià)。

不過，根據(jù)預(yù)案披露，本次交易標(biāo)的芯聯(lián)越州的定價(jià)卻還未確定。標(biāo)的資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)由上市公司向交易對(duì)方以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式完成支付；上市公司發(fā)行股份、支付現(xiàn)金的具體交易對(duì)方認(rèn)購股份數(shù)量或支付金額待最終交易價(jià)格確定后，在考慮尾差處理的前提下，由上市公司與各交易對(duì)方另行簽署補(bǔ)充協(xié)議確定。

芯聯(lián)越州作為公司二期晶圓制造項(xiàng)目的實(shí)施主體，2022年和2023年，芯聯(lián)越州的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如表一。

根據(jù)預(yù)案公告披露，標(biāo)的公司是上市公司二期晶圓制造項(xiàng)目的實(shí)施主體，擁有高端車規(guī)級(jí)硅基IGBT及SiC MOS?FET產(chǎn)線。標(biāo)的公司于2022年初步形成量產(chǎn)能力，2023年開始進(jìn)入規(guī)模量產(chǎn)，量產(chǎn)當(dāng)年已實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入156，030.99萬元，但仍呈現(xiàn)虧損狀態(tài)，而息稅折舊攤銷前利潤（EBIT?DA）為27，920.22萬元，已實(shí)現(xiàn)由負(fù)轉(zhuǎn)正。

標(biāo)的評(píng)估還未完成，但相應(yīng)的配套定增價(jià)格則已確定，由此，我們?cè)诓稍L中的第一個(gè)問題便是發(fā)行價(jià)格4.04 元是否過低，是否對(duì)上市公司股東，尤其是中小股東，會(huì)產(chǎn)生較大的攤?。?/p>

對(duì)此，芯聯(lián)集成回應(yīng)稱，鑒于標(biāo)的公司的審計(jì)、評(píng)估工作尚未完成，公司將在審計(jì)、評(píng)估工作完成后，結(jié)合上市公司財(cái)務(wù)情況、標(biāo)的公司未來經(jīng)營情況，合理測算本次交易對(duì)每股收益的影響。

由于芯聯(lián)集成持續(xù)虧損，因此無法用PE估值做參考，可以用PB參考。在6月26日我們發(fā)送采訪郵件時(shí)，公司每股凈資產(chǎn)大概是1.74元，6月26日收盤價(jià)4.02元對(duì)應(yīng)的即時(shí)PB是2.31倍，彼時(shí)華潤微是2.38倍，中芯國際是2.59倍，華虹公司是1.44倍。

我們的第二個(gè)問題是，本次定增價(jià)格4.04元的價(jià)格對(duì)應(yīng)芯聯(lián)集成的PB大約是2.33倍，與6月26日收盤對(duì)應(yīng)的即時(shí)PB差不多（與7月16日發(fā)稿時(shí)亦相差不大），也與中芯國際、華潤微的即時(shí)PB相差不大，表明公司對(duì)自身的估值與市場給與的估值幾乎相同，這是否意味著公司認(rèn)為上市以來持續(xù)的下跌是IPO定價(jià)過高后合理的擠泡沫過程？

表一：芯聯(lián)越州主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)（單位：萬元）

芯聯(lián)集成回應(yīng)稱，公司一直致力于滿足市場需求和提升公司競爭力，采取“技術(shù)+市場”雙輪驅(qū)動(dòng)，構(gòu)筑芯聯(lián)集成高速增長“護(hù)城河”。與此同時(shí)，公司高度重視并密切關(guān)注二級(jí)市場相關(guān)走勢，二級(jí)市場股價(jià)波動(dòng)通常受多方面因素影響。

實(shí)際上，芯聯(lián)集成也有做出回購股份的動(dòng)作。2024年4月13日公司通過了回購計(jì)劃，擬在12個(gè)月內(nèi)以不超過7元（含）的價(jià)格回購2億元（含）至4億元（含）的股份在未來適宜時(shí)機(jī)用于股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃及/或員工持股計(jì)劃。截至6月30日，公司已累計(jì)回購67，253，189股，占總股比為0.9535%，成交總金額269，982，447.99元（不含交易費(fèi)用）。

不過，在6 月28 日盤后，公司就公告了持股5% 以上股東減持股份計(jì)劃。公司合計(jì)持股6.13%的一致行動(dòng)人股東共青城橙海、共青城秋實(shí)、共青城橙芯因自身資金需求，擬合計(jì)減持公司股份不超過8033.17萬股，即不超過公司總股本的1.14%。

表二：芯聯(lián)集成主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)

我們?cè)跍p持公告前的采訪中，就表達(dá)了相關(guān)擔(dān)憂。我們的第三個(gè)采訪問題是，公司去年IPO發(fā)行時(shí)已經(jīng)募集超過90億元，短短一年又要定增，公司上市前各輪融資進(jìn)入的各類PE、VC解禁后還要逐步減持套現(xiàn)，這些都要二級(jí)市場買單，這種情況很容易令人聯(lián)想到被二級(jí)市場投資者形容為“價(jià)值毀滅”的京東方，作為上市公司是否應(yīng)該將弱勢的二級(jí)市場小股東的利益一視同仁，而不是把他們當(dāng)作“韭菜”一輪一輪收割？

芯聯(lián)集成回應(yīng)稱，公司重視中小股東的利益，同時(shí)公司也在努力做好經(jīng)營與管理，提升公司內(nèi)在價(jià)值，創(chuàng)造可持續(xù)的價(jià)值回報(bào)。本次收購?fù)瓿珊?，芯?lián)越州將成為公司的全資子公司，上市公司將通過整合管控實(shí)現(xiàn)對(duì)一期10萬片和二期7萬片8英寸硅基產(chǎn)能的一體化管理，在內(nèi)部管理、工藝平臺(tái)、定制設(shè)計(jì)、供應(yīng)鏈等方面實(shí)現(xiàn)深層次的整合，實(shí)現(xiàn)降本增效和規(guī)模效應(yīng)，進(jìn)而提升公司的執(zhí)行效率與盈利能力。芯聯(lián)集成還強(qiáng)調(diào)，本次交易符合公司長期發(fā)展戰(zhàn)略，有利于維護(hù)公司全體股東的利益。

不知各位讀者或者芯聯(lián)集成的股東怎么看待上述回應(yīng)？

公司業(yè)績情況

芯聯(lián)集成2021年、2022年、2023年及2024年1-3月的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如表二。

此外，芯聯(lián)集成近日發(fā)布了業(yè)績預(yù)告，公司預(yù)計(jì)2024年半年度營業(yè)收入約為28.80億元，同比增長約14.27%，預(yù)計(jì)實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤約為-4.39億元，同比減虧約6.70億元，減虧幅度約60.43%，預(yù)計(jì)扣非后歸母凈利潤約為-7.50億元，同比減虧約4.31億元，減虧幅度約36.50%，預(yù)計(jì)2024年半年度EBITDA約為11.34 億元，與上年同期相比增加約7.27億元，同比增長約178.45%。

芯聯(lián)集成表示，2023年公司IGBT芯片、SiC MOSFET出貨量和MEMS代工營收均位居國內(nèi)第一。同時(shí)，2023年公司不僅實(shí)現(xiàn)了汽車業(yè)務(wù)的增長突破，也在第二增長曲線SiC和第三增長曲線模擬IC上成功布局。

芯聯(lián)集成稱，隨著折舊逐步消化，芯聯(lián)集成在規(guī)模效應(yīng)、技術(shù)領(lǐng)先性以及產(chǎn)品結(jié)構(gòu)等方面的差異化優(yōu)勢將逐漸顯現(xiàn)。立足新能源和AI產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域，新產(chǎn)品的全面客戶導(dǎo)入和大規(guī)模上量。

芯聯(lián)集成還表示，公司2026年的營業(yè)收入目標(biāo)相比2023年?duì)I業(yè)收入將實(shí)現(xiàn)翻倍增長，根據(jù)公司披露的激勵(lì)信息，公司2024年的營業(yè)收入目標(biāo)為63.9億元，2026年?duì)I業(yè)收入預(yù)計(jì)達(dá)百億。