俗話說“一兩陳皮一兩金，百年陳皮勝黃金”，陳皮作為中醫(yī)常用的藥材之一，有著很高的藥用價值和商業(yè)價值。我國最為著名的陳皮生產(chǎn)地區(qū)是廣東省江門市新會地區(qū)，新會陳皮是廣東十大道地中藥材之一，屬于廣東省嶺南中藥材立法保護(hù)品種，其以獨(dú)特的風(fēng)味和藥用價值而聞名于世，被譽(yù)為“廣東三寶”之首。新會陳皮的制作工藝源遠(yuǎn)流長，炮制技藝（中藥炮制技藝）入選了國家級非物質(zhì)文化遺產(chǎn)名錄。

隨著新會陳皮市場需求的不斷擴(kuò)大，作為江門市新會地區(qū)的陳皮頭部企業(yè)，江門麗宮國際食品股份有限公司（以下簡稱“麗宮股份”）于2023年12月正式向北交所遞交上市申請。值得關(guān)注的是，目前A股市場尚沒有以陳皮為主營業(yè)務(wù)的企業(yè)，這意味著，如果此次麗宮股份成功上市，將成為當(dāng)仁不讓的“陳皮第一股”。

78歲“掌門人”做出個“陳皮龍頭”

麗宮股份成立于2004年，是一家秉承傳統(tǒng)陳皮文化、集產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)和銷售于一體的陳皮產(chǎn)業(yè)運(yùn)營企業(yè)，主營產(chǎn)品包括新會陳皮，以及柑普茶、陳皮糕點(diǎn)和陳皮預(yù)制菜等深加工產(chǎn)品，同時還為客戶提供柑普茶受托加工及陳皮釀化服務(wù)等。

招股書顯示，麗宮股份的控股股東為江門市麗宮陳皮產(chǎn)業(yè)園有限公司（以下簡稱“陳皮產(chǎn)業(yè)園”），直接持有其64.59%股份。陳皮產(chǎn)業(yè)園由麗宮農(nóng)業(yè)100%持股，實(shí)際控制人為歐栢賢，其通過陳皮產(chǎn)業(yè)園、本草投資、麗宮農(nóng)業(yè)間接持有麗宮股份72.39%股份，為麗宮股份的實(shí)際控制人。

從其主要工作履歷來看，1946年7月出生的歐栢賢當(dāng)下已經(jīng)78歲，1994年12月至2023年4月，歷任江門麗宮酒店董事長、新會江裕信息產(chǎn)業(yè)有限公司董事、映美信息科技（中國）有限公司董事、江門市江裕健康產(chǎn)業(yè)有限公司執(zhí)行董事、珠海至和康養(yǎng)產(chǎn)業(yè)服務(wù)有限公司經(jīng)理、執(zhí)行董事等職務(wù)。

截至目前，歐栢賢控制的其他主要企業(yè)還有上海江裕數(shù)碼科技發(fā)展有限公司、江?？萍紙@（新會）有限公司、廣東麗宮國際酒店管理有限公司、廣東大峽谷旅游發(fā)展有限公司、乳源麗宮國際溫泉酒店有限公司、新會江裕信息產(chǎn)業(yè)有限公司等多達(dá)52家，橫跨大健康產(chǎn)業(yè)、醫(yī)療養(yǎng)老配套產(chǎn)業(yè)、農(nóng)業(yè)種植和農(nóng)產(chǎn)品加工、水產(chǎn)養(yǎng)殖、電子商務(wù)、數(shù)碼科技、廣告業(yè)務(wù)、工藝美術(shù)品、餐飲酒店、物流、旅游、股權(quán)投資等諸多領(lǐng)域。

值得注意的是，麗宮股份的家族企業(yè)色彩比較濃厚。在公司董事、監(jiān)事、高級管理人員中，董事長、總經(jīng)理歐國良與實(shí)際控制人歐栢賢是父子關(guān)系，歐栢賢與董事區(qū)柏余是兄弟關(guān)系，歐國良與區(qū)柏余是叔侄關(guān)系。在歐栢賢控制的企業(yè)中，區(qū)柏余、歐國良在多家關(guān)聯(lián)企業(yè)中有投資持股和參與經(jīng)營，這也使得麗宮股份與其中多家企業(yè)存在關(guān)聯(lián)交易，包括向關(guān)聯(lián)方采購商品及接受勞務(wù)、銷售商品、關(guān)聯(lián)擔(dān)保等。

根據(jù)招股書，2020年至2023年6月末，麗宮股份的關(guān)聯(lián)采購金額分別為7449.88萬元、8159.30萬元、396.21萬元、53.24萬元，其中，2020年和2021年關(guān)聯(lián)采購金額較大；關(guān)聯(lián)銷售方面，上述周期內(nèi)發(fā)生的金額分別為1253.38萬元、2327.54萬元、1244.68萬元、90.23萬元，主要為向關(guān)聯(lián)經(jīng)銷商及麗宮國際酒店銷售商品。

對于業(yè)務(wù)獨(dú)立性及關(guān)聯(lián)交易情況，交易所也給予了高度關(guān)注。2024年1月25日，北交所在首輪問詢函中，要求麗宮股份說明：由實(shí)控人控制各業(yè)務(wù)板塊業(yè)績情況，以及是否與公司存在重疊客戶或供應(yīng)商、是否存在共享采購銷售渠道、協(xié)同獲取訂單、單方或相互讓渡商業(yè)機(jī)會等情形、是否存在為公司分擔(dān)成本費(fèi)用、利益輸送或通過特殊安排調(diào)節(jié)業(yè)績情形，是否存在影響公司獨(dú)立性的情形，同時要求其解釋各類關(guān)聯(lián)采購的必要性和合理性，并結(jié)合關(guān)聯(lián)銷售定價依據(jù)、非關(guān)聯(lián)方銷售價格等說明關(guān)聯(lián)交易的公允性等。但截至6月26日，麗宮股份仍未披露問詢函回復(fù)情況。

政策支持成就新藍(lán)海

隨著陳皮產(chǎn)業(yè)鏈的不斷完善，陳皮產(chǎn)品品類不斷豐富，新會陳皮的市場需求和產(chǎn)業(yè)規(guī)模也隨之進(jìn)一步擴(kuò)大，當(dāng)下已逐步成為江門市新會區(qū)重要的產(chǎn)業(yè)之一。為帶動江門地區(qū)經(jīng)濟(jì)發(fā)展，當(dāng)?shù)卣雠_了一系列產(chǎn)業(yè)鼓勵政策。

2020年3月，《江門市新會陳皮保護(hù)條例》獲廣東省十三屆人大常委會第十九次會議批準(zhǔn)，這是江門市針對單個地理標(biāo)志產(chǎn)品進(jìn)行立法的第一部實(shí)體法，實(shí)施后有望推動新會陳皮文化傳承、促進(jìn)新會陳皮產(chǎn)業(yè)發(fā)展，為保護(hù)新會陳皮提供法制保障。

2021年，江門市地方標(biāo)準(zhǔn)《地理標(biāo)志產(chǎn)品新會柑》《地理標(biāo)志產(chǎn)品新會陳皮》發(fā)布，進(jìn)一步保護(hù)新會柑和新會陳皮。2023年，新會區(qū)再度發(fā)布《新會陳皮產(chǎn)業(yè)高質(zhì)量發(fā)展白皮書》，致力于打造僑鄉(xiāng)特色優(yōu)勢產(chǎn)業(yè)集群，推動新會向“中國陳皮之都”目標(biāo)邁進(jìn)。

在相關(guān)政策的引導(dǎo)下，新會陳皮產(chǎn)業(yè)正成為一片新藍(lán)海。來自新會區(qū)農(nóng)業(yè)農(nóng)村局、新會區(qū)人民政府的數(shù)據(jù)顯示，2014年至2022年，新會陳皮產(chǎn)業(yè)的總產(chǎn)值由8億元增長至190億元。新會陳皮產(chǎn)業(yè)的總產(chǎn)值對新會區(qū)GDP的貢獻(xiàn)也逐步增大，2014年新會陳皮產(chǎn)業(yè)總產(chǎn)值占新會區(qū)GDP的比重僅為1.58%，到2019年該比例已突破10%關(guān)口，2022年新會陳皮總產(chǎn)值占地區(qū)GDP比例進(jìn)一步達(dá)19.97%。根據(jù)新會區(qū)2022年政府工作報告顯示，力爭2025年陳皮全產(chǎn)業(yè)鏈營收突破500億元，這也為麗宮股份的業(yè)務(wù)發(fā)展提供了良好的外部環(huán)境。

作為廣東省重點(diǎn)農(nóng)業(yè)龍頭企業(yè)，2020年至2023年上半年，麗宮股份的營業(yè)收入分別為1.48億元、2.95億元、2.71億元、1.52億元，扣非凈利潤分別為1969.29萬元、6356.08萬元、6708.70萬元、4205.75萬元，整體保持穩(wěn)步增長態(tài)勢。從主營業(yè)務(wù)收入構(gòu)成來看，陳皮制品是其核心業(yè)務(wù)，報告期內(nèi)陳皮產(chǎn)品銷售收入大幅增長，該業(yè)務(wù)對公司當(dāng)期營業(yè)收入的貢獻(xiàn)由62.34%增至94.12%。

從客戶情況來看，瀾滄古茶是麗宮股份的重要大客戶。招股書顯示，瀾滄古茶委托麗宮股份進(jìn)行產(chǎn)品加工，瀾滄古茶提供茶葉及包裝材料，公司負(fù)責(zé)提供新會區(qū)鮮柑并加工為柑普茶，涉及鮮柑種類主要包括小青柑、大紅柑等。2020年至2022年，普洱瀾滄古茶人合有限責(zé)任公司及其關(guān)聯(lián)方均位列麗宮股份第一大客戶，麗宮股份對其的銷售額分別為2935.63萬元、5269.22萬元、2447.13萬元，分別占當(dāng)年銷售金額比重的19.77%、17.86%、9.02%，但2023年上半年，瀾滄古茶從麗宮股份的前五大客戶名單之中消失了。

再來看產(chǎn)銷情況，麗宮股份主營的陳皮類、柑普茶類、糕點(diǎn)類三大主要產(chǎn)品產(chǎn)銷率在報告期內(nèi)均未低于90%，但從產(chǎn)量來看，陳皮類和柑普茶類產(chǎn)品的產(chǎn)量均出現(xiàn)了較大幅度的下滑。數(shù)據(jù)顯示，2021年至2023年上半年，陳皮類的產(chǎn)量分別為45.37萬斤、29.62萬斤、22.97萬斤，柑普茶類的產(chǎn)量分別為14.26萬斤、5.63萬斤、1.85萬斤，可以看出2022年兩大產(chǎn)品的產(chǎn)量均有較大幅度的下降。

需要注意的是，作為陳皮核心原材料的新會柑為多年生木本植物，容易受到臺風(fēng)、地震、旱、澇、冰雹、霜凍、森林火災(zāi)、病蟲害等自然災(zāi)害影響的侵害。對此公司在招股書中坦言，若種植地區(qū)遭遇極端惡劣天氣或者重大病蟲害將導(dǎo)致新會柑種植基地出現(xiàn)減產(chǎn)或品質(zhì)受損，新鮮柑果的采購將受重大影響，其產(chǎn)品供應(yīng)的穩(wěn)定性也將受到影響。

巨額分紅觸及監(jiān)管紅線

招股書顯示，麗宮股份在報告期內(nèi)共計分配利潤三次，2020年至2022年，公司召開股東大會審議通過相關(guān)權(quán)益分派方案，向全體股東派發(fā)的現(xiàn)金紅利分別為2610萬元、5241.46萬元、6336.83萬元，報告期內(nèi)合計派發(fā)現(xiàn)金紅利14188.29萬元。

值得一提的是，2020年至2022年，麗宮股份實(shí)現(xiàn)的扣非歸母凈利潤金額共計15034.07萬元，其三年內(nèi)合計分紅金額占扣非歸母凈利潤的比例達(dá)94.37%。與此同時，由于實(shí)控人歐栢賢持有公司72.39%股份，按比例計算，前述14188.29萬元的現(xiàn)金紅利中，有過億元進(jìn)入歐栢賢的口袋。

此外，在此次IPO的募集資金項目中，麗宮股份擬募資15028.23萬元，其中3000萬元將用于補(bǔ)充流動資金項目，該項資金占比達(dá)19.96%。針對募投項目，北交所亦在今年1月份的問詢中要求其補(bǔ)充說明補(bǔ)充流動資金規(guī)模的測算依據(jù)與測算過程，主要用途與合理性、必要性，并說明其是否存在大額補(bǔ)充流動資金的需求，是否具有補(bǔ)充流動資金的使用計劃、安排，預(yù)計使用時長、使用方向、使用管理方案等是否明確，同時結(jié)合前述情況說明大額分紅后補(bǔ)充流動資金的必要性。

事實(shí)上，今年4月份出臺的新“國九條”明確指出，將上市前突擊“清倉式”分紅等情形納入發(fā)行上市負(fù)面清單，而滬深交易所在今年4月份也公開了“突擊‘清倉式’分紅”的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)：報告期三年累計分紅金額占同期凈利潤比例超過80％；或者報告期三年累計分紅金額占同期凈利潤比例超過50％且累計分紅金額超過3億元，同時募集資金中補(bǔ)流和還貸合計比例高于20％。按照這一條件，麗宮股份的分紅已觸及監(jiān)管紅線。