宋彩繽

摘要：隨著近年來我國社會經濟的發(fā)展，上市公司的并購重組現象已步入常態(tài)化和多樣化。但就目前市場環(huán)境來看，上市公司的經營仍面臨著激烈的發(fā)展態(tài)勢，財務業(yè)績壓力突顯，既有可能難以維持公司的日常運營，亦可能導致破產甚至倒閉。因此，上市公司應不斷增強自身的綜合實力，確保在當前的市場環(huán)境中始終擁有核心競爭力，同時還要及時了解同行業(yè)或其他上市公司的經營狀況及經營管理策略的變化，利用適宜的方式提升自身的經營規(guī)模和影響力。并購重組行為也會給公司帶來一定的風險，上市公司勢必要采取措施進行處理。鑒于此，本文論述了上市公司并購重組的作用，分析了并購重組的財務風險，并提出切實可行的應對措施，以供參考。

關鍵詞：上市公司；并購重組；財務風險；措施

DOI：10.12433/zgkjtz.20241407

近幾年，上市公司的數量增長迅速，其經營狀況也發(fā)生了一定的變化，再加上人民群眾對產品、服務質量標準要求的提升以及消費升級的影響，部分公司在市場競爭中逐漸失去了競爭力，經濟效益嚴重下滑，給經營管理帶來了難以挽回的負面影響。上市公司如果能及時找到問題所在，并調整經營管理策略，可以及時、有效地實現自身經營管理狀況的合理優(yōu)化及戰(zhàn)略調整，使公司及時擺脫困境，但也有部分公司止步不前，觀念及管理得不到創(chuàng)新，無法明確問題的根源。為盡量保證長期穩(wěn)定發(fā)展，公司需要對并購重組行為給予高度關注，明確其中存在的財務風險，避免因各種原因破產或倒閉。

一、上市公司并購重組的作用

隨著近幾年全球一體化投資的加速，公司并購重組行為并不僅僅局限于國內市場，投資者還將眼光放到全球市場，尋找被低估的公司，然后通過并購重組行為使這部分公司發(fā)揮原本的作用，從而獲取更高的經濟價值。當然，并購重組的作用遠不止于此，部分實力雄厚的投資者通過并購重組行為進入新行業(yè)，實現跨產業(yè)的多元化發(fā)展，這種并購重組行為從投資者以往的主業(yè)或相關鏈條行業(yè)出發(fā)，借助行業(yè)的上游或下游，讓原本投資的產業(yè)在市場競爭中具有更強的核心競爭力，從而占據更大的市場份額，實現經濟效益的大幅提升。當前上市公司的并購重組行為并不少見，在并購重組的影響下，也誕生了一大批行業(yè)龍頭公司和跨行業(yè)發(fā)展的大型集團公司，其對我國實體經濟的發(fā)展形成了重要的促進和引領作用，使市場經濟依舊能夠保持較高的活力。

二、上市公司并購存在的財務風險

（一）評估的風險問題

1.財務盡調報告的實用性不足

通常，并購方會在實施并購前委托外部中介機構對被并購方進行財務盡調，目的是充分了解并購方的財務指標、產品獲利能力及未來的產業(yè)前景，同時對其內部控制、負債、貸款進行調查，從而作出正確的投資決策。但被并購公司為了追求經濟利益的最大化，不能及時對外披露風險事件，盈利預測偏高，而負責財務盡調工作的中介機構由于對行業(yè)的不了解、掌握的資料有限，無法及時發(fā)現并揭示問題，導致其出具的財務盡職調查報告偏離公司的實際經營情況。

2.盡調工作組織安排不合理

上市公司在進行盡職調查時，由于忽視了財務人員的結構組成，或財務人員的業(yè)務水平較低，沒有發(fā)揮其真正的作用，最終導致并購活動以失敗告終。另外，某些公司對未來盈利預測往往存在較大的主觀判斷，且盈利預測對整體評估價值影響較大，使調查結果不能得到有效運用，進而給公司帶來一定的損失。

（二）融資風險

1.并購資金需求預測風險

當上市公司依靠自身的內部積累資金，也就是自籌資金無法收購公司時，就要借助外部資源籌措資金。在籌措資金的過程中，預測資金不準確會導致預測資金、籌措資金、實際使用資金三者不匹配，影響并購公司的正確決策，增加其資金成本，造成流動資金不足，為正常經營周轉帶來困難，提高了財務風險。

2.并購融資方式選擇風險

上市公司并購可利用自有資金完成，也可通過發(fā)行債券或股票、貸款等融資方式籌資，滿足并購的資金需求。以自有資金進行并購，雖然可以降低融資風險，但很可能導致正常經營周轉困難。以發(fā)行債券進行并購，雖然資金成本低，不會分散公司的控制權，但若并購后的效果無法達到預期，很可能會產生利息支付風險和按期還本風險。以發(fā)行股票進行并購，雖然可以增加公司的信譽，但會分散控制權，當并購后的實際效果達不到預期時，會損害股東利益，增加并購風險。

（三）整合風險

目前，上市公司并購主要以產業(yè)投資者的角色進入。公司大股東，即絕對控股股東，有權決定公司的董事、監(jiān)事及委派財務負責人，體現控股控權防范經營風險。當公司董事、監(jiān)事及財務負責人任期已滿時，大股東有能力控制和影響公司董事、監(jiān)事及高級管理人員的選任。但實際執(zhí)行過程中卻并非這樣，即控股不控權。在各類因素的影響下，公司無法行駛股東權力，造成財務風險。

1.經營業(yè)績失真

上市公司在并購后，由于大股東不控制公司經營權，業(yè)務管理為被并購方原有股東。原有股東為了完成對賭協(xié)議，實現個人利益最大化，借助操控業(yè)務模式虛增收入、提前或推后確認收入、成本費用后移、關聯交易操作利潤等方式完成業(yè)績指標，導致經營業(yè)績失真，公司資產嚴重流失。

2.喪失財務控制權

上市公司并購后一般有兩種情況，會導致大股東喪失財務控制權。第一種是公司章程安排不合理，約束或授權轉移控股大股東的權利，使其在運營中無法行使《公司法》賦予的權利。第二種是大股東委派了總會計師，但總會計師的權利被架空，主要表現在業(yè)務操作層面有制度卻無法順利執(zhí)行，原股東利用原有的關系或績效激勵考核制度，控制財務部門重要的崗位人員，導致總會計師難以履職。

3.內控監(jiān)管體系失效

上市公司并購后，由于大股東控股不控權，原股東操作整個公司的運營管理，為了實現這部分人的利益最大化，就會出現集體舞弊、突破內控體系、繞開外部監(jiān)管、侵吞公司資產等情況。主要表現在，內控制度流于形式，“三道防線”實質失效，財務、法務及審計部門的意見無法得到反饋和落實。

三、上市公司并購重組過程中應對財務風險的措施

（一）構建信息溝通渠道

并購重組過程中應特別注意，并購公司與目標公司在當前階段代表的利益是不同的。因此，并購公司需要盡量做好矛盾轉移，擴充數據信息的來源渠道，并驗證信息的有效性和真實性，以獲取目標公司更全面的信息。并購公司需要站在目標公司的角度思考問題，并調查了解其可能會在哪些方面進行美化，在對信息進行甄別的過程中擁有更強的信息辨別能力，避免信息錯誤而影響并購重組操作，規(guī)避因為信息失真或信息瑕疵帶來的負面影響。

同時，并購公司還要明確目標公司雖然對經濟利益有一定的追求，但同樣應有道德底線。如果并購公司給出的目標公司估值相對合理，那目標公司所給出的反饋也不應有太大的差距。因此，并購公司需要在明確價格的過程中，盡量保證目標公司估值的科學合理，避免出現過分壓價的行為，保證后續(xù)并購重組操作的合理性，以更好地體現目標公司估值與實際價值的一致性。

（二）融資財務風險的防范

并購公司要建立系統(tǒng)的財務風險防范體系，應明確并購重組行為會為公司帶來的財務風險，通過更加全面的財務風險防范體系，有效防范各種經營風險，一旦發(fā)現潛在風險，應立即向工作人員預警，并及時采取處理措施，從而提升并購公司的經營管理水平。面對當前競爭激烈的市場環(huán)境，公司需要積極拓展融資渠道，避免出現過分依賴某一融資渠道的情況，提升并購公司在融資過程中的安全性和靈活性，盡量控制融資行為為公司帶來的負面影響，在確保并購重組所需資金得到滿足的前提下，提前防范財務風險。

公司在對外的融資過程中，還需要明確自身的償還能力，不僅要考慮當前的經營狀況，還要考慮到后續(xù)發(fā)展過程中可能會面臨的風險及債務償還能力，避免融資行為對正常經營管理造成影響。同時，為了盡量避免融資規(guī)模過大，從并購重組的資金需求出發(fā)，做好對融資規(guī)模的控制，并確保資金均被用于并購重組工作。

（三）建立合理的并購重組方案

上市公司如果沒能及時跟隨社會經濟的發(fā)展腳步實現更進一步的發(fā)展，很可能導致資金無法維持正常運營。就目前上市公司并購重組的行為來看，通常需要消耗大量的時間，少則數月，多則幾年，但實際上，如果能夠保證并購重組方案擁有較強的合理性和可行性，這部分時間就能得到有效管控，讓并購重組行為盡快完成，同時降低公司的壓力。

并購公司在對目標公司估值的過程中，應從整體上估值，從實際出發(fā)提升估值的合理性。因此，需要做好備選方案，盡量縮短并購重組行為消耗的時間和資源。

（四）制定科學的監(jiān)督機制

在公司并購重組的過程中，要對財務風險進行有效控制，就要建立科學的監(jiān)督機制。雖然當前市場環(huán)境下并購重組行為較為常見，但仍有部分漏洞未得到及時處理。要保證并購重組過程中的規(guī)范性，就要制定更加科學的監(jiān)督機制，確保各個工作環(huán)節(jié)均能得到有效落實。通過設立專業(yè)的并購重組工作團隊，安排好監(jiān)督人員，利用監(jiān)督機制對風險進行有效評估，明確并購重組完成后的監(jiān)督工作，確保公司在后續(xù)經營管理過程中依舊具有較強的風險防范能力。

（五）健全內部控制制度

公司想要對內部資源實現有效整合，就要提升內部控制水平。我國上市公司雖然發(fā)展較為迅速，但其在內部控制制度上仍存在明顯的問題，目前公司采用的內部控制制度更多地是從西方等發(fā)達國家的上市公司中借鑒、拓展而來。因此，需要考慮公司自身的經營管理狀況，對并購公司的內部控制制度予以完善，盡快建立統(tǒng)一、科學、合理的財務與管理體系，有效提高內部控制水平。

四、結語

概而言之，并購重組已經成為我國上市公司實現自身綜合實力提升的重要方式，公司為了補足自身在某個方面的不足或為了減少自身在發(fā)展過程中可能受到的阻礙，應充分利用并購重組吸收其他上市公司的優(yōu)勢，從而達到全方位發(fā)展的目標，推動其完成轉型升級。但是，并購重組行為同樣會給上市公司帶來一定的財務風險，并購公司需要做好對目標公司的全面調查，并提升財務管理力度，從而保證其在競爭激烈的市場環(huán)境下始終具有更強的核心競爭力。

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