李梓楠

特斯拉CEO（首席執(zhí)行官）埃隆·馬斯克。圖/法新

特斯拉CEO（首席執(zhí)行官）埃隆·馬斯克（Elon Musk）的支持者在社交媒體X上開始狂歡，慶祝他們成功捍衛(wèi)了馬斯克在特斯拉的權(quán)力，支持他拿回價(jià)值500多億美元的股票。

美國(guó)時(shí)間6月13日凌晨，馬斯克提前宣布了股東大會(huì)的投票結(jié)果：有足夠多的股東投票支持給予馬斯克價(jià)值500多億美元的薪酬激勵(lì)，并支持特斯拉將總部從特拉華州搬到得克薩斯州。這兩項(xiàng)投票結(jié)果原定于在16個(gè)小時(shí)后的特斯拉股東大會(huì)上揭曉。這意味著，馬斯克將有力反擊法院對(duì)薪酬協(xié)議無效的裁決，可能以極低價(jià)格購(gòu)買3億股、約9%的特斯拉股票，其股權(quán)將從13%上升至22%。馬斯克可能重新成為世界首富，他對(duì)特斯拉的控制權(quán)也會(huì)加強(qiáng)。

但特斯拉在提交給監(jiān)管機(jī)構(gòu)的文件中表示，本次投票無法完全解決薪酬問題，特斯拉仍需向法院申訴，等待裁決。一位熟悉美國(guó)法律的律師透露，第二次投票的結(jié)果本身也需要法院來認(rèn)定。

這一消息后，特斯拉今日盤前一度漲超7%，股價(jià)突破190美元，相比4月的低點(diǎn)反彈30%，市值來到5650億美元。

馬斯克今年1月曾在社交媒體上說：如果他持有的特斯拉股份低于25%，他就不會(huì)帶領(lǐng)特斯拉成為人工智能和機(jī)器人領(lǐng)域的領(lǐng)導(dǎo)者。馬斯克認(rèn)為25%是一個(gè)對(duì)所有人都有益的數(shù)字：既能為自己保留足以推動(dòng)變革的權(quán)力，又不會(huì)過度集權(quán)?！俺鞘沁@樣，否則我寧愿打造特斯拉以外的產(chǎn)品?！彼f。

在特斯拉汽車業(yè)務(wù)陷入停滯，經(jīng)歷劇烈裁員的當(dāng)下，這次投票已被外界賦予更多意義，股東在投票決定給馬斯克開多少工資的同時(shí)，也在影響馬斯克對(duì)特斯拉的精力分配，乃至馬斯克的去留和特斯拉的未來。在投票截止前的最后一周，支持方與反對(duì)方激烈博弈：特斯拉官網(wǎng)的投資者關(guān)系頁(yè)面上線了一個(gè)專門拉票的鏈接，并給出了詳細(xì)的投票教程，還支持電話投票。拉票網(wǎng)站稱，會(huì)從投贊成票的股東中抽獎(jiǎng)，請(qǐng)他們參觀特斯拉得州工廠，由馬斯克親自陪同講解。

最大主權(quán)財(cái)富基金挪威政府全球養(yǎng)老基金持有特斯拉0.99%股份，他們上周（6月8日）表示，不支持馬斯克的薪酬方案，因?yàn)榭傤~太高。持有950萬股特斯拉的加州公共雇員退休系統(tǒng)也表示會(huì)投反對(duì)票，因?yàn)楫?dāng)前特斯拉的業(yè)績(jī)與薪酬方案的要求不匹配。

正反兩方的本質(zhì)分歧在于：把更多權(quán)力交給馬斯克真的有利于特斯拉的發(fā)展嗎？

沖突源自風(fēng)險(xiǎn)投資一般的獨(dú)特CEO薪酬方案

6月13日截止的薪酬投票起于2012年以來特斯拉對(duì)馬斯克的獨(dú)特激勵(lì)機(jī)制。

大部分上市公司CEO和高管的收入與股價(jià)和業(yè)績(jī)表現(xiàn)有關(guān)，但不會(huì)像特斯拉這么極致：從2012年開始，馬斯克不在特斯拉拿任何工資和現(xiàn)金獎(jiǎng)勵(lì)，他獲得回報(bào)的唯一方式是完成董事會(huì)制定的一系列業(yè)績(jī)和市值目標(biāo)，達(dá)成了就拿巨額獎(jiǎng)勵(lì)，達(dá)不成就一無所獲。

馬斯克同時(shí)掌管多家科技公司，特斯拉董事會(huì)最初設(shè)計(jì)這一方案是為了更多綁定馬斯克的精力。

接受這套方案的馬斯克，則相當(dāng)于接受了一個(gè)有點(diǎn)類似風(fēng)投的方案：如果公司實(shí)現(xiàn)旁人難以想象的巨大成功，他將獲得價(jià)值數(shù)百億美元的股票。如果公司業(yè)績(jī)達(dá)不到目標(biāo)，他幾年工作將沒有一分錢回報(bào)，損失上億美元——作為對(duì)比，個(gè)人名氣沒有馬斯克大的福特CEO一年收入超過2600萬美元。

這套機(jī)制起初運(yùn)轉(zhuǎn)順利。2018年，馬斯克完成了2012年時(shí)特斯拉董事會(huì)定下的目標(biāo)，包括公司市值達(dá)到500億美元、拓展太陽(yáng)能等新業(yè)務(wù)板塊等。馬斯克由此獲得了一定數(shù)量的特斯拉股票激勵(lì)。

到2018年1月，特斯拉董事會(huì)又制定了新一輪激勵(lì)方案，共有28項(xiàng)里程碑，12項(xiàng)與市值有關(guān)——全部達(dá)到后，特斯拉市值將翻20.3倍，達(dá)到6500億美元；16項(xiàng)與業(yè)績(jī)有關(guān)，包括收入和凈利潤(rùn)；董事會(huì)未對(duì)上述目標(biāo)設(shè)定時(shí)間限制。

如成功，馬斯克會(huì)被再授予3.03億股特斯拉股票，相當(dāng)于9%的特斯拉股份。

2018年初，特斯拉市值剛超過500億美元，每個(gè)月只能生產(chǎn)不到1000輛Model3，隨時(shí)可能破產(chǎn)，少有人相信馬斯克會(huì)實(shí)現(xiàn)這些目標(biāo)。持股73%的特斯拉股東投票支持了該方案。

此后幾年，馬斯克確實(shí)帶著特斯拉逐個(gè)擊破了增長(zhǎng)目標(biāo)：2020年特斯拉就已達(dá)到營(yíng)收和盈利目標(biāo)，2021年，特斯拉市值突破6500億美元（目前已跌落至5650億美元）。

只有9股散戶阻擊了馬斯克的天價(jià)激勵(lì)

2018年12月，特斯拉股東理查德·托內(nèi)塔（Richard Tornetta）起訴馬斯克，指控他暗中指揮了董事會(huì)對(duì)巨額薪酬方案的制定過程，并指責(zé)特斯拉董事會(huì)缺乏獨(dú)立性。

按正常流程，特斯拉董事會(huì)中的馬斯克和他親弟弟金博爾·馬斯克（Kimbal James Musk）被排除在具體的薪酬計(jì)劃討論之外。但2018年參與制定薪酬方案的六名董事會(huì)其他成員都與馬斯克有潛在聯(lián)系，如安東尼奧·格拉西亞斯（Antonio Gracias）是馬斯克在Paypal時(shí)期的前同事，詹姆斯·默多克（James Murdoch）是馬斯克的好友，兩人每年都會(huì)一起度假。

這一訴訟在2022年開始審理，今年1月才有正式結(jié)果：美國(guó)特拉華州法院駁回了特斯拉對(duì)馬斯克的期權(quán)獎(jiǎng)勵(lì)計(jì)劃。

托內(nèi)塔所擁有的9股特斯拉股票，按起訴時(shí)的價(jià)值，只夠買兩個(gè)Model S車模，但他成功延緩了馬斯克高達(dá)3億股的薪酬計(jì)劃。

據(jù)法律文件，托內(nèi)塔勝訴的關(guān)鍵在于，特斯拉沒有在2018年披露薪酬方案的文件中準(zhǔn)確說明制定方案的過程。

特拉華州法院判定特斯拉制定薪酬方案的流程并不正當(dāng)：有證詞表明，這一薪酬計(jì)劃是在馬斯克的影響下擬定的，損害了特斯拉股東權(quán)益，對(duì)股東不公平。

據(jù)媒體報(bào)道，托內(nèi)塔是一家銷售汽車音響設(shè)備的公司的創(chuàng)始人，曾在紐約的一支重金屬搖滾樂隊(duì)擔(dān)任鼓手。幫他打贏官司的法律團(tuán)隊(duì)來自三家律所，他們沒向托內(nèi)塔收任何費(fèi)。

按照美國(guó)慣例，律師在維護(hù)受害股東的權(quán)益時(shí)，可以從賠償款中抽取一定比例。這些律師在打贏官司后，要求拿走涉案股票的11%作為律師費(fèi)。

11%的比例不高，特拉華州法院去年曾將一起戴爾（Dell）訴訟的和解金的27%判給了律師。但特斯拉股票總額驚人，扣除稅費(fèi)后，涉案股份（即如果馬斯克變現(xiàn)時(shí)，扣除稅費(fèi)后可獲得的2.67億股）的11%多達(dá)2900萬股，律師的收入也會(huì)超過60億美元。這一請(qǐng)求仍需特拉華州法院裁定?？梢哉f，原告的律師們選擇了和馬斯克一樣的激進(jìn)激勵(lì)方式——打輸了白干一年，打贏了分一筆巨資。

特斯拉過去一年的經(jīng)營(yíng)難題為馬斯克的投票增加了許多變數(shù)

如果訴訟在2022年結(jié)束，正反雙方的拉鋸可能不會(huì)如此焦灼。

2021年11月，特斯拉市值突破萬億美元。2022年，特斯拉賣出了143萬輛車，看上去正要成為電動(dòng)車時(shí)代的豐田、大眾。馬斯克的聲望達(dá)到頂點(diǎn)，他在一年前登上《時(shí)代》雜志封面。

就算當(dāng)時(shí)薪酬方案被判失效，特斯拉董事會(huì)也可能很快推出新的薪酬激勵(lì)方案，馬斯克會(huì)輕易獲得多數(shù)人的支持。

但自2022年末以來，馬斯克的諸多表現(xiàn)并不讓股東滿意。

2022年11月，馬斯克開始出售、抵押特斯拉股票以收購(gòu)Twitter（推特）。他將特斯拉最重要的生產(chǎn)制造、銷售任務(wù)交由高級(jí)副總裁朱曉彤負(fù)責(zé)，自己則沉浸在拯救Twitter的戲劇中。人們?cè)僖淮我娮R(shí)了馬斯克的破壞力。

2023年，特斯拉在全球都面臨激烈競(jìng)爭(zhēng)。特斯拉的所有競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手都在尋求改變，此時(shí)，特斯拉的最終決策權(quán)仍集中在一個(gè)同時(shí)管理著六家公司的人手中。馬斯克近期一意孤行的決定包括：暫停廉價(jià)車計(jì)劃，轉(zhuǎn)而推出Robotaxi無人出租車；一天內(nèi)裁掉整個(gè)超充團(tuán)隊(duì)；砍掉多款新車項(xiàng)目；在全球裁掉20%的員工。

特斯拉現(xiàn)在仍然沒有推出具備競(jìng)爭(zhēng)力的新車型；今年一季度，特斯拉銷量15個(gè)季度以來首次下滑，汽車業(yè)務(wù)毛利率下滑至17個(gè)季度以來最低。

特拉華州法院今年1月的判決給了特斯拉股東重新選擇的機(jī)會(huì)。今年4月，特斯拉董事會(huì)發(fā)起了第二次針對(duì)馬斯克薪酬方案的股東投票，并增加了將特斯拉總部從特拉華州搬遷至得克薩斯州的決議，這有助于馬斯克和特斯拉擺脫特拉華州法院的管轄。

反對(duì)薪酬方案的主要是機(jī)構(gòu)股東：如挪威主權(quán)基金、加州公共雇員退休系統(tǒng)等。今年5月，機(jī)構(gòu)股東服務(wù)公司（ISS）和格拉斯·劉易斯公司（Glass Lewis）兩大代理顧問公司都建議投資者投反對(duì)票，他們認(rèn)為馬斯克的薪酬金額過高。

負(fù)責(zé)管理公共養(yǎng)老基金的紐約市審計(jì)長(zhǎng)布拉德·蘭德的（Brad Lander）近期說：“當(dāng)億萬富翁被允許藐視規(guī)則時(shí)，普通人就會(huì)遭殃?！痹摶鸪钟袃r(jià)值6.2億美元的特斯拉股票。

弗吉尼亞大學(xué)法學(xué)院教授米哈爾·巴爾祖扎（Michal Barzuza）表示，特斯拉董事會(huì)不能簡(jiǎn)單地認(rèn)為，給馬斯克薪酬激勵(lì)就能讓他更關(guān)注特斯拉。馬斯克過去獲得的股權(quán)成了他收購(gòu)Twitter的籌碼，反而讓他得以做更多特斯拉以外的業(yè)務(wù)。

馬斯克和他的支持者轉(zhuǎn)而開啟群眾路線，尋求個(gè)人投資者的支持。

在美股市值最高的15家公司中，特斯拉的散戶持股比例最高。據(jù)標(biāo)普數(shù)據(jù)，43%的特斯拉股票被個(gè)人投資者持有，英偉達(dá)和微軟都不到三成。

馬斯克可能是在世最知名的企業(yè)家，崇拜他的中小投資者不在少數(shù)。馬斯克和多位特斯拉公司高管頻繁在社交媒體上呼吁股東投票，抽獎(jiǎng)參觀特斯拉工廠。為了避嫌，馬斯克說“自己并不知道特斯拉高管會(huì)在社交媒體上表達(dá)這些”。

最終，在股東大會(huì)前一天，馬斯克提前拿到了想要的勝利。

再贏9%的特斯拉股份對(duì)馬斯克很重要

今天的科技巨頭通常設(shè)置同股不同權(quán)的機(jī)制，讓創(chuàng)始人的股票在表決時(shí)有1：10甚至更高比例的投票權(quán)。這樣創(chuàng)始人即便只持有不到20%的股票，也能牢牢控制公司。Meta創(chuàng)始人扎克伯格有13%的公司股份，但能行使54%投票權(quán)，因而也有一票否決權(quán)。特斯拉卻沒有類似機(jī)制，因?yàn)轳R斯克在公司成立后才以投資人和董事長(zhǎng)的身份加入。

2022年為收購(gòu)Twitter，馬斯克賣出了特斯拉8%的股票以籌集資金，他的持股比例從21%下降至13%，其投票權(quán)也相應(yīng)下降。但這些錢還不夠買下Twitter，馬斯克同時(shí)質(zhì)押了約7.5%的特斯拉股權(quán)，相當(dāng)于他手中剩余股份的近六成。如果特斯拉股價(jià)繼續(xù)下跌，而馬斯克又無法向接受抵押的機(jī)構(gòu)補(bǔ)款時(shí)，他質(zhì)押的特斯拉股票可能會(huì)被強(qiáng)制賣出，這會(huì)讓馬斯克原本就所剩不多的股權(quán)和對(duì)應(yīng)投票權(quán)進(jìn)一步下降。

質(zhì)押協(xié)議中的平倉(cāng)價(jià)并未被披露，但今年以來，特斯拉股價(jià)已下降了30%。如果特斯拉股份繼續(xù)下跌，馬斯克有可能喪失對(duì)特斯拉的控制權(quán)。

在這個(gè)關(guān)鍵時(shí)點(diǎn)，馬斯克通過股東大會(huì)投票拿到9%的股權(quán)變得更重要了。

馬斯克用投票證明了自己的控制力，能遏制他的人更少了

此次風(fēng)波后，馬斯克有機(jī)會(huì)繼續(xù)強(qiáng)化對(duì)特斯拉的絕對(duì)控制力。不只因?yàn)樗赡苣玫絻r(jià)值500多億美元的股份，還因?yàn)樗峭ㄟ^所有股東的投票拿到了這些股份，明確了他的行事風(fēng)格是特斯拉股東的集體選擇。

現(xiàn)代科技公司從成立之初就形成了集權(quán)于創(chuàng)始人的激勵(lì)機(jī)制，鼓勵(lì)他們冒險(xiǎn)獲取高增長(zhǎng)。就像風(fēng)險(xiǎn)投資家們總說的那樣，“投資是在投人”。而特斯拉則是此種極致，它的歷次成功大多依賴馬斯克全力投入單一方向，以大冒險(xiǎn)換取大回報(bào)的堅(jiān)持。

面對(duì)激烈競(jìng)爭(zhēng)、業(yè)務(wù)下滑，特斯拉在今年變本加厲。馬斯克自4月以來發(fā)起多輪裁員和高層調(diào)整，進(jìn)一步收回權(quán)力。

去年底之前，除馬斯克外，特斯拉還有三位核心管理者，分別是CFO（首席財(cái)務(wù)官）扎克·柯克霍恩（Zachary Kirkhorn）、三電系統(tǒng)高級(jí)副總裁巴格里諾（Drew Baglino）和負(fù)責(zé)全球制造與歐美市場(chǎng)銷售的高級(jí)副總裁朱曉彤。

不到半年后，三位核心高管只剩下朱曉彤。CFO扎克·柯克霍恩于去年底離職，實(shí)際上的二號(hào)人物、三電副總裁巴格里諾4月離職。曾被部分投資人視為馬斯克接班人的朱曉彤的工作范圍和職責(zé)也在今年4月改變：他重新?lián)翁厮估袊?guó)區(qū)負(fù)責(zé)人，原本由他負(fù)責(zé)的歐美銷售業(yè)務(wù)已由馬斯克親自接管。

特斯拉也更難像其他公司那樣，由空降的職業(yè)經(jīng)理人管理。馬斯克在特斯拉工作的20年里，徹底改變了特斯拉的組織架構(gòu)、經(jīng)營(yíng)方式和理念。

馬斯克憎惡一切低效行為，認(rèn)為中層管理者是造成低效的關(guān)鍵原因。他要求特斯拉的員工不要在意直屬領(lǐng)導(dǎo)，如果能快速解決問題，可以直接與其他部門的副總裁、他本人直接溝通。這讓特斯拉的管理非常扁平且無序。

在4月以來的大裁員中，馬斯克已按照自己的意愿再次改造特斯拉。據(jù)我們了解，特斯拉擱置了生產(chǎn)2.5萬美元廉價(jià)車、墨西哥超級(jí)工廠、ModelY改款等多項(xiàng)車型和擴(kuò)張計(jì)劃。特斯拉現(xiàn)在的投入的最重要新車型變成多位高管曾反對(duì)，但馬斯克仍堅(jiān)持的Robotaxi——不帶方向盤和油門剎車的無人駕駛出租車。

通過股東投票重新明確治理合法性后，馬斯克可以完全按照自己的意志帶領(lǐng)特斯拉走他想要的路徑。特斯拉股東也和馬斯克與特斯拉簽了一份風(fēng)險(xiǎn)協(xié)議：相信這個(gè)愛冒險(xiǎn)的CEO，一起承擔(dān)冒險(xiǎn)的后果。