楊耀華

摘要：隨著我國社會經濟的持續(xù)發(fā)展建設，集團公司是其發(fā)展進程的中堅力量，也是加強企業(yè)競爭實力促進基業(yè)長效發(fā)展的關鍵渠道。在集團公司實際經營發(fā)展過程中，往往采取關聯交易形式，以集團戰(zhàn)略與稅負層面切入，達到減少企業(yè)系統(tǒng)化運營成本的目的。現階段，我國集團公司發(fā)展規(guī)模日益擴張，內部關聯交易速率呈持續(xù)增長趨勢，而處于整體經濟發(fā)展下行、征收工作復雜度增加的綜合環(huán)境下，國家勢必提升關聯交易反避稅調研水平，致使集團公司關聯交易稅務風險系數加大。因此，集團公司想在征管嚴格時代環(huán)境下有效防控稅務風險，必須提升自身稅收風險防范水平，在稅務風險識別與控制基礎策略層面上，從管理視角建設集團公司適配的稅務風險管理體系，科學組織事前籌劃活動，有效防范稅務風險，幫助集團公司實現利益最大化。

關鍵詞：關聯交易；集團公司；稅務風險；防范措施

基于現代社會經濟運行日益發(fā)展進步的態(tài)勢下，集團公司經營模式得以豐富多樣化，關聯交易方式更是成為集團公司內部各成員之間尤為重要的交易與運營方式，在該過程可能發(fā)生的稅務風險點會不斷增加。按照我國出臺的有關稅務機關反避稅權責的規(guī)定要求，可見我國相關部門對該類問題的重視度與緊張度，針對各領域內的關聯交易避稅事項加以剖析與調研，對諸多集團公司組織專項調研活動。因此，集團公司有必要制定有效風險防控措施有效規(guī)避關聯交易活動引發(fā)的稅務風險。

一、集團公司關聯交易涉稅行為特征

（一）涉稅種類復雜、金額大

通常而言集團公司各單位的組織結構設置相對復雜多樣，經濟事項涉及領域更為寬泛豐富，內部組織事項種類得以拓展，說明單位內部有關稅收事項及法例內容復雜度增加。

集團公司內部組織開展涉稅事項運行期間，受內部關聯交易活動的管理特性因素影響頗大，一旦相關稅務政策規(guī)定或既定制度條例潛藏涉稅風險因素，均會引發(fā)主觀角度的稅務風險點。另外隨著內部交易事項額度增加，相應受影響面積與涉稅數額也不斷增大。

（二）內部轉移定價涉稅風險大

基于集團公司關聯交易頻繁運行模式下，內部轉移定價指向集團總部與下設企業(yè)間的經營業(yè)務的交易價格，與內部主要稅種繳納額度密切相關，通過靈活應用該計價標準，對于集團公司效益發(fā)展、稅務壓力等方面均起到幫助。

現如今，各國稅法規(guī)定對貨物購銷轉讓定價均設置明確規(guī)定，相應定價涉稅問題處置步驟較為繁瑣，在實際操作環(huán)節(jié)極易出現不當行為，故而交由稅務機關進行轉讓定價稅務稽查，承擔補稅、支付罰息等稅務風險，進而對集團公司信譽形象產生不良影響。

（三）涉稅業(yè)務管理要求較高

繼集團公司跨地區(qū)運營發(fā)展策略得以制定實施后，企業(yè)運營規(guī)模不斷擴張，相應內部業(yè)務規(guī)模也隨之實現增加，而集團公司業(yè)務涉稅問題也更為復雜多樣，應當亟需開展稅收籌劃與管理作業(yè)。倘若集團公司管理層稅務風險意識薄弱，內部控制制度有所缺失或者財務人員專業(yè)水平不足，則會加劇集團公司稅務風險，企業(yè)運營成本失控，不利于切實維護集團企業(yè)權益。

二、集團公司關聯交易稅務風險分析

（一）價格轉移風險

關于集團公司總部與分子公司價格轉移環(huán)節(jié)中潛在的稅務風險，主要在于總部與子公司內部稅務建設情況大不相同，相應稅率及稅收存在顯著差異。比如：A集團公司總部作為高科技產業(yè)結構，可充分享受國家出臺的15%所得稅稅收優(yōu)惠政策，但外部企業(yè)不具備該政策享受條件，則必須根據25%稅率完成稅務征繳。面對該類情況，集團公司為了減少內部稅收成本，總部往往采取向子公司高出市價的價格組織產品銷售活動，這樣既能提升總部利潤水平又能增加相應稅額，獲取更多稅收優(yōu)惠力度，同時能夠合理降低接受價格轉移子公司的一般稅率。稅務機關要想精準確定稅額，必須保證投入充足人力資源與精力，無形中增加稅務審計工作負荷，相應經濟成本有所增長。另外，該類行為容易損害集團公司品牌形象，影響稅企穩(wěn)定和諧的關系，徒增企業(yè)稅務風險。

（二）費用分攤風險

集團公司關聯方圍繞資產使用、接受勞務簽訂成本分攤協(xié)約，集團內成員間資源資金結算形式、經費使用方案的設置都關系到自身效益與稅務負擔，甚至資金無償使用的后續(xù)風險點，容易納入稅務單位的重點工作范圍，引發(fā)嚴重的稅務風險。具體而言：一是集團公司總部向下級單位無償提供部分資產，如土地、房屋等，亦或是根據下級單位實際運行情況，向下級單位提供明顯小于市場租賃費用標準的關聯租賃業(yè)務。按照征稅管理方法的具體要求，要求企業(yè)以獨立身份進行交易，并賦予稅務機關調整權限，該情況勢必會造成集團公司稅負增加風險；二是集團公司關聯企業(yè)共同使用某一產品特許權，但因成本分攤標準制定待統(tǒng)一，造成部分關聯企業(yè)稅款征繳不足，出現稅負整體過低情況，如果未能遵循獨立交易準則，將引發(fā)所得稅特別調整風險。

（三）關聯方股權收購風險

一方面，股權收購對象因對賭協(xié)議產生的實際績效補償效益中存在的稅務風險點。當前我國稅收法律條文對資本交易中對賭協(xié)約的稅務規(guī)劃屬于空白區(qū)，并未出現相關稅收法律規(guī)定對對賭協(xié)約雙方履行環(huán)節(jié)的稅務處理行為加以規(guī)范，促使該稅務行為毫無征收依據。對于收購主體來講，一旦對績效補償效益相關會計處理手段與政策內容理解存在偏差，則可能引發(fā)較大稅務風險。加之國家未能明確指出對對賭協(xié)約中股權交易價格調整稅務處理事項規(guī)范，同樣也會引發(fā)稅企的補償稅收問題風險。另一方面，集團公司在進行股權并購行為時若難以維持轉讓價格公允性，同樣會造成對應稅務風險點。以A公司應用平價轉讓股權交易法為例，在該交易活動中，將所持有股權公司的股權轉讓至關聯企業(yè)，明確了解單位內部優(yōu)質資產種類，賬目卻并未形成股權轉讓增值，但依據我國稅務總局相關條例規(guī)定，明確指出企業(yè)該類資產股權轉讓時，若非具有正當原由，其他均視為股權轉讓價格偏低，賦予稅務單位檢查權限?？梢?，A公司組織該業(yè)務活動時，必然會形成大額資產轉讓所得，最終可能引起納稅調整的風險點。

（四）關聯方融資風險

針對企業(yè)關聯方融資活動進行期間的涉稅風險有：一是集團企業(yè)向下設公司進行資金無償借貸，在借款期間存在的納稅調整風險點。針對這類關聯企業(yè)間的資金無償出借行為，我國稅收征管相關法律條例中明確要求關聯企業(yè)業(yè)務必須依照獨立企業(yè)業(yè)務往來正常收取或支付相應款項，并賦予稅務機關合理調整權限。為此，稅務單位有權規(guī)定企業(yè)納稅調整，征收利率以同期利率為基準，導致集團公司內部設施風險點增加。二是針對關聯方資金拆借方的收取利率確認事項而言，事項進行不符合相應單位發(fā)票開具要求，增加風險引發(fā)概率。三是受關聯方資金拆借數額增大因素影響，在債資比方面存在的稅務風險問題。按照我國企業(yè)關聯方利息支出稅前扣除標準相關文件內容，就企業(yè)關聯方可接受的債權投資與權益投資比例超出部分利息的稅前扣除標準做出明確規(guī)定，設定其比例值為2：1。由此可見，借款方支付利息無法全額進行所得稅前扣除，出借方需要按照利息收入全額征繳所得稅，這樣可能引發(fā)企業(yè)所得稅稅負加劇風險。

三、集團公司關聯交易稅務風險防范措施

（一）建立關聯交易政策

建立關聯交易政策是集團公司防范關聯交易稅務風險的重要一環(huán)。通過明確的政策，可以規(guī)范公司內部的關聯交易活動，確保其合規(guī)性和透明度。具體來說，集團企業(yè)的關聯交易制度應明確闡述公司的政策目標，例如確保交易公平、合理、符合市場價格，以及防范潛在稅務風險。政策應明確稅務合規(guī)原則，如遵守國際稅收準則和本地稅法。制度內容包括以下幾項：1.關聯交易范圍。政策應明確定義什么是關聯交易，包括涉及的各種交易類型，如銷售、采購、租賃、服務等。2.關聯交易審批流程。設立明確的審批流程，規(guī)定了關聯交易需經過的級別批準。通常，高風險或高價值的關聯交易需要更高級別的審批。3.價格確定方法。政策應規(guī)定關聯交易的價格確定方法，確保價格合理且基于市場定價原則。這包括使用市場價格、成本加利潤法或其他定價方法。4.交易文件要求。規(guī)定必須準備的交易文件，以支持交易的合理性和合規(guī)性，如企業(yè)合同、交易定價分析、市場研究等。5.信息披露要求。規(guī)定必須向股東、監(jiān)管機構或其他相關方披露關聯交易的要求，確保透明度。6.沖突解決機制。政策中應明確如何解決潛在的利益沖突，確保交易的公平性和合法性。通過建立明確的關聯交易政策，集團公司可以更好地管理與稅務風險相關的問題，確保交易的合法性和合規(guī)性，并降低可能存在的稅務風險。這些政策還有助于增強公司的聲譽，提高投資者和監(jiān)管機構的信任。同時，政策應當根據公司的具體情況和風險來制定，以確保其切實可行且適用于公司的業(yè)務。

（二）完善內部交易轉移定價機制

第一，按照種類相同產品的市場批發(fā)價利潤率為基本依據，重新構建內部交易價格體系。實務中，集團公司需要預先做好市場分析考察工作，規(guī)劃各部門做好同產業(yè)、同類型交易對比信息的搜集整合作業(yè)，在聯合稅務局溝通舉證前提下，圍繞市場價格同稅務管理機構共同完成全新交易價格體系建設工作，從而保證產品流通流程利率的精準性。另外在組織調整產品成本加成率作業(yè)時，確定作業(yè)參考依據為市場類型相同產品的批發(fā)利潤率，并結合市場中價格與成本的動態(tài)情況，合理調整出廠價格，進而有效降低稅務單位納稅調整力度，減少固定銷售價格層面產生的涉稅風險。第二，集團公司組織采購活動時，需立足稅務籌劃采取科學測算方式，切實提升該事項價格成本增長率。例如：某集團公司在集中組織采購活動時，堅持優(yōu)化傳統(tǒng)的“平進平出”交易政策，確定成本加成率占采購服務經費總比的3%，并將集團總部劃出經營業(yè)務的參與方范圍內，這樣可能增加經費虧損嚴重程度。該集團在2022年末，未能分配利潤額度共計2億元，五年內未彌補虧損額度共計0.8億元，說明內部稅務籌劃空間可觀，采取集中采購形式有益于實現利潤增長，對于大額未彌補虧損的現象，稅負增加效果不顯著，甚至可能形成下設單位稅前抵扣增加，依托系統(tǒng)稅負維度進一步達到內部整體稅負緩解的目的。

（三）優(yōu)化關聯交易業(yè)務管理機制

第一，集團公司需要在深入優(yōu)化內部組織與產權架構的基礎上，全面嵌入信息共享發(fā)展理念，引導各層級高度重視關聯方的監(jiān)管事項，總部與下設單位共同參與，開展關聯交易的管理活動。第二，對于特許權費用分攤的關聯交易事項，務必要參與方共同簽訂成本分攤協(xié)議，確定混用成本的分攤標準，各企業(yè)嚴格遵循效益成本占比和分配基準，結合銷售情況選擇特許權使用費用的計算手段，增強成本承擔理念，在支付周期內完成所得稅扣除工作。第三，集團企業(yè)對下級單位無償出借土地時，應嚴格遵循市場定價標準，加大監(jiān)管力度，合理縮減企業(yè)納稅調整風險。

（四）通過預約定價安排強化事前控制

一方面，通過促進稅企交流溝通，采用預約定價規(guī)劃有效防范關聯交易特別納稅調整的稅務風險。集團公司內部交易各成員企業(yè)，采用事前申請預約定價規(guī)劃、簽訂協(xié)約方式，在交易前預先獲取稅務機關首肯，提升征稅方與納稅方制約性，從而防止集團內部交易后面臨稅務機關調查、懲處的風險，實現企業(yè)事后調查轉變?yōu)槭虑胺婪缎问?，充分提升稅收管理工作效率。另一方面，明確同期資料前期籌備的重要性，主動上交關聯交易同期資料，持續(xù)完善涉稅文件內容來規(guī)避稅務風險。為防控集團公司內部交易引發(fā)的稅務風險，以防接受稅務局的關聯交易與調整，利用籌備詳盡的同期資料，完善稅務文件資料完整度等手段，向稅務機關定期闡述轉讓定價措施的邏輯性，保證其契合獨立交易原則。

（五）應用稅收優(yōu)惠政策開展事前籌劃

第一，是未能運行稅務籌劃前的稅負分析。比如：EA集團公司下級子公司P利用現金收購法面向總部關聯企業(yè)T公司100%股權進行收購，不契合特殊涉稅事項的免稅重組要求時，為同一控制下企業(yè)應稅股權收購業(yè)務，所謂平價轉讓。稅務單位處理該事項時，往往需要運用合理核定手段進行稅務征收。具體T企業(yè)凈資產總價值是4億元，EA集團進行股權轉讓時投資成本是2.8億元，相應股權轉讓增值額度為9000萬元，說明征繳所得稅額度=9000*25%=2250萬元。第二，籌劃事項的后續(xù)稅負分析。以集團股權轉讓活動啟動為界限，啟動前的籌劃事項需列于相關稅法規(guī)定的范圍內，深入分析轉讓架構部署事項，掌握可選擇的具體策劃方式，即降低交易作價與增加計稅成本。需注意的是，降低交易作價容易存在稅務單位納稅調整，提升制約嚴謹度。因此，建議集團公司引進增加計稅成本方式，合理降低交易溢價，減少稅務費用。

（六）規(guī)范關聯方融資流程

集團公司需要采取提前整合優(yōu)化關聯方資產拆借方法及運作程序，充分運用稅收優(yōu)惠政策利好防控關聯方資金拆借業(yè)務的稅務風險，并提出相應稅務風險應對措施。首先，確定關聯方企業(yè)資金拆借環(huán)節(jié)的合同簽署，減少該環(huán)節(jié)風險發(fā)生概率，從根本處減少集團損失產生；其次，通過實行“統(tǒng)借統(tǒng)還”資金管理形式合理處置關聯方借款債資比問題所引發(fā)的稅負風險；最后，立足集團公司自身視角重新組織稅務籌劃工作，設計非財務利息支付方案，正確處理利息支付方無法抵扣增值稅進項稅引發(fā)的稅務風險。

（七）健全稅務風險管理機制

1. 構建完善稅務風險防范機制。一方面，進一步健全落實稅務管理制度。集團公司納稅管理工作開展前提是建設完善制度，所以建設作業(yè)主要立足于集團公司經營管理決策納稅評估制度、合同管理制度、全環(huán)節(jié)稅務審閱制度、納稅管理責任制度、納稅風險評估制度等制度建設基礎上，組織建設以運營管理事前納稅評估、申報納稅、納稅風險自查為主的全過程納稅管理體系。另一方面，持續(xù)優(yōu)化風險識別與評估機制。評估納稅風險是針對企業(yè)經營活動所涉納稅風險進行識別分析，確定風險管理責任人的實際過程，是企業(yè)稅務風險管理工作開展的重要內容。2. 梳理完善稅務風險管理流程。集團公司對內部涉稅業(yè)務處理作業(yè)容易忽略事前防范環(huán)節(jié)，對特殊業(yè)務突出稅收籌劃手段，現行事前風險管理流程與機制有待完善。對此，集團公司稅收風險管理作業(yè)必須以業(yè)務流程源頭為出發(fā)點，有序篩查、梳理業(yè)務風險，并提出具體管理建議，比如梳理業(yè)務流程和確定優(yōu)化節(jié)點，構建完善關聯交易稅務風險防范機制，建立優(yōu)化集團稅收籌劃風險管控機制，從而達到防范稅務風險的目的。

（八）建立獨立審查機制

集團公司可以設立獨立的審查委員會，負責審查關聯交易。該委員會應由公司董事會委任，成員應具備獨立性和專業(yè)背景，例如財務、稅務、法律等領域的專業(yè)知識；同時，確立詳細的審查程序和標準，以確保審查的一致性和全面性。這些程序應該包括審查交易文件、價格合理性、稅務合規(guī)性等方面的要求。獨立審查的內容應全面覆蓋關聯交易活動，包括交易文件審查、交易定價審核、稅務合規(guī)性審核。具體來說，獨立審查機構應仔細審查關聯交易文件，以確認其完整性和準確性。這包括檢查企業(yè)合同、定價文件、市場研究、交易背景等文件；確保關聯交易的價格符合市場價格或采用合適的定價方法，例如可比公司定價法（CUP）、成本加利潤法（CPL）等。審查機構可以進行獨立的價格分析，確保價格公平、合理；確保關聯交易符合適用的國家和地區(qū)稅法和法規(guī)，審查機構應核查稅務文件，確保交易不會引發(fā)潛在的稅務爭議。完成審查后，審查委員會應發(fā)布獨立的審查意見報告，對關聯交易合規(guī)性和風險的評估，這有助于董事會和公司管理層了解交易的情況。如果審查發(fā)現了任何問題或潛在的風險，審查委員會應提供建議和改進建議，以改善交易合規(guī)性，改善措施包括修改定價策略、完善交易文件、重新談判條件等。此外，關聯交易的獨立審查應該定期進行，以確保交易在時間內保持合規(guī)性，即每季度、每年或根據需要進行的定期審查，并向股東、監(jiān)管機構和其他相關方透明地報告審查結果和建議，以確保交易的透明度。通過建立獨立審查機制，集團公司可以加強對關聯交易的監(jiān)督，降低稅務風險，確保交易的合規(guī)性和公平性。這不僅有助于保護公司的聲譽，還能提高投資者和監(jiān)管機構的信任，確保公司在稅務方面的合規(guī)性。

四、結語

綜上所述，以集團公司視角而言關聯交易運行具有尤為重要的實際意義，能夠有效降低企業(yè)整體支出，協(xié)助企業(yè)更好優(yōu)化資源分配。但在集團公司關聯交易信息披露存在的問題及風險情況下，集團公司必須結合自身實際情況，充分掌握分析關聯交易存在的問題，通過建立關聯交易政策、完善內部交易轉移定價機制、優(yōu)化關聯交易業(yè)務管理機制、利用預約定價安排強化事前控制、應用稅收優(yōu)惠政策開展事前籌劃、規(guī)范關聯方融資流程、健全稅務風險管理機制、建立獨立審查機制等措施，集團企業(yè)可以有效降低潛在稅務風險，確保合規(guī)，從而為可持續(xù)的發(fā)展和長期成功奠定堅實基礎。稅務合規(guī)性不僅有助于公司避免罰款和法律糾紛，還可以提高公司的聲譽，增強投資者信任，為企業(yè)的發(fā)展創(chuàng)造更好的環(huán)境。

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（作者單位：北京京能國際控股有限公司）