朱建弟

財政部部長藍佛安在中國注冊會計師協(xié)會第七次全國會員代表大會開幕會上講話指出：“要提高審計鑒證質量，切實履行好資本市場‘看門人’職責，防范化解金融風險，為實現(xiàn)經濟平穩(wěn)運行健康發(fā)展提供強有力支持。”藍部長的講話，既是對注冊會計師在資本市場執(zhí)業(yè)的嚴格要求，又是對注冊會計師在維護金融穩(wěn)定作用的充分肯定，我們每個注冊會計師要牢記于心，踐行使命，擔當作為。結合藍部長的講話精神，我就注冊會計師如何更好服務于高質量資本市場建設談兩方面的體會。

一、當前資本市場對注冊會計師提出更高要求

上市公司是資本市場生存和發(fā)展的基石，其提供經審計可靠的財務報告，既是保障資本有序流動的重要工具，也維護有效配置資源的必要措施。上市公司財務造假會導致投資者錯誤的決策，損害利益相關者的合法權益，因此，注冊會計師切實履行好資本市場“看門人”的作用就非常重要。

毋庸諱言，上市公司財務造假案件時有發(fā)生。目前上市公司造假呈現(xiàn)出以下特征：一是違法手段演變升級，刻意利用新業(yè)態(tài)、新模式掩蓋造假。通過偽造合同、虛開發(fā)票等慣用手法有組織、系統(tǒng)性造假案件約占60%。二是造假性質不斷升級。約60%的財務造假案件情節(jié)嚴重涉嫌犯罪，超過30%的案件連續(xù)3年以上造假。三是違法占用擔保案件多發(fā)，大股東通過多種方式套取公司資金。資本市場欺詐發(fā)行、財務造假屢禁不止、屢打不絕的一個極為重要的原因，是在資本市場巨大利益的驅動下，部分發(fā)行人、上市公司及其實控人或其控股股東、董監(jiān)高與供應商、客戶、商業(yè)銀行、咨詢公司、資產管理公司、利益相關者、公用事業(yè)單位等實體相互勾結進行全流程全要素造假。這種內外串通實施造假的行為，常常導致注冊會計師按照相關執(zhí)業(yè)準則和要求實施的核查和審計程序失效，嚴重影響注冊會計師正常履職盡責，損害資本市場的穩(wěn)定健康發(fā)展，嚴重損害投資者信心。

以2020年3月1日施行《證券法》為標志，與新證券法配套的法律法規(guī)及重要文件相繼出臺。中辦、國辦印發(fā)《關于依法從嚴打擊證券違法活動的意見》，要求加強對中介機構的監(jiān)管，存在證券違法行為的，依法嚴肅追究機構及其從業(yè)人員責任，對參與、協(xié)助財務造假等違法行為依法從重處罰。國務院辦公廳印發(fā)《關于進一步規(guī)范財務審計秩序 促進注冊會計師行業(yè)健康發(fā)展的意見》，要求依法整治財務審計秩序，依法加強從事證券業(yè)務會計師事務所監(jiān)管，突出檢查重點，提高檢查頻次，嚴肅查處違法違規(guī)行為并曝光典型案例。同時，包括行政處罰、民事賠償、刑事追責在內的多層次懲戒體系已經形成。這對持續(xù)強化資本市場防假打假，形成資本市場良好生態(tài)，充分發(fā)揮注冊會計師的“看門人”作用打下了堅實基礎。

資本市場發(fā)展和監(jiān)管新形勢對注冊會計師審計提出了更高的要求。一是在企業(yè)所披露的信息中，財務信息占據很大比重。注冊會計師是否能通過高質量審計服務，對財務及相關信息披露真正起到把關和增信作用，對投資者恰當識別和評價企業(yè)的相關價值和風險至關重要。只有通過高質量審計服務，監(jiān)督和推動企業(yè)披露高質量財務信息，才能真正為注冊制的有效實施提供必要基礎。二是除了信息披露是否合規(guī)，注冊會計師還需更加關注對企業(yè)的相關價值判斷有重要影響的信息披露的充分性和恰當性。例如，注冊制更具包容性，可以吸引更多盈利水平可能暫時不高，但具備較大發(fā)展?jié)摿Φ钠髽I(yè)到資本市場上市融資，其中有些企業(yè)的商業(yè)模式和交易安排可能都極具創(chuàng)新性，其相關會計處理可能更加復雜。在這種情況下，注冊會計師不僅要自己能真正“看懂”這些新模式，還需要特別關注企業(yè)的相關會計處理和信息披露是否可以恰當反映相關交易和安排的商業(yè)實質、是否能為投資者提供判斷企業(yè)相關價值和風險所需的充分和恰當信息，為其投資決策提供必要參考，這對注冊會計師專業(yè)勝任能力的持續(xù)提升提出了更高的要求。三是隨著新證券法的實施以及各項監(jiān)管措施的持續(xù)加強，審計責任不斷得到壓嚴壓實。這也意味著注冊會計師行業(yè)進入一個全新的嚴監(jiān)管時期。在這種形勢下，注冊會計師行業(yè)唯有始終堅守職業(yè)道德底線，以質量至上的執(zhí)業(yè)理念，持續(xù)提供高質量服務，才能實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展，否則就會被淘汰。

二、認真貫徹落實新質量管理準則

注冊會計師應當提高政治站位，著眼于服務我國經濟社會高質量發(fā)展大局，正確認識在資本市場改革和發(fā)展過程中肩負的使命和責任，始終堅持以維護社會公眾利益作為出發(fā)點，著力提高審計鑒證質量水平，勤勉盡責規(guī)范執(zhí)業(yè)，成為讓社會公眾、投資者和監(jiān)管機構放心的資本市場“看門人”。

首先，要建立健全質量管理制度。2020年12月，財政部頒布《會計師事務所質量管理準則第5101號—業(yè)務質量管理》《會計師事務所質量管理準則第5102號—項目質量復核》和《中國注冊會計師審計準則第1121號—對財務報表審計實施的質量管理》等三項準則（以下簡稱新質量管理準則），要求從事證券服務業(yè)務的會計師事務所于2023年1月1日起執(zhí)行。新質量管理準則體現(xiàn)了從質量控制到質量管理的觀念轉變，質量要求貫穿于設定質量目標、識別和評估質量風險、設計和實施應對措施的全過程和關鍵領域。事務所需要將質量管理準則轉化為質量管理體系。在事務所層面，要建立起符合質量管理的高層基調和貫徹一體化管理要求的治理結構，強化誠信執(zhí)業(yè)、質量至上的執(zhí)業(yè)理念，加強業(yè)務全過程和關鍵環(huán)節(jié)的質量管理，完善質量監(jiān)督、評價和獎懲機制，強調質量管理和職業(yè)發(fā)展機會的關聯(lián)性。在項目組層面，要突出資源投入的作用，形成風險識別、評估和應對的機制，加強項目組內部的逐級復核和項目質量復核，嚴格遵守執(zhí)業(yè)準則，保持職業(yè)懷疑，壓實項目合伙人和簽字注冊會計師對審計質量的最終責任。

其次，要認真執(zhí)行質量管理制度的各項要求。應當說，近年來注冊會計師行業(yè)質量管理工作取得了顯著進展，絕大多數(shù)注冊會計師都能嚴格遵守法律法規(guī)、職業(yè)準則和質量管理制度，堅持原則、不碰紅線。但也應當看到，注冊會計師行業(yè)對審計鑒證質量的提升仍面臨諸多挑戰(zhàn)，因執(zhí)業(yè)質量問題而被處罰的勢頭還沒有得到根本遏制，有的注冊會計師獨立性不夠、專業(yè)勝任能力不足、職業(yè)懷疑態(tài)度缺失，出現(xiàn)因上市公司和發(fā)行人被立案、處罰而連帶注冊會計師、事務所面對行政處罰的風險。因此，注冊會計師需要及時適應新的監(jiān)管政策和形勢，將執(zhí)業(yè)質量放在最重要的位置，把所有工作轉換到質量管理上來，把積極踐行質量管理制度的各項要求作為自身的自覺行動，真正對法律法規(guī)、職業(yè)準則和質量管理制度形成敬畏之心，凝聚起高標準質量管理的共識和理念，并通過持之以恒的推動落實，實現(xiàn)審計鑒證質量水平的不斷提升。

最后，要建立健全質量管理制度執(zhí)行情況的監(jiān)督機制。實施質量管理制度需要將質量管理所涉及的部門、崗位、職責、角色進行職能分解，事務所要把制度的各項要求落實到每個崗位和責任人，使制度真正從紙面文字轉化成為實際行動。同時，要建立統(tǒng)一的實質性監(jiān)控程序，通過對相關業(yè)務執(zhí)行獨立的質量檢查、對質量管理體系的設計和運行執(zhí)行檢查、監(jiān)控外部監(jiān)管機構檢查提出的問題、分析收到的投訴和舉報等，全面評價質量管理體系（包括獨立性相關政策和程序）的有效性，對發(fā)現(xiàn)的問題及其產生的根本原因進行深入分析，并設計針對性的改進措施，持續(xù)優(yōu)化和完善質量管理體系。此外，貫徹執(zhí)行制度關鍵在真抓、靠的是嚴管，制度規(guī)定不能是“沒有牙齒的老虎”，對于有法不依、有制度不遵循的情況，要給予堅決制止并采取相應的處理措施。