金珊 姜磊

摘? 要：內蒙古當前的企業(yè)上市補貼政策具有法理依據且是引導產業(yè)布局和發(fā)展的有效舉措，但各盟市在實踐中仍然存在缺乏統(tǒng)一的法律規(guī)制導致的“補貼金額設定隨意”問題，亦存在企業(yè)上市補貼方式不當導致的“預算軟約束”問題和有礙社會公平正義的問題。此外，企業(yè)上市補貼在執(zhí)行過程中存在執(zhí)行機構間的合作不暢、政府服務水平有待提高、審核過程流于形式等問題。需要從上市補貼政策制定和政策執(zhí)行兩個維度優(yōu)化企業(yè)上市補貼政策，助推內蒙古經濟高質量發(fā)展。

關鍵詞：上市補貼? ? ?產業(yè)布局? ? ?法治化

企業(yè)上市補貼作為財政支出的重要形式，事關內蒙古經濟的高質量發(fā)展。需要對內蒙古企業(yè)上市補貼合理性與必要性，及政策制定和執(zhí)行等問題展開系統(tǒng)論證，以優(yōu)化內蒙古企業(yè)上市補貼政策，促進內蒙古企業(yè)高質量發(fā)展。

一、企業(yè)上市補貼的合理性與必要性

（一）法理依據

“補貼”一詞的基本含義有以下三種：第一，貼補（多指財政上的）。第二，泛指政府付予服務設施的全部款項，包括對實際服務設施的補償及純津貼。第三，是指一成員方政府或任何公共機構向某些企業(yè)提供的財政捐助以及對價格或收入的支持。而企業(yè)上市財政補貼是指政府部門根據國家政策的需要，在一定期限內，向某些特定的企業(yè)或個人提供的無償補助。談到企業(yè)上市補貼的性質，首先，企業(yè)上市補貼屬于行政行為，因其符合行政行為固有的特征。其次，企業(yè)上市補貼屬于行政給付行為，廣義上來講，行政給付行為可分為供給行政、社會保障行政和資助行政。其中狹義的資助行政是資金補助行政，其分為文化政策性、社會政策性的支付和經濟、產業(yè)政策性的支付。資金補助行政中最常見的是經濟、產業(yè)政策性的支付。本文論及的企業(yè)上市財政補貼，正是上述行政給付分類中的資金補助行政。

本文從企業(yè)上市補貼的上位概念“行政給付”出發(fā)，分析其法理依據。一方面，我國法律并沒有禁止行政機關實施行政給付行為。具體來講，我國并沒有一部全面的“行政給付法”，也沒有對行政給付行為的分類、實施程序、范圍邊界等作出具體規(guī)定，同時，行政給付并不屬于法律保留事項①。基于以上這兩點原因，行政給付行為暫時處在一種沒有嚴格規(guī)范的“自由艙”中。立法機關有權力制定與行政給付有關的法律規(guī)范是不言自明的，然而，行政主體也可以利用制定規(guī)范或者簽訂行政協(xié)議的方式來作出行政行為。另一方面，行政給付行為是行政機關正常履職行為，故其有義務遵守依法行政的原則。審視一個行政給付行為是否合法，可從行為法、組織法、預算法三個層面來判斷。第一，行為法依據是指授予行政主體作出特定行政行為職權的相應規(guī)范。事實上，行政給付，特別是行政資助行為具備行為法依據的情況是比較少見的。第二，組織法依據是指限制政府部門職權界限的相應規(guī)范。行政機關實施行政給付行為必須在政府職權界限內，否則不符合依法行政的要求。《地方各級人民代表大會和地方各級人民政府組織法》中記載地方各級人民政府的職責中包含管理經濟工作①。由于“管理經濟工作”的內涵界定不明，因此組織法依據不如行為法依據那么明晰，行政機關為了促進當地經濟社會發(fā)展設立實施補貼行為，僅從字面上理解，應當認為其具有此層面的合理性。第三，根據我國《預算法》的規(guī)定，政府的收入和支出必須納入財政預算，財政預算必須經本級人民代表大會審議批準才能生效；若需要調整預算，必須經本級人大常委會審查批準②。

綜上所述，以上三個層面的規(guī)范共同形成行政機關實施行政給付行為的法律依據體系，但一個合法的行政給付行為并不必然同時具備三者所附的條件。對比剛性程度來講，由于預算批準權是人民代表大會及其常委會的絕對權力，預算法依據的剛性顯然居首位。其次是組織法依據，正如前面提到的，組織法依據中“經濟管理工作”的內涵界定不明確，所以實踐中通常要求行政給付行為不能超出政府的職權范圍便可以視為合法。至于行為法層面，如果有法律規(guī)定必須設立行政給付，那么行政機關必須依法實施，相反地，若法律沒有明確規(guī)定，那么行政機關則并非必須實施行政給付?？傊?，行政機關作出行政給付行為，一旦“屬于政府職能范圍且給付預算資金通過本級人大及其常委會批準”，便可認為其符合依法行政的基本標準。

（二）引導產業(yè)布局和發(fā)展的有效舉措

庇谷的《福利經濟學》一書中提到“盡管完全的市場競爭使得社會資源可以實現最優(yōu)配置，但由于某些原因，不能達到社會福利的最大化，故政府應當干預市場決定收入分配的過程。”這正揭示了企業(yè)上市補貼存在的合理性?？v觀各國實踐經驗可以發(fā)現，財政補貼是各國調節(jié)市場失靈，從而實現社會福利最大化的有力措施之一。不難發(fā)現，政府通常給予和民生相關企業(yè)一定的財政補貼用來彌補其低利潤而產生的虧損，給予環(huán)保企業(yè)、新能源研發(fā)企業(yè)一定的財政補貼來實現國家可持續(xù)發(fā)展的目標。在市場失靈的情況下，政府對企業(yè)（包括上市公司）進行財政補貼來對經濟進行干預是常見且合理的。

現階段，內蒙古對資本市場的發(fā)展越來越重視，但內蒙古仍面臨上市公司家數少、規(guī)模小的問題，為適應地區(qū)資本市場改革需要、調動各企業(yè)積極性的同時減輕企業(yè)負擔、促進企業(yè)健康可持續(xù)發(fā)展，國家的政策激勵必不可少，上市補貼顯著刺激上市公司的創(chuàng)新產出水平。同時，對于企業(yè)加大研發(fā)投入、彌補上市前成本投入也產生了顯著的正向影響，是引導內蒙古產業(yè)布局和經濟健康持續(xù)發(fā)展的有效舉措。

二、內蒙古企業(yè)上市補貼政策檢視

（一）企業(yè)上市補貼政策概述

企業(yè)上市補貼作為一種重要的財政支出方式，是政府實現經濟社會發(fā)展特定政策目標的重要工具。全國各地政府均有發(fā)布企業(yè)上市補貼政策，對比2022年8月11日前各地政府關于企業(yè)上市補貼，可以發(fā)現，其中市級補貼力度最大的是云南省保山市，其對于境內上市的企業(yè)給予3000萬元補貼③。省級補貼額度最高的也是云南省，其對于上、深、港交所上市的企業(yè)給予最高1600萬元補貼④。

公開的官方文件顯示，湖北省鄂州市、浙江省湖州市、浙江省嘉興市、重慶市銅梁區(qū)、貴州省安順市、陜西省西安市、陜西省延安市等對于企業(yè)上市也給予了很大支持，其對于境內上市的企業(yè)均給予2000萬元補貼，在市級中僅低于云南省保山市。安徽省蕪湖市對于境內上市企業(yè)基于1600萬元補貼，海南省三亞市、?？谑小⒑鲜∮乐菔?、山東省臨沂市對于境內上市的企業(yè)給予1500萬元補貼，補貼力度也是相當大。由此可見，各地政府均鼓勵企業(yè)上市，積極補貼上市企業(yè)從而助推企業(yè)健康可持續(xù)發(fā)展。

（二）內蒙古企業(yè)上市補貼政策考察

對比分析內蒙古自治區(qū)內不同盟市的企業(yè)上市補貼最新政策，不難發(fā)現其存在以下幾個問題。

首先，各地政府補貼沒有統(tǒng)一的標準，金額設定隨意。表現在各盟市政府對于同一事項的補貼力度不同（見圖），比如完成在中國主要交易所上市，呼和浩特市獎勵600萬元，包頭市獎勵800萬元，赤峰市、鄂爾多斯市獎勵約700萬元。另外，不同盟市在鼓勵企業(yè)上市的相關扶持政策在扶持資金總額上有一定差距（見表），例如烏海市補貼總額在600萬元，而鄂爾多斯市補貼總額可達1300萬元。不同盟市針對新三板上市扶持力度也不完全相同（見表），例如包頭等市針對新三板最終對齊上主板，補貼額度約為1000萬元，而通遼、烏海等市鼓勵新三板上市力度較小。可以看出，經濟發(fā)展水平影響著地方的補貼力度，各地政府對同一產業(yè)的補貼力度不一，加劇了各地企業(yè)差異化，一定程度會損害達到補貼標準的企業(yè)利益，不利于企業(yè)持續(xù)健康發(fā)展。

其次，不當的企業(yè)上市補貼方式會導致企業(yè)“預算軟約束”。一個企業(yè)在沒有獲得來自自身盈利行為以外的收入的情形下，企業(yè)自身的營業(yè)額直接決定其支出額的大小，對企業(yè)的行為構成資金的硬約束。財政補貼往往是將大筆資金直接補助給企業(yè)，對于企業(yè)而言是一種純獲利的行為，也就是說，這會直接導致企業(yè)收入的增加，更可能直接彌補企業(yè)自身虧損導致其本該破產卻因暫時的補貼而得以延續(xù)。這樣很可能導致企業(yè)長期預算軟約束，危害企業(yè)的健康可持續(xù)發(fā)展。

最后，財政補貼不當會有礙社會公平。政府將財政資金無償補助給上市企業(yè)，屬于社會財富再分配的表現形式之一。然而財政資金很大部分來源于納稅人，故而政府有必要將財政補貼更多的使用在與國民切身利益息息相關的項目中，從而調節(jié)社會財富分配不均，促進社會正義價值的實現。但是，上市公司本在市場經濟中更占優(yōu)勢，如果補貼不當，則會導致社會財富分配愈加不合理。因此，政府應當嚴格規(guī)范財政補貼的主體、適用范圍、運行程序等事宜。

三、內蒙古企業(yè)上市補貼法治化路徑

（一）上市補貼政策制定方面

我國財政補貼行為在實踐中由來已久，然而由于地方配套的規(guī)范性文件尚不完善，導致現實中運行效果并不理想，可能會存在補貼金額設定隨意、有礙社會公平正義、導致企業(yè)存在“預算軟約束”的風險，從而影響企業(yè)持續(xù)健康發(fā)展。因此，制定位階較高的專門性規(guī)范勢在必行。

首先，應對政府補貼的主體及其職權范圍進行規(guī)制?？梢越梃b歐盟的相關做法，根據補貼數額的大小，劃分補貼規(guī)則的制定權限。第一，由于制定補貼的相關政策需要科學的經濟學分析，而盟市級以下政府一般缺乏相關人才儲備。同時，行政補貼政策需要在財政預算足夠的情況下才得以實施，而盟市級以下政府的財政預算通常不太穩(wěn)定，難以支持補貼實施。因此，縣級規(guī)范性文件僅能設定給予企業(yè)每年10萬元以下的補貼。第二，地方政府規(guī)章可以設定給予企業(yè)每年 100 萬元以下的補貼。第三，地方性法規(guī)可以設定針對企業(yè)每年 1000 萬元以下的補貼。第四，更大數額的補貼應當由行政法規(guī)或者部委規(guī)章來設定。

其次，應對上市補貼適用領域進行限制。我國的政府補貼的適用應該限定在以下范圍之內或者說應該基于以下目的之一：一是促進產業(yè)間發(fā)展平衡，彌補產業(yè)間差距；二是縮小地區(qū)、貧富差距；三是促進社會保障；四是推進產業(yè)的科技發(fā)展；五是社會公用企業(yè)的政策性虧損補貼的需要。對于上市企業(yè)補貼適用領域的合理化限制對補貼本身正當性的發(fā)揮有著十分重要的影響，使其能夠切實促進產業(yè)經濟布局與發(fā)展以及社會健康穩(wěn)定。

最后，應當對上市補貼適用范圍進行合理限制。雖然上市補貼可以幫助企業(yè)降低其成本、增加其利潤，但是它本身對地區(qū)、企業(yè)經濟發(fā)展起不到任何貢獻效果，在市場運行中，企業(yè)發(fā)展依靠的必然是其自身的核心實力，而非政府暫時的補貼，因此，給予那些沒有實力的公司政府補貼的行為并沒有實際價值，最終導致資金和資源的白白流失。上市補貼應當提供給有發(fā)展前景、有競爭實力的企業(yè)或產業(yè)，同時，獲得補貼的企業(yè)也需要對政府補貼的使用制定合理的規(guī)劃，要建立健全一套完備的內部控制機制，加強政府補貼使用過程中的透明性，才能在保障企業(yè)自身良性發(fā)展的同時維護行業(yè)秩序的穩(wěn)定。

（二）上市補貼政策執(zhí)行

要想達到公共政策實施的最佳效果，不僅需要科學合理地制定政策，更需要做好執(zhí)行環(huán)節(jié)。

首先，為解決政府服務水平不佳的難題，應當提升企業(yè)上市補貼政策服務水平。因此，有必要不斷強化相關政府的服務意識，促進政策發(fā)揮最大實效。例如，可以學習成都“高新通”的做法，即充分利用信息化手段簡化上市補貼申報流程，企業(yè)只需要按照意見修改后提交最終紙質材料，實現政策申報―只跑一次的優(yōu)質服務。

其次，為提高執(zhí)行機構間溝通交流的效率，應當建立上市補貼政策執(zhí)行機構間的合作機制。即應建立上市補貼工作的議事規(guī)則，定期召開會議，對相關部門工作的問題進行處理，從而確保政策有效實施。目前各部門間一般通過具體事項的信息交換為主進行工作，盡管信息交換的頻率高，但信息重復交換、信息交換不全面等現象屢見不鮮。因此，有必要建立各部門之間的信息交換機制，將企業(yè)的發(fā)展信息、財稅信息、科技創(chuàng)新信息等有效整合提供給政策執(zhí)行人員，進而提高政策執(zhí)行效果。

最后，為防止內蒙古企業(yè)上市補貼審核過程不嚴格導致其流于形式的問題日益嚴重，需要嚴格規(guī)范行政執(zhí)行主體行使相關職權的方式和程序。第一，相關工作人員在審核補貼申報材料時，應當注重形式審查與實質審查相結合，為實現實質正義提供保障。第二，審核企業(yè)上市補貼的工作人員應當對于市場信息和相關政策十分熟悉，因此其有必要參與補貼前期調查評估工作。第三，對于補貼款項發(fā)放的相關工作內容應當由多主體共同實施，各主體各司其職、互不干涉，旨在形成互相監(jiān)督的格局，從而保障補貼資金發(fā)放過程的規(guī)范性和財政資金本身的安全性。

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（作者單位：1.中央民族大學；2.呼和浩特民族學院）

責任編輯：康偉