齊飛 任彤

一、引言

日益嚴(yán)峻的氣候變化、環(huán)境污染、貧富差距等問題對(duì)全球經(jīng)濟(jì)社會(huì)可持續(xù)發(fā)展帶來諸多挑戰(zhàn)，各界希望通過市場(chǎng)手段來解決這些外部性問題，包括ESG在內(nèi)的可持續(xù)發(fā)展信息日益受到人們的重視。由此，一些國際組織、區(qū)域組織、國家和地區(qū)紛紛發(fā)布各式各樣的披露標(biāo)準(zhǔn)，引導(dǎo)企業(yè)通過各種方式披露可持續(xù)發(fā)展信息，以便為利益相關(guān)者提供決策支持。本文以具有代表性的國際財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則基金會(huì)、歐盟、美國和中國香港為例，分析它們可持續(xù)信息披露標(biāo)準(zhǔn)實(shí)踐的做法、特點(diǎn)以及背后的趨勢(shì)和規(guī)律，以期為我國可持續(xù)信息披露標(biāo)準(zhǔn)建設(shè)提供參考。

二、可持續(xù)信息披露標(biāo)準(zhǔn)的主要國際實(shí)踐

（一）國際財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則基金會(huì)

1.制定機(jī)構(gòu)

2021年11月，國際財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則基金會(huì)（以下簡(jiǎn)稱基金會(huì)）在第26屆聯(lián)合國氣候變化大會(huì)上宣布成立國際可持續(xù)準(zhǔn)則理事會(huì)（International Sustainability Standards Board，以下簡(jiǎn)稱ISSB），負(fù)責(zé)制定國際財(cái)務(wù)報(bào)告可持續(xù)披露準(zhǔn)則（IFRS S u s t a i n a b i l i t y D i s c l o s u r e Standards，以下簡(jiǎn)稱ISDS），打造一套綜合性的全球高質(zhì)量可持續(xù)信息披露基準(zhǔn)性標(biāo)準(zhǔn)。ISSB成立有現(xiàn)實(shí)背景：一是可持續(xù)問題對(duì)企業(yè)價(jià)值評(píng)估及投資決策的影響日益凸顯，利益相關(guān)方對(duì)企業(yè)可持續(xù)信息的需求日益強(qiáng)烈。二是不少國際及地區(qū)組織發(fā)布基于不同導(dǎo)向的可持續(xù)信息披露標(biāo)準(zhǔn)，帶來不少信息質(zhì)量問題，各界對(duì)建立全球統(tǒng)一的可持續(xù)信息披露標(biāo)準(zhǔn)充滿期待。三是國際證監(jiān)會(huì)組織（IOSCO）、二十國集團(tuán)、七國集團(tuán)等許多組織對(duì)成立ISSB給予堅(jiān)定支持。ISSB成立前，基金會(huì)發(fā)布《關(guān)于可持續(xù)發(fā)展報(bào)告的咨詢文件》，推動(dòng)各方就建立ISSB達(dá)成共識(shí)；同時(shí)，成立技術(shù)準(zhǔn)備工作組（TRWG），為擬成立的ISSB制定和發(fā)布ISDS提供前期準(zhǔn)備和技術(shù)建議。ISSB成立后，基金會(huì)積極完善其組織架構(gòu)、資源配備和工作機(jī)制。包括：任命主席等核心人員；建立全球辦公體系，強(qiáng)化與區(qū)域利益相關(guān)者合作；合并氣候披露準(zhǔn)則理事會(huì)（CDSB）和價(jià)值報(bào)告基金會(huì)（VRF）（圖1），充實(shí)ISSB技術(shù)力量；設(shè)立可持續(xù)咨詢委員會(huì)，尋求專家技術(shù)建議；成立可持續(xù)準(zhǔn)則咨詢論壇，為ISDS制定提供技術(shù)咨詢；建立對(duì)話機(jī)制，成立多個(gè)國家和地區(qū)代表組成的工作組，更好協(xié)調(diào)國家、地區(qū)對(duì)ISDS提出意見與建議等。

圖1 ISSB整合機(jī)構(gòu)關(guān)系圖

2.主要工作及成果

（1）ISDS整體架構(gòu)及相關(guān)核心問題。迄今為止，ISSB尚未發(fā)布ISDS制定的路線圖與時(shí)間表。但從TRWG年度工作概要及交付的成果中，可窺見TRWG建議的ISDS整體架構(gòu)（圖2）。ISDS架構(gòu)由三類準(zhǔn)則和四大要素組成。三類準(zhǔn)則是指列報(bào)準(zhǔn)則、通用議題準(zhǔn)則和行業(yè)議題準(zhǔn)則。TRWG借鑒氣候相關(guān)財(cái)務(wù)披露工作組（TCFD）成果，其四大要素（治理、戰(zhàn)略、風(fēng)險(xiǎn)管理以及指標(biāo)與目標(biāo)）與TCFD的氣候信息披露框架四要素完全一致，TRWG建議三類準(zhǔn)則均須涵蓋四大要素。

圖2 TRWG建議的ISDS整體架構(gòu)

眾所周知，準(zhǔn)則制定離不開概念框架的指導(dǎo)?；饡?huì)認(rèn)為，財(cái)務(wù)報(bào)告概念框架有助于確保準(zhǔn)則的一致性，以便向投資者、貸款人及其他債權(quán)人提供決策有用信息。國際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則理事會(huì)（IASB）制定的財(cái)務(wù)報(bào)告概念框架可能包含對(duì)可持續(xù)發(fā)展報(bào)告有用的信息質(zhì)量特征。ISSB可制定自己的概念框架，用以指導(dǎo)ISDS制定，使可持續(xù)發(fā)展報(bào)告具有可比性和一致性。迄今為止，ISSB尚未發(fā)布有關(guān)ISDS的概念框架。

關(guān)于重要性概念，基金會(huì)認(rèn)為，基金會(huì)目前的使命是提供穩(wěn)健、可靠、透明的信息，為報(bào)表使用者提供決策依據(jù)。IFRS是基于財(cái)務(wù)重要性（Financial Materiality）概念。依據(jù)影響重要性（Impact Materiality）原則披露報(bào)告主體對(duì)環(huán)境和人類產(chǎn)生重大影響的可持續(xù)發(fā)展信息十分重要，但若ISSB從一開始就遵循“雙重重要性”概念，勢(shì)必增加準(zhǔn)則制定的難度和復(fù)雜性，可能影響或延遲準(zhǔn)則的發(fā)布與實(shí)施。因此，基金會(huì)建議ISSB首先將精力集中在與投資者和其他市場(chǎng)參與者最相關(guān)的可持續(xù)信息披露上，基于單一財(cái)務(wù)重要性原則開展ISDS制定工作。

關(guān)于準(zhǔn)則定位和制定策略，基金會(huì)也有思考。成立之初，ISSB就將ISDS定位為全球性基準(zhǔn)（Global Baseline），之后還專門發(fā)布“全球基準(zhǔn)之路”聲明。全球基準(zhǔn)以投資者可持續(xù)信息需求為導(dǎo)向，向投資者提供可持續(xù)信息披露的通用語言，這與基金會(huì)服務(wù)資本市場(chǎng)的堅(jiān)定立場(chǎng)一脈相承。在ISDS制定策略上，ISSB采取“搭積木”方法（圖3），以循序漸進(jìn)方式展開。ISDS作為底層模塊，充當(dāng)全球基準(zhǔn)，在此基礎(chǔ)上，監(jiān)管機(jī)構(gòu)可靈活添加區(qū)域“構(gòu)件”，以滿足本地和多利益主體的信息需求。

圖3 ISSB搭積木法示意圖

（2）ISDS制定最新進(jìn)展與成果。自2021年成立以來，TRWG高效展開ISDS制定工作，已交付《可持續(xù)發(fā)展相關(guān)財(cái)務(wù)信息披露一般要求》樣稿、《氣候相關(guān)披露》樣稿、準(zhǔn)則制定概念指引、準(zhǔn)則架構(gòu)、影響準(zhǔn)則制定議程的其他項(xiàng)目、應(yīng)循程序特征、數(shù)字化戰(zhàn)略、IASB和ISSB之間的關(guān)聯(lián)等成果。

2022年3月，ISSB發(fā)布《國際財(cái)務(wù)報(bào)告可持續(xù)披露準(zhǔn)則第1號(hào)——可持續(xù)相關(guān)財(cái)務(wù)信息披露一般要求（征求意見稿）》和《國際財(cái)務(wù)報(bào)告可持續(xù)披露準(zhǔn)則第2號(hào)——?dú)夂蛳嚓P(guān)披露（征求意見稿）》，公開征求全球意見。2023年6月，ISSB發(fā)布首批ISDS，即《國際財(cái)務(wù)報(bào)告可持續(xù)披露準(zhǔn)則第1號(hào)（IFRS S1）——可持續(xù)性相關(guān)財(cái)務(wù)信息披露一般要求》和《國際財(cái)務(wù)報(bào)告可持續(xù)披露準(zhǔn)則第2號(hào)（IFRS S 2）——?dú)夂蛳嚓P(guān)披露》，并于2024年1月1日生效。IFRS S1旨在提供一套針對(duì)主體可持續(xù)相關(guān)財(cái)務(wù)信息披露的整體要求，包括目標(biāo)、適用范圍、概念基礎(chǔ)、核心內(nèi)容、一般要求，以及判斷、不確定性和差錯(cuò)等內(nèi)容。其中：概念基礎(chǔ)包括公允反映、重要性、報(bào)告主體和關(guān)聯(lián)信息；核心內(nèi)容包括治理、戰(zhàn)略、風(fēng)險(xiǎn)管理、指標(biāo)和目標(biāo)等方面；一般要求是對(duì)指引來源、披露位置、報(bào)告時(shí)間、可比信息、合規(guī)聲明等方面提出具體要求。IFRS S2旨在要求主體披露可合理預(yù)期會(huì)影響該主體發(fā)展前景的氣候相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)與機(jī)遇的信息，包括目標(biāo)、適用范圍、核心內(nèi)容等內(nèi)容。其中：核心內(nèi)容包括治理、戰(zhàn)略、風(fēng)險(xiǎn)管理、指標(biāo)和目標(biāo)等方面。

ISSB提出，未來兩年擬開展七項(xiàng)主要活動(dòng)，擬將生物多樣性、生態(tài)系統(tǒng)和生態(tài)系統(tǒng)服務(wù)、人力資本以及人權(quán)等三項(xiàng)可持續(xù)相關(guān)披露主題項(xiàng)目以及報(bào)告整合項(xiàng)目作為未來兩年的優(yōu)先研究項(xiàng)目。此外，推動(dòng)已發(fā)布準(zhǔn)則有效實(shí)施，也是ISSB面臨的緊迫任務(wù)。

3.主要特點(diǎn)

綜上，ISDS制定具有以下特點(diǎn)：一是集思廣益。ISDS制定不是另起爐灶，而是在已有標(biāo)準(zhǔn)基礎(chǔ)上展開。突出表現(xiàn)在：吸收整合CDSB、VRF等機(jī)構(gòu)；借助TCFD、世界經(jīng)濟(jì)論壇（WEF）、IOSCO、IASB等機(jī)構(gòu)的力量與成果研究起草相關(guān)準(zhǔn)則；在準(zhǔn)則制定過程中吸收其他標(biāo)準(zhǔn)精華，特別是對(duì)TCFD建議框架的全面吸收以及對(duì)可持續(xù)核算準(zhǔn)則理事會(huì)（SASB）行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)的嵌入式采納。二是雙重協(xié)調(diào)。一方面，ISSB與IASB雖同屬基金會(huì)，但兩者互相獨(dú)立、各有側(cè)重、互為補(bǔ)充。ISSB需要與IASB密切合作，以確保ISDS和IFRS之間的連接性和兼容性。另一方面，基于全球基準(zhǔn)定位考慮和提升國際適用性、影響力的實(shí)際需要，ISSB要與TCFD、全球可持續(xù)發(fā)展報(bào)告倡議組織（GRI）等具有廣泛國際影響的機(jī)構(gòu)做好協(xié)調(diào)，使標(biāo)準(zhǔn)之間具有一致性和互操作性。三是氣候優(yōu)先。氣候變化是全球挑戰(zhàn)，許多可持續(xù)信息披露標(biāo)準(zhǔn)都與此相關(guān)。ISSB將爭(zhēng)議較少的氣候議題作為第一個(gè)準(zhǔn)則發(fā)布，順應(yīng)了全球氣候變化應(yīng)對(duì)大勢(shì)，凸顯了ISDS制定思路。

（二）歐盟

1.制定機(jī)構(gòu)

為落實(shí)2012年聯(lián)合國可持續(xù)發(fā)展大會(huì)宣言，推動(dòng)企業(yè)履行社會(huì)責(zé)任，歐盟于2014年通過《非財(cái)務(wù)報(bào)告指令》（NFRD），要求大型公共利益主體2018年起披露非財(cái)務(wù)報(bào)告。實(shí)施過程中，NFRD暴露出標(biāo)準(zhǔn)不統(tǒng)一、缺少鑒證機(jī)制等諸多問題，同時(shí)，2014年之后聯(lián)合國氣候大會(huì)以及《歐盟綠色協(xié)議》、《可持續(xù)金融信息披露條例》、《歐盟分類法》等歐盟新法規(guī)均提出新要求。為此，歐盟委員會(huì)于2021年發(fā)布《企業(yè)可持續(xù)發(fā)展報(bào)告指令》（CSRD），并于2022年獲得正式通過，2023年1月起實(shí)施。

CSRD授權(quán)歐洲財(cái)務(wù)報(bào)告咨詢組（EFRAG）負(fù)責(zé)起草和制定歐洲可持續(xù)發(fā)展報(bào)告準(zhǔn)則（European S u s t a i n a b i l i t y R e p o r t i n g Standards，以下簡(jiǎn)稱ESRS）。EFRAG從負(fù)責(zé)IFRS評(píng)議的民間咨詢機(jī)構(gòu)升級(jí)為ESRS制定機(jī)構(gòu)。CSRD取代NFRD，成為歐盟ESG信息披露的核心法規(guī)。CSRD要求歐盟符合條件的企業(yè)根據(jù)ESRS編制和披露可持續(xù)發(fā)展報(bào)告。

2.主要工作及成果

（1）ESRS制定路線圖。2020年2月，EFRAG向歐盟委員會(huì)提交《關(guān)于制定相關(guān)和動(dòng)態(tài)的歐盟可持續(xù)發(fā)展報(bào)告準(zhǔn)則的建議》，披露了ESRS未來制定路線圖（圖4）。EFRAG認(rèn)為，標(biāo)準(zhǔn)制定是持續(xù)推進(jìn)的過程，歐洲可持續(xù)發(fā)展報(bào)告須在未來幾年實(shí)現(xiàn)質(zhì)的飛躍；盡快建成可持續(xù)發(fā)展報(bào)告平臺(tái)；標(biāo)準(zhǔn)制定須滿足歐盟立法要求；氣候等較為成熟的主題應(yīng)成為優(yōu)先考慮事項(xiàng)；充分考慮中小企業(yè)和中小會(huì)計(jì)師事務(wù)所以及特定行業(yè)的可持續(xù)發(fā)展報(bào)告編制需要。路線圖顯示，ESRS制定將分階段實(shí)施，第一批至第三批準(zhǔn)則草案，計(jì)劃在2024年底前后完成。

圖4 EFRAG提出的ESRS制定路線圖

（2）ESRS整體架構(gòu)及相關(guān)核心問題。按照EFRAG的設(shè)想，ESRS整體架構(gòu)（圖5）包含三個(gè)層次、三大領(lǐng)域和三項(xiàng)議題，其中：三個(gè)層次為行業(yè)通用準(zhǔn)則、行業(yè)特定準(zhǔn)則和主體特定準(zhǔn)則；三大領(lǐng)域?yàn)閼?zhàn)略、執(zhí)行和業(yè)績(jī)衡量；三項(xiàng)議題為環(huán)境、社會(huì)和治理。EFRAG認(rèn)為，應(yīng)遵循上述目標(biāo)架構(gòu)制定ESRS；可持續(xù)發(fā)展報(bào)告平臺(tái)要如實(shí)反映報(bào)告實(shí)體可持續(xù)發(fā)展足跡與績(jī)效，歐盟與實(shí)體的公共政策目標(biāo)，以及利益相關(guān)方和用戶的相關(guān)需要；ESRS須確?？沙掷m(xù)發(fā)展信息更易獲取，并促進(jìn)其數(shù)字化；除立法層面外，從一開始就應(yīng)為可持續(xù)發(fā)展報(bào)告的結(jié)構(gòu)和數(shù)字化分類提供明確標(biāo)準(zhǔn)，以實(shí)現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展信息的靈活訪問和分析。

圖5 EFRAG建議的ESRS整體架構(gòu)

實(shí)踐表明，準(zhǔn)則制定通常是在概念框架基礎(chǔ)上進(jìn)行的，高質(zhì)量的財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則需要高質(zhì)量的概念框架作為指導(dǎo)。截至目前，EFRAG尚未明確提出制定概念框架的設(shè)想，它認(rèn)為，有六個(gè)方面的概念與歐盟可持續(xù)發(fā)展報(bào)告特別相關(guān)，需制定相應(yīng)的概念指南，這些指南擬于2023年中期前分兩批完成，以便指導(dǎo)ESRS的制定和應(yīng)用。換言之，概念指南將起到概念框架的作用。

CSRD明確提出，ESRS制定秉持雙重重要性立場(chǎng)。CSRD要求企業(yè)在判斷需要披露的ESG重要事項(xiàng)時(shí)，既考慮對(duì)價(jià)值創(chuàng)造產(chǎn)生影響的可持續(xù)發(fā)展事項(xiàng)（財(cái)務(wù)重要性），又考慮報(bào)告主體對(duì)環(huán)境和人類產(chǎn)生重大影響的可持續(xù)發(fā)展事項(xiàng)（影響重要性）。這與ISSB的單一重要性原則明顯不同。

根據(jù)CSRD要求，ESRS制定面向所有利益相關(guān)者，并采用一步到位方式，這與ISSB面向投資者采用搭積木方式分階段制定ISDS的做法不同。

（3）ESRS制定最新進(jìn)展與成果。2022年1—3月，EFRAG連續(xù)發(fā)布七批ESRS工作文件（working papers）（表1）。這些文件分為準(zhǔn)則（共22項(xiàng)）和指南（共2項(xiàng)）兩類。具體來說，第一批包括4項(xiàng)跨領(lǐng)域交叉準(zhǔn)則、2項(xiàng)概念指南和1項(xiàng)議題準(zhǔn)則；第二批包括3項(xiàng)議題準(zhǔn)則；第三批為1項(xiàng)行業(yè)特定準(zhǔn)則；第四批包括1項(xiàng)行業(yè)通用準(zhǔn)則、6項(xiàng)議題準(zhǔn)則；第五批包括2項(xiàng)議題準(zhǔn)則、2項(xiàng)跨領(lǐng)域交叉準(zhǔn)則；第六批為1項(xiàng)通用準(zhǔn)則；第七批為1項(xiàng)議題準(zhǔn)則。

表1 EFRAG交付的七批工作文件

2022年4月，EFRAG發(fā)布首批13項(xiàng)ESRS征求意見稿，公開征詢意見，截止日期為2022年8月8日。這13項(xiàng)ESRS包括：《一般準(zhǔn)則》和《一般披露》等2項(xiàng)行業(yè)通用準(zhǔn)則；《氣候變化》、《污染》、《水和海洋資源》、《生物多樣性和生態(tài)系統(tǒng)》和《資源利用和循環(huán)經(jīng)濟(jì)》等5項(xiàng)環(huán)境議題準(zhǔn)則；《自己的員工》、《價(jià)值鏈上的工人》、《受影響的社區(qū)》和《消費(fèi)者和終端用戶》等4項(xiàng)社會(huì)議題準(zhǔn)則；《商業(yè)操守》和《治理、風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)部控制》等2項(xiàng)治理議題準(zhǔn)則。吸納反饋意見后，EFRAG取消ESRS G1《治理、風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)部控制》，其內(nèi)容整合到ESRS 1《一般要求》中；簡(jiǎn)化重要性評(píng)估方法；降低披露要求（從136個(gè)縮減到82個(gè)）；借鑒ISDS和其他標(biāo)準(zhǔn)披露要求以及TCFD建議框架，將ESRS核心框架修訂為“治理”、“戰(zhàn)略”、“影響、風(fēng)險(xiǎn)及機(jī)遇管理”和“指標(biāo)和目標(biāo)”。2022年11月，EFRAG將首批12項(xiàng)ESRS（表2）提交歐盟委員會(huì)審批。

表2 EFRAG提交EC審批的第一批ESRS

2023年6月，歐盟委員會(huì)啟動(dòng)ESRS立法程序，開始為期四周的公開意見征詢。2023年7月31日，歐盟委員會(huì)通過首批12項(xiàng)ESRS，2023年8月中下旬，首批ESRS將以授權(quán)法案的形式由歐盟委員會(huì)提交歐洲議會(huì)和歐洲理事會(huì)審查，審查期2個(gè)月（可視情況延長(zhǎng)2個(gè)月），如無異議，首批ESRS將于2024年1月1日生效。如ESRS在審查期間被駁回，需修改后重啟立法程序。從公開信息看，歐盟委員會(huì)對(duì)12項(xiàng)ESRS主要作了以下修訂：一是放寬過渡規(guī)定。除EFRAG建議外，對(duì)某些公司特別是員工人數(shù)少于750人的公司，引入額外分階段實(shí)施條款。二是給予企業(yè)更大靈活性。企業(yè)自行決定哪些信息與它們的實(shí)際情況相關(guān)，避免發(fā)生報(bào)告不相關(guān)信息的成本。三是增加自愿披露項(xiàng)。EFRAG 提交的準(zhǔn)則草案包含多個(gè)自愿數(shù)據(jù)點(diǎn)，歐盟委員會(huì)在此基礎(chǔ)上將更多強(qiáng)制性數(shù)據(jù)點(diǎn)修訂為自愿性數(shù)據(jù)點(diǎn)。

3.主要特點(diǎn)

綜上，ESRS制定具有以下特點(diǎn)：一是官方強(qiáng)力推動(dòng)。歐盟委員會(huì)通過制定法律、法律授權(quán)、提供經(jīng)費(fèi)、幫助建立專業(yè)支持機(jī)構(gòu)、協(xié)調(diào)國際準(zhǔn)則制定機(jī)構(gòu)等舉措，推動(dòng)EFRAG全力開展ESRS制定，并對(duì)其制定的準(zhǔn)則進(jìn)行審核把關(guān)。二是凸顯系統(tǒng)透明。就制定ESRS，EFRAG有清晰、系統(tǒng)的路線圖和時(shí)間表，尤其將氣候這一成熟主題作為優(yōu)先事項(xiàng)。同時(shí)，整個(gè)ESRS制定過程公開、透明。三是注重國際協(xié)調(diào)。最大限度與ISDS進(jìn)行協(xié)調(diào)，充分吸收CSRD、GRI、SASB等國際主流披露標(biāo)準(zhǔn)的框架與要求，確保ESRS與其他標(biāo)準(zhǔn)之間的互操作性，減少重復(fù)披露，提升可持續(xù)發(fā)展報(bào)告質(zhì)量。

（三）美國

1.制定機(jī)構(gòu)

美國是較早關(guān)注和實(shí)施企業(yè)可持續(xù)信息披露的國家。美國國內(nèi)參與可持續(xù)信息披露標(biāo)準(zhǔn)制定的機(jī)構(gòu)較多，主要有三類：一是國家機(jī)構(gòu)，主要是美國證券交易委員會(huì)（SEC）。二是證券交易機(jī)構(gòu)，主要是美國紐約證券交易所和納斯達(dá)克證券交易所。三是民間非盈利組織，主要是可持續(xù)核算準(zhǔn)則理事會(huì)（SASB）。

2.主要工作及成果

（1）政府。SEC是美國最早推進(jìn)可持續(xù)發(fā)展信息披露的機(jī)構(gòu)，持續(xù)將可持續(xù)披露標(biāo)準(zhǔn)的制定及監(jiān)管作為重要議題，于2010年發(fā)布《氣候變化相關(guān)信息披露指南》，明確上市公司的氣候變化信息披露義務(wù)，要求其就環(huán)境議題從財(cái)務(wù)角度進(jìn)行量化披露,但披露事項(xiàng)多為原則性要求，缺少強(qiáng)制性，也正因?yàn)槿绱?，指南?duì)上市公司的約束力較弱。為此，SEC于2021年成立氣候和ESG特別工作組，2022年發(fā)布《規(guī)范和加強(qiáng)服務(wù)投資者的氣候相關(guān)信息披露》草案，公開征詢意見。草案從非財(cái)務(wù)和財(cái)務(wù)兩個(gè)角度，對(duì)所有在美上市公司向投資者披露氣候相關(guān)信息的內(nèi)容、時(shí)間、鑒證等方面提出強(qiáng)制性要求。截至目前，該文件尚未最終發(fā)布。

除SEC外，美國環(huán)境保護(hù)署自1993年以來每年發(fā)布《美國溫室氣體排放和減排清單》；美國勞工部近年發(fā)布相關(guān)解釋公告和實(shí)操輔助公告，要求資產(chǎn)管理者披露ESG信息；美國眾議院于2021年通過《2021年ESG信息披露簡(jiǎn)化法案》，要求所有上市公司披露ESG指標(biāo)信息，SEC負(fù)責(zé)落實(shí)相關(guān)要求；2021年，美國總統(tǒng)簽署行政令，要求聯(lián)邦政府采取新措施應(yīng)對(duì)氣候變化帶來的金融風(fēng)險(xiǎn)，美國金融穩(wěn)定監(jiān)督委員會(huì)為此于同年10月發(fā)布《氣候相關(guān)金融風(fēng)險(xiǎn)報(bào)告》，為美國金融監(jiān)管機(jī)構(gòu)發(fā)現(xiàn)和應(yīng)對(duì)氣候相關(guān)金融風(fēng)險(xiǎn)提出30多項(xiàng)政策建議。

（2）證券交易機(jī)構(gòu)。納斯達(dá)克證券交易所和紐約證券交易所均未將可持續(xù)信息披露作為企業(yè)上市的必要條件。納斯達(dá)克交易所基于自愿披露原則，分別于2017年和2019年發(fā)布《ESG報(bào)告指南1.0》和《ESG報(bào)告指南2.0》，從環(huán)境、社會(huì)、公司治理等3個(gè)維度提出30項(xiàng)披露要求，為上市公司披露ESG數(shù)據(jù)提供框架和參考。紐約證券交易所堅(jiān)持自愿披露導(dǎo)向和包容性原則，允許上市公司按照GRI、SASB、TCFD、碳排放信息披露項(xiàng)目（CDP）、CDSB等多項(xiàng)自愿披露框架或整合框架進(jìn)行ESG相關(guān)信息披露，為幫助發(fā)行人更好理解ESG標(biāo)準(zhǔn)，紐交所于2021年發(fā)布《ESG指南》。

（3）民間非盈利組織。自2011年成立以來，SASB持續(xù)關(guān)注可持續(xù)發(fā)展議題。2018年，SASB發(fā)布全球第一套可持續(xù)會(huì)計(jì)標(biāo)準(zhǔn)（SASB Standards，以下簡(jiǎn)稱SASB標(biāo)準(zhǔn)），幫助主體識(shí)別和披露可能影響其可持續(xù)的相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)和機(jī)遇。SASB標(biāo)準(zhǔn)依據(jù)推出的可持續(xù)行業(yè)分類系統(tǒng)這一新的行業(yè)分類方法，將企業(yè)劃分為77個(gè)行業(yè)，并針對(duì)每個(gè)行業(yè)提出可能對(duì)該行業(yè)企業(yè)財(cái)務(wù)狀況或運(yùn)營(yíng)績(jī)效產(chǎn)生重大影響的可持續(xù)發(fā)展因素或?qū)嵸|(zhì)性問題。

SASB標(biāo)準(zhǔn)由披露主題、會(huì)計(jì)指標(biāo)、技術(shù)協(xié)議、活動(dòng)指標(biāo)，以及應(yīng)用指南和概念框架構(gòu)成。針對(duì)每個(gè)行業(yè)，SASB標(biāo)準(zhǔn)均制定相應(yīng)準(zhǔn)則加以規(guī)范，且每個(gè)特定行業(yè)準(zhǔn)則均包括標(biāo)準(zhǔn)介紹和可持續(xù)信息披露主題及會(huì)計(jì)指標(biāo)兩部分內(nèi)容。SASB標(biāo)準(zhǔn)包含環(huán)境、社會(huì)資本、人力資本、商業(yè)模式與創(chuàng)新、領(lǐng)導(dǎo)與治理等方面的26個(gè)可持續(xù)性主題。SASB標(biāo)準(zhǔn)強(qiáng)調(diào)，企業(yè)自愿使用SASB標(biāo)準(zhǔn)，企業(yè)自行確定哪些SASB標(biāo)準(zhǔn)與企業(yè)相關(guān)，哪些主題對(duì)其業(yè)務(wù)構(gòu)成財(cái)務(wù)實(shí)質(zhì)性影響，以及最終披露哪些指標(biāo)。企業(yè)可通過可持續(xù)發(fā)展報(bào)告、綜合報(bào)告、網(wǎng)站或給股東的年度報(bào)告等方式來披露可持續(xù)發(fā)展信息。

2021年，國際綜合報(bào)告委員會(huì)與SASB合并，組成VRF。2022年，VRF并入基金會(huì)，ISSB承接了SASB標(biāo)準(zhǔn)的更新和完善工作。如何提高SASB標(biāo)準(zhǔn)的國際適用性，成為ISSB的重要工作任務(wù)。

3.主要特點(diǎn)

綜上，美國可持續(xù)信息披露標(biāo)準(zhǔn)實(shí)踐具有以下特點(diǎn)：一是市場(chǎng)化特征明顯。企業(yè)可持續(xù)信息披露，既有政府部門參與，也有交易所和民間非盈利組織參與，除政府部門近兩年提出強(qiáng)制披露要求外，交易所和SASB長(zhǎng)期堅(jiān)持企業(yè)自愿選擇和披露的制度安排，可持續(xù)信息披露的市場(chǎng)化色彩較為濃厚。二是聚焦ESG和氣候變化議題。落實(shí)聯(lián)邦法律要求，SEC和相關(guān)政府部門長(zhǎng)期關(guān)注氣候變化議題；交易所長(zhǎng)期關(guān)注ESG信息披露，資本市場(chǎng)私人部門和投資者積極參與和推動(dòng)。

（四）中國香港

1.制定機(jī)構(gòu)

香港特別行政區(qū)（以下簡(jiǎn)稱香港）重視可持續(xù)信息披露，相關(guān)機(jī)構(gòu)包括：一是政府部門。主要是香港金融管理局（以下簡(jiǎn)稱香港金管局）和香港證券及期貨事務(wù)監(jiān)察委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱香港證監(jiān)會(huì)）。二是證券交易機(jī)構(gòu)，主要是香港交易所（以下簡(jiǎn)稱港交所）。

2.主要工作及成果

（1）政府。一是成立相關(guān)機(jī)構(gòu)，明確總體要求。2020年5月，香港證監(jiān)會(huì)與香港金管局共同發(fā)起成立綠色和可持續(xù)金融跨機(jī)構(gòu)督導(dǎo)小組，協(xié)調(diào)金融機(jī)構(gòu)支持政府氣候策略，加快香港可持續(xù)金融發(fā)展。同年12月，督導(dǎo)小組提出五大行動(dòng)綱領(lǐng)和六大策略計(jì)劃，推動(dòng)香港可持續(xù)發(fā)展。行動(dòng)綱領(lǐng)提出，“相關(guān)行業(yè)必須在2025年或之前按照TCFD建議，就氣候相關(guān)資料作出披露”，引發(fā)各方關(guān)注。二是強(qiáng)化制度安排，創(chuàng)新引領(lǐng)舉措。2021年8月，香港證監(jiān)會(huì)發(fā)布修訂后的《基金經(jīng)理操守準(zhǔn)則》，要求基金經(jīng)理在投資及風(fēng)險(xiǎn)管理過程中考慮氣候變化相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)，并作適當(dāng)披露。2023年5月，香港金管局首次發(fā)布年度可持續(xù)發(fā)展報(bào)告，披露政府為提升香港銀行體系全球氣候變化應(yīng)變能力所做出的努力。

（2）證券交易機(jī)構(gòu)。受歐美影響，香港自2011年前后開始上市公司ESG信息披露探索。港交所于2012年和2015年先后發(fā)布第一版和第二版《環(huán)境、社會(huì)及管治報(bào)告指引》（以下簡(jiǎn)稱《ESG指引》）。第一版《ESG指引》披露框架包括工作環(huán)境、環(huán)境保證、營(yíng)運(yùn)慣例和社區(qū)參與等四大范疇，建議上市公司從這四個(gè)方面披露ESG信息，并給出若干具體披露項(xiàng)目和關(guān)鍵績(jī)效指標(biāo)供企業(yè)參考。同時(shí)，第一版《ESG指引》將披露責(zé)任設(shè)定為“建議披露（即自愿披露）”。第二版《ESG指引》將披露框架調(diào)整為環(huán)境與社會(huì)兩大范疇，并進(jìn)一步細(xì)分為11個(gè)層面、11個(gè)一般披露項(xiàng)和32個(gè)關(guān)鍵績(jī)效指標(biāo)。披露責(zé)任由第一版的單純“建議披露”調(diào)整為“不遵守就解釋”和“建議披露”，強(qiáng)度明顯增強(qiáng)。同時(shí)，將原有的自行選擇報(bào)告時(shí)間提前。此外，《ESG指引》分別作為附錄二十七和附錄二十納入港交所《主板上市規(guī)則》及《GEM上市規(guī)則》，成為上市規(guī)則的重要補(bǔ)充。

為提升披露質(zhì)量，反映國際主流披露標(biāo)準(zhǔn)的變化與要求，港交所于2019年發(fā)布第三版《ESG指引》。該版指引主要有以下變化：一是完善披露框架，新增和細(xì)化披露內(nèi)容。二是新增強(qiáng)制披露規(guī)定，對(duì)管制架構(gòu)、匯報(bào)原則和匯報(bào)范圍等三方面提出強(qiáng)制披露要求。三是新增氣候變化層面及氣候變化指標(biāo)。四是將所有“建議披露”指標(biāo)的披露責(zé)任調(diào)整為“不披露就解釋”。五是強(qiáng)調(diào)ESG信息披露的及時(shí)性和時(shí)效性，提前ESG報(bào)告發(fā)布日期。六是鼓勵(lì)發(fā)行人對(duì)ESG報(bào)告實(shí)施第三方鑒證，增加報(bào)告可信度。2021年12月，港交所發(fā)布《有關(guān)檢討<企業(yè)管治守則>及相關(guān)<上市規(guī)則>條文以及<上市規(guī)則>的輕微修訂》，對(duì)《企業(yè)管治守則》與《上市規(guī)則》作出修訂，對(duì)ESG報(bào)告披露時(shí)效提出更高要求，自2022年1月1日起ESG報(bào)告需與年報(bào)同步披露。

2023年4月，港交所發(fā)布《優(yōu)化環(huán)境、社會(huì)及管治框架下的氣候相關(guān)信息披露（咨詢文件）》，就ESG報(bào)告框架（港交所《上市規(guī)則》及附錄二十七《ESG指引》的修訂建議公開征求意見。一是將《環(huán)境、社會(huì)及管治報(bào)告指引》更名為《環(huán)境、社會(huì)及管治報(bào)告守則》，以突出其強(qiáng)制性。二是基于TCFD建議及ISSB氣候準(zhǔn)則架構(gòu)，將氣候相關(guān)信息披露框架確定為管治、策略、風(fēng)險(xiǎn)管理、目標(biāo)與指標(biāo)等四大支柱。三是以ISSB氣候披露準(zhǔn)則為基礎(chǔ)，引入新氣候相關(guān)披露要求作為附錄二十七的D部分內(nèi)容，并對(duì)附錄二十七作相應(yīng)修訂，披露責(zé)任由“不遵守就解釋”提升至“強(qiáng)制披露”，強(qiáng)制要求所有發(fā)行人在ESG報(bào)告中披露氣候相關(guān)信息。修訂后的《上市規(guī)則》及附錄二十七將于2024年1月生效。

在聚焦《ESG指引》的同時(shí)，港交所還重視完善配套制度。比如：2021年發(fā)布基于TCFD建議制定的《氣候信息披露指引》，要求香港上市公司評(píng)估和應(yīng)對(duì)氣候風(fēng)險(xiǎn)，并按照符合TCFD建議披露相關(guān)信息，該指引于2025年強(qiáng)制實(shí)施。

3.主要特點(diǎn)

綜上，香港可持續(xù)信息披露實(shí)踐具有以下特點(diǎn)：一是長(zhǎng)期聚焦ESG報(bào)告。香港建設(shè)綠色金融中心，客觀上需要ESG報(bào)告。2012年以來，香港將ESG報(bào)告作為企業(yè)可持續(xù)信息披露的切入點(diǎn)和突破口，從自愿披露到半強(qiáng)制披露，再到強(qiáng)制披露，逐步建立起成熟完善的ESG披露及監(jiān)管體系，走在全球前列。二是堅(jiān)持國際化趨同方向。作為國際金融中心，香港可持續(xù)發(fā)展信息披露需要與全球基準(zhǔn)及國際主流框架保持一致。實(shí)踐表明，香港重視國際標(biāo)準(zhǔn)趨同，并在趨同過程中呈現(xiàn)循序漸進(jìn)、和而不同的顯著特色。

除以上實(shí)踐外，TCFD、GRI等國際組織也在開展可持續(xù)信息披露標(biāo)準(zhǔn)實(shí)踐，前文多有涉及，此處不再贅述?；谇拔姆治霾浑y發(fā)現(xiàn)：一方面，國際標(biāo)準(zhǔn)、區(qū)域標(biāo)準(zhǔn)、國家標(biāo)準(zhǔn)、地區(qū)標(biāo)準(zhǔn)等多個(gè)多層次標(biāo)準(zhǔn)并存，遠(yuǎn)未統(tǒng)一，全球可持續(xù)信息披露標(biāo)準(zhǔn)實(shí)踐整體上仍處在初期階段。另一方面，隨著ISSB持續(xù)推進(jìn)可持續(xù)信息披露全球基準(zhǔn)建設(shè)，各方逐步實(shí)施強(qiáng)制披露，引入可持續(xù)信息鑒證機(jī)制，相互借鑒彼此成熟標(biāo)準(zhǔn)的框架與披露要求，推進(jìn)可持續(xù)信息數(shù)字化，全球可持續(xù)信息披露標(biāo)準(zhǔn)實(shí)踐正呈現(xiàn)標(biāo)準(zhǔn)化、國際化、趨同化、數(shù)字化的發(fā)展趨勢(shì)。在此過程中，徹底解決概念框架等重大理論問題，推動(dòng)各標(biāo)準(zhǔn)在理念、方法、框架及重要內(nèi)容上實(shí)現(xiàn)實(shí)質(zhì)性趨同，就顯得尤為重要，這也是未來全球可持續(xù)信息披露標(biāo)準(zhǔn)最終走向統(tǒng)一的必經(jīng)之路。

三、啟示與建議

1.明晰可持續(xù)信息披露標(biāo)準(zhǔn)國際化趨同原則。任何準(zhǔn)則所做的制度安排都是有代價(jià)的，無原則趨同會(huì)產(chǎn)生較高制度成本。在我國企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則體系建設(shè)過程中，我們提出“趨同是進(jìn)步,是方向；趨同不等于相同；趨同需要一個(gè)過程；趨同是一種互動(dòng)”的基本主張。筆者認(rèn)為，上述會(huì)計(jì)準(zhǔn)則國際化趨同的主張，同樣適用于今天可持續(xù)信息披露標(biāo)準(zhǔn)的國際化趨同。

2.開展有針對(duì)性的相關(guān)理論研究。概念框架是準(zhǔn)則制定的方法論，是準(zhǔn)則體系成熟和完善與否的重要標(biāo)志。此外，重要性概念也是準(zhǔn)則制定無法回避的問題。目前，國際上僅有SASB推出概念框架；對(duì)于重要性，有采用單一財(cái)務(wù)重要性的，也有采用單一影響重要性的，還有同時(shí)采用財(cái)務(wù)重要性和影響重要性的。建議立足我國國情和國家發(fā)展戰(zhàn)略需要，深入開展上述問題的理論研究，探尋有效解決辦法。

3.做好可持續(xù)信息披露標(biāo)準(zhǔn)的頂層設(shè)計(jì)?？沙掷m(xù)信息披露標(biāo)準(zhǔn)建設(shè)需要較長(zhǎng)時(shí)間才能完成，增強(qiáng)標(biāo)準(zhǔn)建設(shè)的系統(tǒng)性和前瞻性，強(qiáng)化整體設(shè)計(jì)尤為重要。這既包含標(biāo)準(zhǔn)體系的整體架構(gòu)，也包括標(biāo)準(zhǔn)制定的路線圖與時(shí)間表。建議考慮我國實(shí)際，借鑒國際成熟做法，盡快發(fā)布我國可持續(xù)信息披露標(biāo)準(zhǔn)藍(lán)圖。

4.協(xié)調(diào)國內(nèi)相關(guān)部門的制度與做法。當(dāng)前，國內(nèi)已有政府部門開展ESG等可持續(xù)信息披露方面的實(shí)踐。建議財(cái)政部門在制定可持續(xù)信息披露標(biāo)準(zhǔn)時(shí)，強(qiáng)化政策協(xié)調(diào)，摸清相關(guān)情況，汲取已有經(jīng)驗(yàn)教訓(xùn)，反映法律法規(guī)要求，避免標(biāo)準(zhǔn)制定跑偏脫實(shí)，推動(dòng)標(biāo)準(zhǔn)制定和實(shí)施取得實(shí)效。