王鵬程（博士生導師）

面對可持續(xù)披露準則加快制定的新趨勢，為推動高質量發(fā)展，促進經濟、社會和環(huán)境的可持續(xù)發(fā)展，中國需要加快研究制定并實施既與國際主流可持續(xù)披露準則相協(xié)調，又適合中國國情且能彰顯中國特色的可持續(xù)披露準則（王鵬程等，2023）。在研究制定中國可持續(xù)披露準則的同時，需要著力構建準則實施保障機制。如果沒有完善的實施保障機制，可持續(xù)披露準則的實施將困難重重，可持續(xù)信息披露的質量也將難以保障。為此，本文從法規(guī)體系、底層標準、基礎設施、內部控制、鑒證制度、監(jiān)管體系等六個方面構建中國可持續(xù)披露準則實施保障機制，供有關決策部門參考。

一、可持續(xù)信息披露法規(guī)體系

筆者認為，在急用先行原則下，可以依據現有法律條文盡快研究制定中國可持續(xù)披露準則。同時，需要盡快啟動立法程序，專門制定可持續(xù)信息披露的法律或行政規(guī)章，并配套完善與可持續(xù)信息披露相關的其他法規(guī)，其目的在于：

1.建立強制披露制度。強制披露已經成為可持續(xù)信息披露的重要趨勢。歐盟于2022 年發(fā)布《公司可持續(xù)發(fā)展報告指令》（CSRD），要求大型企業(yè)（不論其是否為上市公司）、所有在歐盟監(jiān)管市場上市的企業(yè)（不包括微型企業(yè)）以及在歐盟創(chuàng)造1.5億歐元以上凈營業(yè)額且設有子公司或分支機構的非歐盟企業(yè)必須披露可持續(xù)發(fā)展報告。美國證監(jiān)會（SEC）于2022年發(fā)布《面向投資者的氣候相關信息披露的提升和標準化》提案（簡稱“氣候信息披露新規(guī)”）征求意見稿，要求在美上市公司報告其溫室氣體排放和氣候變化相關風險的信息；美國聯(lián)邦政府在《聯(lián)邦采購條例》修訂稿中①，要求重要供應商（年度合同750萬～5000萬美元）和主要供應商（年度合同5000萬美元以上）披露范圍一和范圍二的溫室氣體排放，并且主要供應商還需要披露范圍三的溫室氣體排放。截至目前，加入聯(lián)合國可持續(xù)證券交易所倡議（UN SSE）的122家證券交易所中有泛歐交易所、盧森堡交易所、新加坡交易所以及香港聯(lián)交所等35 家證券交易所的上市規(guī)則強制要求披露ESG報告②。面對強制披露這一趨勢，為推動經濟、社會和環(huán)境的可持續(xù)發(fā)展，中國有必要通過立法引入強制披露制度，要求符合一定標準的企業(yè)必須按中國可持續(xù)披露準則披露可持續(xù)信息。

2.建立強制鑒證制度。強制鑒證是可持續(xù)信息披露另一重要趨勢。歐盟CSRD 要求適用CSRD 的所有公司引入第三方獨立鑒證機制，對報告的可持續(xù)信息尋求有限保證，并在以后階段轉向合理保證，鑒證報告需要涵蓋可持續(xù)發(fā)展報告是否符合歐盟可持續(xù)發(fā)展報告標準，公司為識別根據可持續(xù)信息而開展的流程，以及是否符合可持續(xù)發(fā)展報告標記要求等。美國SEC氣候信息披露新規(guī)要求加速申報人和大型加速申報人提交的披露文件包括一份涵蓋其溫室氣體范圍一和范圍二排放披露的鑒證報告。而國際財務報告可持續(xù)披露準則（簡稱“ISSB 準則”）雖未對可持續(xù)信息的鑒證提出要求，但基于國際可持續(xù)準則理事會（ISSB）的成立背景以及ISSB 準則的定位，已經發(fā)布的兩項ISSB 準則以及今后制定的其他ISSB準則，均需要為審計師確定主體是否遵守了相關披露要求提供依據，即基于ISSB 準則披露的可持續(xù)信息應該是可驗證的。基于歐盟委員會和美國SEC通過立法形式明確強制鑒證要求的示范效應，未來各司法管轄區(qū)的監(jiān)管部門以及證券交易所在應用ISSB準則時將會陸續(xù)就可持續(xù)信息提出強制鑒證要求（王鵬程，2022b）。2023 年7月，新加坡可持續(xù)發(fā)展報告咨詢委員會（SRAC）發(fā)布題為《將氣候雄心化為行為》的咨詢文件，要求相關企業(yè)按照ISSB 準則披露氣候相關信息，并就溫室氣體排放引入外部鑒證。面對強制鑒證這一趨勢，為抑制“漂綠”，確?？沙掷m(xù)信息披露的質量，中國有必要通過立法引入強制鑒證制度，要求企業(yè)必須聘請獨立第三方對所披露的可持續(xù)信息進行鑒證。

3.保障準則權威性。所制定的可持續(xù)披露準則是否權威，關系到準則能否得到有效的貫徹實施。ISSB準則的權威性來自二十國集團、七國集團、金融穩(wěn)定理事會（FSB）、國際證監(jiān)會組織（IOSCO）的支持，以及ISOCO通過認可程序對準則的認可（Endorsement）和背書。歐盟可持續(xù)發(fā)展報告標準（ESRS）的權威來自上位法CSRD，CSRD 要求適用該指令的企業(yè)按照ESRS 編制和披露可持續(xù)發(fā)展報告，所以ESRS具有法律屬性，可以比肩美國SEC氣候信息披露新規(guī)，其權威性不言而喻。英國在2013 年修訂《2006 年公司法》時加入戰(zhàn)略報告披露要求，強制要求企業(yè)根據“不遵守就解釋”的原則披露其在環(huán)境、員工雇傭、人權與性別等方面的表現，這一法律規(guī)定為執(zhí)行英國財務報告委員會（FRC）制定的《戰(zhàn)略報告指南》以及今后采納ISSB 準則奠定了法律基礎③。要保障中國可持續(xù)披露準則的權威性，需要通過立法賦予準則法律屬性。

4.明確法律責任。由于可持續(xù)信息披露涉及眾多利益相關方，企業(yè)在按照準則披露可持續(xù)信息時，可能存在虛假陳述、誤導性陳述、重大遺漏等“漂綠”行為，為了維護準則的權威，建立良好的市場秩序，增強利益相關方的信心，需要明確可持續(xù)信息披露相關的法律責任，包括對違反準則的行為進行界定和分類，明確披露機構和鑒證機構及提供相關數據和信息的第三方機構的法律責任。同時，考慮到可持續(xù)信息披露涉及大量前瞻信息、價值鏈相關信息，為緩解企業(yè)因披露這些信息而產生法律責任的擔憂，提高企業(yè)可持續(xù)信息披露的積極性和質量，需要考慮引入安全港規(guī)則，即明確相關主體只有在沒有合理依據或非善意披露、鑒證等情況下才對安全港規(guī)則所覆蓋相關信息（包括前瞻信息、價值鏈相關信息）的披露、鑒證等承擔法律責任，同時明確針對該等信息的訴訟只能由原告承擔舉證責任。ISSB在首批兩項準則審議階段提出，考慮和監(jiān)管機構合作依托現有的法律資源，需要推動安全港制度的執(zhí)行。

基于以上分析，筆者認為，需要盡快研究制定可持續(xù)信息披露的專門法律或行政規(guī)章，明確上市公司、金融機構及其他公共利益主體必須依據中國可持續(xù)披露準則披露可持續(xù)信息，并聘請第三方鑒證機構進行鑒證，明確所披露的可持續(xù)信息應該涵蓋的環(huán)境主題、社會主題和治理主題，披露機構和鑒證機構及提供相關數據和信息的第三方機構的法律責任，以及安全港規(guī)則覆蓋的信息及具體內容。在制定專門法律或行政規(guī)章的同時，還需要配套完善與可持續(xù)信息披露相關的其他法規(guī)，包括：在《證券法》第五章信息披露中加入可持續(xù)信息披露的要求；在修訂《公司法》時，將“社會責任報告”修改為“可持續(xù)發(fā)展報告”，將“鼓勵公布”調整為“強制披露”，并將強制鑒證納入法定要求（適用于公共利益主體的公司）；在修訂《會計法》時，明確公共利益主體必須按照中國可持續(xù)披露準則披露可持續(xù)信息；在修訂《注冊會計師法》時，在第三章業(yè)務范圍和規(guī)則中補充業(yè)務范圍，加入可持續(xù)信息披露鑒證等內容；在修改《政府采購法》時，要求采購主體將供應商的可持續(xù)信息披露要求納入相關條款并提出明確要求。

二、可持續(xù)披露準則底層標準

可持續(xù)披露準則涉及環(huán)境、社會和治理方面眾多的領域，且覆蓋各行各業(yè)，準則相關規(guī)定不可避免地引入各領域、各行業(yè)諸多標準，如溫室氣體核算標準、綠色建筑標準、礦產資源和石油天然氣儲量估算標準等，稱之為底層標準。2023年6月，ISSB正式發(fā)布的《國際財務報告可持續(xù)披露準則第1 號——可持續(xù)相關財務信息披露一般要求》（IFRS S1）指出，主體在識別可合理預期會影響主體發(fā)展前景的可持續(xù)相關風險和機遇時，主體應參考可持續(xù)發(fā)展會計準則委員會（SASB）于2018年發(fā)布的可持續(xù)發(fā)展會計準則（簡稱“SASB準則”）中的披露主題并考慮其適用性，還可參考氣候變化信息披露標準委員會（CDSB）披露框架（簡稱“CDSB 框架”）應用指引之水資源和生物多樣性相關披露要求，以及旨在滿足通用目的財務報告使用者信息需求的其他準則制定機構制定的最新文告；在相同行業(yè)或地理區(qū)域經營的主體識別的可持續(xù)相關風險和機遇。同時，發(fā)布《國際財務報告可持續(xù)披露準則第2 號——氣候相關披露》（IFRS S2），要求主體按照《溫室氣體核算規(guī)程：公司核算與報告標準（2004年）》計量其溫室氣體排放量，除非各司法管轄區(qū)當局或主體上市的證券交易所要求采用不同的方法計量溫室氣體排放，并按照《溫室氣體核算規(guī)程：公司價值鏈（范圍三）核算與報告準則（2011 年）》披露范圍三溫室氣體排放計量中包括的類別。IFRS S2附錄中包含ISSB在SASB準則的行業(yè)分類基礎上向11 個主行業(yè)、68 個子行業(yè)提供的實施指南，盡管該實施指南目前并非強制要求。該實施指南沿用SASB準則，涉及眾多歐美標準，特別是很多內容涉及美國政府、州立政府、公司、民間組織制定的標準。這些標準中，有些標準與中國目前所執(zhí)行的標準存在重大差異，有的標準聞所未聞，況且美國標準并非國際標準。該實施指南中也涉及很多國際標準，但有些國際標準中國企業(yè)并不執(zhí)行④。目前ISSB已經啟動對SASB準則的改造，以提高SASB 準則的國際適用性，其方法包括：引用相關國際組織或機構發(fā)布且獲得了多數國家或地區(qū)認可或遵循的國際通用的標準、定義或計算方法，以替換原特定國家或地區(qū)的參考標準；采用本國或地區(qū)適用的法律法規(guī)、計算方法或指南，以替換原特定國家或地區(qū)的參考標準?？梢姡琁SSB 準則涉及諸多底層標準，未來發(fā)布的其他主題準則也會涉及其他底層標準，而行業(yè)披露指南更是涉及各行各業(yè)眾多底層標準。參照ISSB準則及其他主流準則或報告框架，并結合中國實際制定的中國可持續(xù)披露準則必然也會引入諸多底層標準，為支撐中國可持續(xù)披露準則的實施，亦需要盡快完善相關底層標準。

1.溫室氣體核算標準。目前，國際上最具影響的碳排放核算標準是世界資源研究所（WRI）和世界可持續(xù)發(fā)展工商理事會（WBCSD）聯(lián)合建立的溫室氣體核算規(guī)程（GHG Protocol），主要包括：《溫室氣體核算規(guī)程：企業(yè)核算與報告標準（2004）》（又稱《企業(yè)標準》）；《溫室氣體核算規(guī)程：項目核算標準（2005）》（又稱《項目標準》）；《溫室氣體核算規(guī)程：產品生命周期核算和報告標準（2011）》（又稱《產品標準》）；《溫室氣體核算規(guī)程：企業(yè)價值鏈（范圍三）核算與報告標準（2011）》（又稱《范圍三標準》）。這四大主要標準相互聯(lián)系，相互補充。此外，WRI 和WBCSD 還發(fā)布了《溫室氣體核算規(guī)程——范圍二指南》（2015）和《溫室氣體核算規(guī)程——范圍三排放計算技術指南》（2013）。WRI和WBCSD已于2022年11月啟動對《企業(yè)標準》的公開咨詢，準備進一步完善《企業(yè)標準》。此外，還有國際標準化組織（ISO）制定的ISO14064、ISO14067 系列標準，英國標準協(xié)會發(fā)布的《PAS 2050：2011產品與服務生命周期溫室氣體排放的評價規(guī)范》（簡稱《PAS 2050 規(guī)范》），以及碳核算金融聯(lián)盟（PCAF）于2020 年11 月發(fā)布的《全球金融行業(yè)溫室氣體核算與報告標準》。

WRI 和WBCSD 制定的《企業(yè)標準》已經被ISSB 準則、ESRS以及美國SEC氣候信息披露新規(guī)所采納。ISSB在IFRS S2的結論基礎中指出，采用《企業(yè)標準》，便于主體如實反映其溫室氣體排放量，有助于主體與核算溫室氣體排放量的主要企業(yè)實踐保持一致，也有助于促進各主體之間溫室氣體核算和披露的一致性和透明度⑤?？紤]到澳大利亞、中國、法國、日本、韓國等要求主體使用其他方法來計量溫室氣體排放，若采用《企業(yè)標準》，會產生額外成本，ISSB 決定，當主體被各司法管轄區(qū)當局或主體上市的證券交易所要求使用不同于《企業(yè)標準》的溫室氣體排放計量方法時，主體可以使用此方法⑥。但這一豁免并不免除主體對范圍一、范圍二、范圍三溫室氣體排放的相關披露。

在中國，國家發(fā)展改革委參考聯(lián)合國政府間氣候變化專門委員會（IPCC）發(fā)布的《2006 年IPCC 國家溫室氣體清單指南》，于2013～2015年先后分三批制定和發(fā)布了24個行業(yè)的《企業(yè)溫室氣體排放核算方法與報告指南（試行）》，涵蓋了關于核算邊界和核算方法的詳細描述，以及在國內適用的相關參數默認值。同時，國家質量監(jiān)督檢驗檢疫總局、國家標準化管理委員會于2015年批準《工業(yè)企業(yè)溫室氣體排放核算和報告通則》（GB/T32150—2015）以及發(fā)電、鋼鐵、民航、化工、水泥等10個重點行業(yè)共11項溫室氣體核算國家標準。以上標準共同構成了中國目前的溫室氣體核算標準體系，相關標準較少涉及或不涉及范圍三的溫室氣體排放，難以適應碳達峰碳中和的政策要求，也無法滿足披露范圍三溫室氣體排放的需要。

鑒于此，在制定中國可持續(xù)披露準則的同時，需要推進溫室氣體排放核算標準建設，其思路有二：一是直接采納《企業(yè)標準》，但在WRI 和WBCSD 修訂《企業(yè)標準》的過程中，相關政府部門以及主要市場主體需要積極收集、反饋中方意見，讓修改后的標準能夠充分體現中國國情，考慮中國各行業(yè)企業(yè)的實踐經驗。采用這種思路的好處是節(jié)省時間，并且能夠實現中國企業(yè)與其他國家和地區(qū)企業(yè)溫室氣體核算披露的一致性，但由于修訂過程中會有眾多國家和地區(qū)提供反饋意見，中方提出的修改意見完整體現于修改后的標準中并不現實。若采用這一思路，需要立即行動，因為相關修訂工作已經啟動。二是對中國目前的溫室氣體核算標準體系，參照《企業(yè)標準》并結合修訂情況進行修改完善，讓修改后的溫室氣體核算標準體系既反映中國國情，又實現國際趨同。筆者建議采用第二種思路，因為可以充分體現中國國情。對于金融企業(yè)投融資排放的核算，中國人民銀行借鑒PCAF 標準，于2021年10月發(fā)布了《金融機構碳核算技術指南（試行）》。但PCAF 標準和《金融機構碳核算技術指南（試行）》覆蓋的資產類別尚有限，計算中涉及變量的定義細節(jié)尚未標準化，需要不斷完善。

2.其他相關底層標準?？沙掷m(xù)披露準則底層標準眾多。以石油天然氣上游企業(yè)為例，按IFRS S2所附行業(yè)實施指南，需要披露探明儲量（proved reserve）和概算儲量（probable reserve）并進行敏感性分析，以及已探明儲量中的預計二氧化碳排放。在中國，油氣儲量評估可遵循CCPR（Classifications for Petroleum Resources/Reserves）標準，該標準由國家標準化管理委員會于2004 年制定并發(fā)布，適用于中國石油公司儲量管理或向國家申報儲量。國際上油氣公司常用的標準有二：一是美國SEC 標準，即SEC于20世紀70年代制定并于2009年修訂的標準，適用于上市公司儲量披露；二是PRMS（Petroleum Resources Management System）標準，由美國石油工程師學會（SPE）、石油評價工程師學會（SPEE）、美國石油地質學家協(xié)會（AAPG）和世界石油大會（WPC）等組織于2007年聯(lián)合制定，適用于行業(yè)交流和國際合作。上述三大標準在分類框架、儲量定義和估算方法等方面均存在一定程度的差異。簡單來說，CCPR的儲量為，當資源國的政策允許在某一區(qū)域從事油氣資源評估或勘探開發(fā)時，這一區(qū)域可能存在的油氣資源數量即總原地資源量。PRMS 與CCPR 類似，其儲量是資源國政策允許在設定期限內從事勘探開發(fā)時某一區(qū)域內可能存在的油氣資源總量。而SEC 儲量則是資源國政策允許在設定期限內從事勘探開發(fā)，鉆探上已經發(fā)現、技術上可采且可經濟生產的油氣資源數量。相比之下，SEC標準注重資源的經濟屬性，儲量必須具有經濟性，按該標準估算的儲量數值通常低于按PRMS標準和CCPR標準估算的數值。

由于中國三大石油集團所屬上市公司中國石油化工股份有限公司、中國石油天然氣股份有限公司、中國海洋石油有限公司曾于美國上市，作為美國上市公司，必須按SEC 標準披露油氣儲量。盡管三家上市公司已經從美國證券市場退市，但其儲量披露沿用至今。如中國石油天然氣股份有限公司于2022 年年報中披露，其證實油氣儲量是指自給定日期至合同約定權利到期日（除非有證據合理保證該權利能夠得到延期），通過地球科學和工程數據的分析，采用確定性評估或概率性評估，在現有經濟條件、作業(yè)方法和政府監(jiān)管條件下，可以合理確定已知油氣儲層經濟條件可采的原油、天然氣的估計量。A 股上市公司廣匯能源在其2022年年報中雖然并未明確表述其采用了SEC 標準，但其對探明經濟可采儲量的描述與中國石油天然氣股份有限公司的年報描述如出一轍。香港上市公司聯(lián)合能源在其年報中明確披露其使用的是PRMS標準。由此可見，中國上市油氣公司采用了不同的儲量標準。從可持續(xù)信息披露角度，為便于中國信息使用者了解企業(yè)編制可持續(xù)信息時所使用的儲量基礎，需要求企業(yè)明確披露其使用的儲量標準，該標準需要與其編制財務報告所使用的標準相一致。

此外，IFRS S2 所附行業(yè)實施指南，需要披露探明儲量和概算儲量，這一要求超越了上市石油公司現有的披露范圍。三大石油集團所屬上市公司沿襲了其在美國上市時的儲量披露范圍，僅披露了探明儲量。若中國可持續(xù)披露準則遵循IFRS S2 披露探明儲量和概算儲量的原則，則目前上市公司的披露范圍難以滿足要求。新增披露帶來的增量成本，以及如何與現行上市公司監(jiān)管規(guī)則協(xié)同，是需要解決的問題。

對于其他各種底層標準，不再一一列舉。筆者建議中國準則制定機構協(xié)調相關政府部門和監(jiān)管機構、相關行業(yè)協(xié)會和組織對可持續(xù)信息披露中涉及的底層標準進行全面梳理，識別其與相關國際標準的差異，再結合中國國情和企業(yè)實踐，逐一進行補充、修改和完善，爭取早日建立完善的可持續(xù)披露準則底層標準體系。

三、可持續(xù)信息披露基礎設施

數據的可獲得性和可靠性是高質量可持續(xù)信息披露的基礎，要實施中國可持續(xù)披露準則，必須有完善的基礎設施來保障數據的可獲得性和質量。由于中國企業(yè)披露ESG 報告和可持續(xù)發(fā)展報告起步晚，大多數企業(yè)尚未建立可持續(xù)信息的收集、驗證、分析和利用系統(tǒng)，相關部門和機構亦未建立完善的可持續(xù)信息披露系統(tǒng)和共享平臺。為保障中國可持續(xù)披露準則的實施，需要著力推進可持續(xù)信息披露的基礎設施建設。

1.企業(yè)可持續(xù)信息管理系統(tǒng)。企業(yè)披露的可持續(xù)信息涵蓋環(huán)境、社會和治理的諸多領域，不僅涉及各個部門和分支機構以及各級子公司，還涉及與價值鏈上的活動、互動和關系以及資源使用有關的信息。如此之多的信息，其收集、驗證、分析和利用需要通過搭建可持續(xù)信息管理系統(tǒng)來實現。搭建系統(tǒng)時，需要基于企業(yè)現有的業(yè)務系統(tǒng)、財務系統(tǒng)等，保持可持續(xù)信息管理系統(tǒng)與其他信息系統(tǒng)的有效連接，實現可持續(xù)發(fā)展相關數據，包括氣候變化、能源消耗、水資源、廢物與污染、健康和安全、人力資本等方面數據的自動抓取。考慮到披露價值鏈相關信息的需要，可持續(xù)信息管理系統(tǒng)還需要實現與外部各類信息平臺的有效連接，能夠從外部共享的各類信息平臺獲取相關信息。

對于中小企業(yè)而言，自行開發(fā)可持續(xù)信息管理系統(tǒng)并不現實，可以通過購買第三方開發(fā)的信息系統(tǒng)來實現對可持續(xù)信息的收集、驗證、分析和利用。2021 年9 月25 日，北京綠色交易所與北京綠色金融協(xié)會、評安國蘊（北京）科技有限公司共同開發(fā)的“企業(yè)ESG 信息管理和披露系統(tǒng)”正式發(fā)布，該系統(tǒng)為企業(yè)提供專業(yè)化、信息化、自動化、定制化的ESG管理和信息披露一站式、全流程服務⑦。隨著未來中國可持續(xù)披露準則的實施，將會有更多企業(yè)存在第三方可持續(xù)信息披露系統(tǒng)的需求，也會有更多機構基于準則的要求開發(fā)適用于中小企業(yè)的可持續(xù)信息管理系統(tǒng)。

2.可持續(xù)信息披露系統(tǒng)和共享平臺。目前，相關政府部門已經在推進環(huán)境信息披露系統(tǒng)的開發(fā)和環(huán)境信息共享平臺的搭建。2020年12月，中央全面深化改革委員會第十七次會議審議通過了《環(huán)境信息依法披露制度改革方案》。該方案第八條提出：市（地）級以上生態(tài)環(huán)境部門依托官方網站或其他信息平臺，設立企業(yè)環(huán)境信息強制性披露系統(tǒng)，集中公布企業(yè)環(huán)境信息強制性披露內容，供社會公眾免費查詢；建立信息共享機制，市（地）級以上生態(tài)環(huán)境部門及時將企業(yè)環(huán)境信息強制性披露情況及監(jiān)督執(zhí)法結果等信息共享至同級信用信息共享平臺、金融信用信息基礎數據庫，并轉送至同級有關管理部門。近期，各地生態(tài)環(huán)境部門陸續(xù)啟動相關工作。例如，上海市生態(tài)環(huán)境局于2023年2月發(fā)布《關于做好環(huán)境信息依法披露系統(tǒng)填報及管理工作的通知》，要求設立企業(yè)環(huán)境信息依法披露系統(tǒng)；同時設立管理平臺，各管理部門應協(xié)同管理，積極配合，在數據推送、信息共享等方面為企業(yè)披露信息提供便利。

生態(tài)環(huán)境部于2021年11月26日發(fā)布《企業(yè)環(huán)境信息依法披露管理辦法》，僅要求重點排污單位、實施強制性清潔生產審核的企業(yè)、有生態(tài)環(huán)境違法行為的上市公司及合并報表范圍內的各級子公司，以及有生態(tài)環(huán)境違法行為的發(fā)行企業(yè)債券、公司債券、非金融企業(yè)債務融資工具的企業(yè)披露環(huán)境信息，其中需要披露的碳排放信息僅包括排放量、排放設施等。所以，按照以上要求開發(fā)的環(huán)境信息披露系統(tǒng)和搭建的環(huán)境信息共享平臺，與按照可持續(xù)披露準則披露環(huán)境、社會、治理各領域可持續(xù)信息的要求尚存在較大差距。需要相關部門，包括財政部、國家發(fā)展改革委、人民銀行、金融監(jiān)管總局、中國證監(jiān)會、工業(yè)和信息化部、生態(tài)環(huán)境部、自然資源部、水利部、國務院國資委等進行充分協(xié)調，指定某一部門在借鑒生態(tài)環(huán)境部經驗基礎上開發(fā)綜合性的可持續(xù)信息披露系統(tǒng)，搭建綜合的可持續(xù)信息共享平臺，該系統(tǒng)和平臺接受以上部門的聯(lián)合管理，并與各部門現有的相關系統(tǒng)進行有效連接，同時為企業(yè)提供信息共享等便利。為推進上述系統(tǒng)和平臺的建設，準則制定機構需要借鑒ISSB 和ESRS的經驗，制定可持續(xù)信息披露分類標準。

3.其他基礎設施。除企業(yè)可持續(xù)信息管理系統(tǒng)以及相關政府及監(jiān)管部門的可持續(xù)信息披露系統(tǒng)和共享平臺外，完善的可持續(xù)信息披露基礎設施還應包括碳排放因子庫和核心產品碳排放數據庫，以及第三方數據供應商。

碳排放因子庫是溫室氣體核算的重要基礎，但目前國內碳排放因子缺失嚴重、管理分散、更新滯后，不能適應根據可持續(xù)披露準則進行氣候相關信息披露的要求。2022年8月，國家發(fā)展改革委、國家統(tǒng)計局、生態(tài)環(huán)境部印發(fā)《關于加快建立統(tǒng)一規(guī)范的碳排放統(tǒng)計核算體系實施方案》（簡稱《實施方案》），提出要加強我國關鍵排放源特征參數統(tǒng)計調查和排放因子定期監(jiān)測，結合全國碳市場企業(yè)數據，建立我國官方權威的排放因子數據庫，為不同層級碳核算提供技術參數，降低碳核算成本并提高核算的準確性。考慮到氣候相關信息披露的迫切性，建議相關部門對碳排放因子數據庫建設的頂層設計進行統(tǒng)籌謀劃，明確碳排放因子數據庫建設的時間表、路線圖，規(guī)范碳排放因子數據庫的管理和使用，并建立碳排放因子數據庫的常態(tài)化更新機制。

核心產品碳排放數據庫是范圍三溫室氣體排放核算的重要數據來源，但目前國內并沒有官方的產品碳足跡核算指南，更無權威的核心產品碳排放數據庫。這導致范圍三的核算困難重重，雖可查詢國外數據但數據精度不高，依賴一些市場機構開發(fā)的數據庫卻又互不認可?；谶@一現狀，《實施方案》要求有序開展重點產品碳排放核算，研究制定重點產品碳排放核算方法，推動出臺相關標準，指導企業(yè)和第三方機構開展產品碳排放核算，并在完善產品碳核算的基礎上探索建立碳標簽制度體系。建議相關政府部門在推進重點產品碳排放核算的基礎上，建設權威的核心產品數據庫。數據庫的建設需做好頂層設計及遵照國家相關標準和要求，以確保數據的準確性、完整性、可靠性、可維護性等。企業(yè)上傳的相關數據需經過第三方核查機構核查，對上傳虛假數據的企業(yè)，需建立相應的懲罰機制。為保證相關數據的時效性，需建立核心產品碳排放數據庫的常態(tài)化更新機制。

第三方數據供應商在可持續(xù)發(fā)展生態(tài)上不可或缺，其提供的數據能夠在一定程度上滿足可持續(xù)信息披露中對相關信息的需求。目前，已經有市場機構利用大數據和人工智能技術打造可持續(xù)信息平臺，為各類機構提供可持續(xù)數據，但從第三方機構的數量和其提供數據的數量和質量看，尚不適應眾多企業(yè)可持續(xù)信息披露的需要。建議相關政府部門制定引導政策，引導市場機構進一步打造和完善第三方可持續(xù)信息平臺，并協(xié)調相關部門為與其共享相關數據提供便利，同時制定第三方可持續(xù)信息平臺的數據質量標準和安全標準，為第三方可持續(xù)信息平臺數據的可靠性和安全性提供保障。

四、可持續(xù)信息披露相關內部控制

內部控制是由企業(yè)董事會、監(jiān)事會、經理層和全體員工實施的、旨在實現控制目標的過程，其目標是合理保證企業(yè)經營管理合法合規(guī)、資產安全、財務報告及相關信息真實完整，提高經營效率和效果，促進企業(yè)實現發(fā)展戰(zhàn)略。完善的內部控制，有利于可持續(xù)發(fā)展目標和戰(zhàn)略的實現，有利于管理可持續(xù)發(fā)展相關風險和機遇，是高質量可持續(xù)信息披露的基石。可持續(xù)披露準則要求公司披露的可持續(xù)信息與按照會計準則披露的會計信息具有相同的質量特征，包括相關性、如實反映兩個基礎性質量特征和可比性、可驗證性、可理解性、及時性四個提升性質量特征。沒有完善的內部控制，符合上述質量特征要求的高質量可持續(xù)信息披露將成為空談?？沙掷m(xù)信息披露存在的一系列亂象，包括信息披露不完整、不一致、不可比，報喜不報憂，重要信息缺失，既與缺乏統(tǒng)一的可持續(xù)披露準則有關，也是由可持續(xù)信息披露內部控制缺失所致。確?？沙掷m(xù)信息披露質量，需要建立完善的可持續(xù)信息披露相關內部控制。

建立完善的可持續(xù)信息披露內部控制亦是可持續(xù)披露準則的要求。以IFRS S1 為例，該準則要求在治理方面，可持續(xù)相關財務信息披露的目標是使通用目的財務報告使用者了解主體監(jiān)控、管理和監(jiān)督可持續(xù)相關風險和機遇時所用的治理流程、控制措施和程序。IFRS S1要求主體披露負責監(jiān)督可持續(xù)相關風險和機遇的治理機構，具體包括：治理機構對于可持續(xù)相關風險和機遇的監(jiān)督職責及其勝任能力，治理機構獲悉可持續(xù)相關風險和機遇的方式與頻率，治理機構如何考慮可持續(xù)相關風險和機遇，治理機構如何監(jiān)督有關可持續(xù)相關風險和機遇的目標設定并監(jiān)督實現目標的過程，如是否將相關績效指標納入薪酬政策以及如何考量等。在風險管理方面，IFRS S2要求主體披露其識別、評估、優(yōu)先考慮和監(jiān)控可持續(xù)相關風險和機遇的流程和相關政策，以及相關風險和機遇的管理流程如何融入主體的整體風險管理流程及其融入程度。上述披露要求，客觀上需要企業(yè)建立完善的可持續(xù)信息披露內部控制。

建立完善的可持續(xù)信息披露內部控制也是開展可持續(xù)信息鑒證的前提。無論是按照國際審計與鑒證準則理事會（IAASB）制定的《國際鑒證業(yè)務準則第3000號——歷史財務信息審計或審閱以外的鑒證業(yè)務》（ISAE 3000）或中國注冊會計師協(xié)會發(fā)布的《中國注冊會計師其他鑒證業(yè)務準則第3101 號——歷史財務信息審計或審閱以外的鑒證業(yè)務》開展可持續(xù)信息鑒證，還是按照IAASB 制定的《國際鑒證業(yè)務準則第3410 號——溫室氣體排放報告鑒證業(yè)務》（ISAE 3410）對溫室氣體排放報告開展鑒證，均需要了解可持續(xù)信息披露內部控制，若發(fā)表合理保證意見，還需要對相關內部控制的有效性進行測試。若內部控制存在重大缺失，鑒證機構因此可能拒絕承接該企業(yè)的可持續(xù)信息鑒證，也可能因此而無法為企業(yè)披露的可持續(xù)信息提供保證。目前，IAASB 正在專門制定可持續(xù)信息鑒證準則，其征求意見稿已于2023年8月2日正式發(fā)布。從IAASB 相關討論文件看，準則同樣要求鑒證機構了解企業(yè)的內部控制，若提供合理保證，則還需要對內部控制的有效性進行測試，解決可持續(xù)信息披露流程存在的重大挑戰(zhàn)。因此，若對可持續(xù)信息披露引入強制鑒證制度，需要企業(yè)建立完善的可持續(xù)信息披露內部控制。

應投資者及利益相關方對可持續(xù)信息披露的強烈呼聲，美國反虛假財務報告委員會下屬的發(fā)起人委員會（COSO）于2017 年開展了《利用COSO 內部控制綜合框架提高對可持續(xù)發(fā)展績效數據的信心》的研究，于2023年3月31日正式發(fā)布《實現對可持續(xù)發(fā)展報告的有效內部控制——通過COSO 內部控制綜合框架建立信任和信心》的指南。該指南提出了可持續(xù)發(fā)展報告內部控制（ICSR）的框架（見圖1），并基于COSO內部控制綜合框架提出了ICSR 的17 項原則（COSO，2023），包括：（1）誠信和道德價值觀的承諾；（2）行使董事會監(jiān)督職責；（3）建立架構、權力與責任；（4）對合格人力資源的承諾；（5）強化問責制；（6）制定合適的目標；（7）識別和分析實現可持續(xù)商業(yè)目標的風險；（8）評估欺詐風險；（9）識別和分析重大變化和新的趨勢，識別并評估內部控制的重大變化；（10）選擇和開展控制活動；（11）選擇并發(fā)展對技術的一般控制；（12）通過政策和程序部署監(jiān)督；（13）使用相關信息；（14）內部溝通；（15）外部溝通；（16）進行持續(xù)和/或單獨評估；（17）評估和溝通不足。

圖1 ICSR框架

配合未來中國可持續(xù)披露準則的實施，需要參照上述COSO 指南，在現有內部控制規(guī)范基礎上，結合中國國情以及未來中國可持續(xù)披露準則的相關要求，制定中國企業(yè)可持續(xù)信息披露內部控制指引，以指導企業(yè)建立和完善可持續(xù)信息披露內部控制。制定指引時，需要考慮可持續(xù)信息與會計信息之間的差異，可持續(xù)信息要求披露前瞻信息，存在很多定性信息，還涉及價值鏈相關信息的披露；也需要考慮可持續(xù)信息的生成方式不同于傳統(tǒng)財務報告，很多可持續(xù)信息（包括溫室氣體排放、水資源、能源消耗等數據）并非通過嚴謹的會計流程和復式記賬所產生，而是來自于第三方機構，存在驗證上的難度。以上差異，決定了相關的風險評估、控制活動、信息和溝通及監(jiān)控活動也存在差異，在進行風險評估時需要考慮不成熟的信息流程帶來的風險，與估計、期望和預測未來有關的風險，與第三方信息相關的風險，與向客戶提供信息相關的風險，與可持續(xù)商業(yè)活動有關的欺詐風險等。而企業(yè)在開展可持續(xù)信息披露內部控制建設時，需要參照COSO指南以及未來中國制定的內部控制指引。

五、可持續(xù)信息鑒證制度

如本文第一部分所述，面對強制鑒證這一趨勢，為抑制“漂綠”現象，確?？沙掷m(xù)信息披露的質量，中國有必要建立強制鑒證制度。研究歐盟CSRD 的相關要求以及美國SEC 氣候信息披露新規(guī)，并基于對可持續(xù)信息鑒證實務的觀察，需要研究以下具體事項的制度安排。

1.鑒證主體。鑒證主體涉及鑒證機構是否必須是被鑒證單位所聘請的進行法定財務報表審計的會計師事務所，還是可以為其他會計師事務所或者咨詢機構、認證機構及研究機構這一重要制度安排。盡管歐盟CSRD 和美國SEC 氣候信息披露新規(guī)均未對鑒證主體進行限定，但筆者認為，為了確保財務報表審計質量和可持續(xù)信息鑒證質量，需要對鑒證主體做出慎重的安排。

會計師事務所對可持續(xù)信息進行鑒證的優(yōu)勢很多。注冊會計師行業(yè)經過40 多年的發(fā)展，已經建立了完善的職業(yè)道德守則、質量控制準則及審計和鑒證準則體系，擁有豐富的財務報表審計經驗，熟悉各類企業(yè)的行業(yè)特征、商業(yè)模式、業(yè)務流程、信息系統(tǒng)及所在行業(yè)受到的監(jiān)管，并且注冊會計師行業(yè)一直在監(jiān)管部門強監(jiān)管下開展業(yè)務，勤勉盡責、職業(yè)謹慎已經成為基本要求。由會計師事務所進行可持續(xù)信息鑒證，有助于確保可持續(xù)信息的鑒證質量。當然，也有人認為前瞻信息、定性信息、價值鏈信息超出了注冊會計師的專業(yè)勝任能力范圍，但這忽略了一個事實，當前的財務報表審計已經無法回避前瞻信息、定性信息和價值鏈信息。如果回避前瞻信息，在財務報表審計中，注冊會計師如何開展商譽減值及其他長期資產減值、金融資產預期信用損失等的審計？如果回避定性信息，注冊會計師又如何審計財務報表附注中各種詳細的注釋性描述以及風險管理部分的定性信息？如果回避價值鏈信息，注冊會計師在開展IPO 審計時如何開展客戶和供應商的盡職調查，在年度財務報表審計中又如何進行延伸審計以預防舞弊風險？還有人認為，可持續(xù)信息披露涉及諸多主題領域，包括溫室氣體排放、水資源管理、生物多樣性、能源管理、碳中和與碳減排、碳捕捉與碳抵消、碳定價、職業(yè)健康與安全生產、食品安全、數據安全、隱私保護、供應鏈管理、商業(yè)誠信管理、合規(guī)管理、反洗錢與制裁合規(guī)管理等，而這些領域的信息披露同樣超出了注冊會計師的專業(yè)勝任能力。

對注冊會計師行業(yè)的這一劣勢，筆者并不否認。需要指出的是，經過多年的發(fā)展，一些大型會計師事務所已經擁有能源管理、食品安全、數據安全、隱私保護、供應鏈管理、商業(yè)誠信管理、合規(guī)管理、反洗錢與制裁合規(guī)管理等領域的專家，可持續(xù)信息鑒證中若涉及這些領域的信息披露，完全可以利用內部專家的工作。對于溫室氣體排放、水資源管理、生物多樣性、碳中和與碳減排、碳捕捉與碳抵消、碳定價、職業(yè)健康與安全生產、食品安全等沒有相關專家的領域，會計師事務所在開展鑒證工作時，可以考慮利用外部專家的工作。在財務報表審計中，利用外部專家的工作并不少見，在對離退福利以及保險企業(yè)進行審計時，需要利用精算師的工作，在對礦產資源、石油天然氣上游企業(yè)財務報表進行審計時，需要利用儲量估算機構的工作。注冊會計師行業(yè)在利用專家工作方面擁有豐富的經驗，亦有《中國注冊會計師審計準則第1421號——利用專家的工作》對其利用專家工作進行規(guī)范。

咨詢機構、認證機構及其他第三方機構可能是可持續(xù)信息披露涉及的某一個或多個主題領域的專家，擁有該等領域豐富的經驗，但這些機構并不受類似注冊會計師職業(yè)道德守則和會計師事務所質量控制準則等規(guī)則的約束，相關監(jiān)管機構對其監(jiān)管力度與對注冊會計師行業(yè)的監(jiān)管無法類比，由這些機構擔任可持續(xù)信息鑒證主體可能讓市場產生顧慮。若由這些機構對整體可持續(xù)發(fā)展報告進行鑒證，因其專長領域不能覆蓋可持續(xù)信息披露所有主題領域，而對其他主題領域發(fā)表意見十分困難，更因為這些機構并不熟悉公司的財務報表，不是財務領域的專家，對可持續(xù)風險與機遇的財務影響、對可持續(xù)信息與財務報表的關聯(lián)發(fā)表鑒證意見難乎其難。

基于以上分析，筆者認為，除非僅僅就個別可持續(xù)信息進行鑒證，可持續(xù)信息的鑒證主體應該為會計師事務所。與此同時，考慮到財務報表與可持續(xù)信息的關聯(lián)，可持續(xù)信息的鑒證主體應該是被鑒證單位所聘請的進行法定財務報表審計的會計師事務所?？沙掷m(xù)信息披露與財務報表存在天然聯(lián)系，兩者均需要披露可持續(xù)相關風險和機遇對當期財務狀況、經營成果和現金流量的影響，相關的披露必須保持一致，由從事財務報表審計的會計師事務所對可持續(xù)信息進行鑒證，有助于保證兩者相關披露的一致性，也會減少因不熟悉公司業(yè)務、財務而給企業(yè)帶來的干擾。另外，由從事財務報表審計的會計師事務所對可持續(xù)信息進行鑒證，還可以進一步通過收集的可持續(xù)信息為財務報表審計提供佐證，從而識別和防范舞弊風險，提高財務報表審計質量。

2.鑒證對象與鑒證范圍。從鑒證對象看，歐盟豁免了上市微型公司的強制鑒證要求，美國SEC 氣候信息披露新規(guī)豁免了對市值較低公司的強制鑒證要求?？紤]到強制鑒證對小企業(yè)的負擔，中國在引入強制鑒證制度時，亦有必要豁免對小企業(yè)可持續(xù)信息強制鑒證的要求。

就鑒證范圍而言，歐盟CSRD 要求對整體可持續(xù)發(fā)展報告進行鑒證，美國SEC 氣候信息披露新規(guī)及新加坡近期發(fā)布的咨詢文件均是僅僅要求對范圍一、范圍二的溫室氣體排放進行鑒證。在目前可持續(xù)信息鑒證實務中，既有就整體可持續(xù)發(fā)展報告進行鑒證并發(fā)表鑒證意見的，也有就可持續(xù)發(fā)展報告中的部分數據進行鑒證的，但更多的是分別就可持續(xù)發(fā)展報告中的不同信息如溫室氣體排放、生物多樣性、水資源等聘請不同鑒證機構進行鑒證，發(fā)表鑒證意見。以蘋果公司為例，根據其披露的2021 財年環(huán)境進展報告，該公司聘請了兩家機構分別對七類環(huán)境信息進行鑒證，并出具了七份鑒證意見（王鵬程，2022a）。對可持續(xù)發(fā)展報告中的部分數據進行鑒證，不能滿足投資者及利益相關方對可持續(xù)發(fā)展報告整體提供保證的訴求，同時因為不同企業(yè)選擇進行鑒證的數據范圍可能存在差異，會導致企業(yè)之間的不可比，對投資者及利益相關方容易造成誤導?？紤]到滿足投資者及利益相關方對可持續(xù)發(fā)展報告整體提供保證的需要，筆者建議參照歐盟CSRD 的做法，要求對可持續(xù)發(fā)展報告整體進行鑒證，作為過渡，前幾年可以采用有限保證，逐步過渡至合理保證。

3.法律責任與安全港規(guī)則?？沙掷m(xù)信息的鑒證涉及眾多主體，包括客戶、供應商及第三方數據供應商等提供的證據，還會引入專家的工作。為營造可持續(xù)信息鑒證的良好環(huán)境，確保可持續(xù)信息鑒證質量，必須明確有關各方的責任并引入安全港規(guī)則。對于客戶、供應商和第三方數據供應商，相關法律需要明確該等單位的配合責任，并要求其對回函及提供的有關資料的及時性、真實性、完整性、準確性負責。對于利用專家的工作，相關法律需要明確執(zhí)行鑒證的機構對利用專家工作的結果負責，相關領域的專家應當對其出具的專家報告或發(fā)表的專家意見承擔法律責任。同時，建議對執(zhí)行可持續(xù)信息鑒證的機構引入安全港規(guī)則，明確只有在沒有合理依據的情況下才對前瞻信息、價值鏈相關信息的鑒證以及利用專家工作的結果承擔法律責任。

4.審計委員會職責。歐盟CSRD 要求審計委員會監(jiān)控可持續(xù)發(fā)展報告流程、內部質量控制和風險管理體系的有效性及內部審計對公司可持續(xù)發(fā)展報告的有效性，監(jiān)督可持續(xù)發(fā)展報告的鑒證，并審查和監(jiān)督法定審計師或審計機構的獨立性。同時，COSO于《實現對可持續(xù)發(fā)展報告的有效內部控制——通過COSO內部控制綜合框架建立信任和信心》中也提出了類似的建議，包括：監(jiān)督可持續(xù)發(fā)展報告、ICSR 體系、內部審計職能，確定可持續(xù)信息的保證水平，確定外部鑒證機構等。筆者認為，在建立全球一致的可持續(xù)披露準則背景下，在強制披露和強制鑒證可持續(xù)信息披露的趨勢下，重新定位審計委員會職責，讓審計委員會履行可持續(xù)信息披露監(jiān)督職責成為必然（王鵬程，2022b）。

5.鑒證費用。目前的可持續(xù)信息鑒證實務中，費用普遍偏低，與執(zhí)行可持續(xù)信息鑒證所需要花費的時間完全不相匹配，令人對可持續(xù)信息鑒證質量極其擔憂。究其原因，可能與參與機構眾多（包括會計師事務所、咨詢機構、認證機構）而形成的惡性競爭有關，也與可持續(xù)信息鑒證的法律責任不明確、企業(yè)對可持續(xù)信息披露的重視程度不高、未能形成以質量為導向的委托機制有關。為了保障可持續(xù)信息鑒證質量，除明確鑒證主體和法律責任外，筆者建議，壓實審計委員會對財務報表審計機構和可持續(xù)信息鑒證機構的選聘和監(jiān)督責任，需要強調由審計委員會負責選聘，選聘過程要獨立于公司管理層進行，審計委員會要確保選聘標準的重點落在審計質量和鑒證質量上，并確保審計和鑒證費用就高質量審計和鑒證所需工作而言是足夠的。

6.鑒證準則。在可持續(xù)信息鑒證領域，存在不同的鑒證標準，制定全球一致的可持續(xù)信息鑒證準則非常迫切。目前，IAASB 正在專門制定可持續(xù)信息鑒證準則ISSA 5000，征求意見稿已經于2023年8月2日發(fā)布，IAASB計劃于2024年第二季度正式發(fā)布最終準則。為推進可持續(xù)信息的鑒證工作，中國注冊會計師協(xié)會亦有必要緊跟ISSB 可持續(xù)信息鑒證準則制定步伐，盡快研究制定中國可持續(xù)信息鑒證準則。

六、可持續(xù)信息披露監(jiān)管體系

外部監(jiān)管是可持續(xù)披露準則實施保障機制不可或缺的重要組成部分，其目的有二：一是規(guī)范各市場主體的行為，提高信息披露質量和透明度，保證市場的有效性；二是對不遵守可持續(xù)披露準則的行為（包括虛假陳述、誤導性陳述、重大遺漏等“漂綠”行為）進行懲戒，追究行為人的行政責任、民事責任和刑事責任，保護投資者及其他利益相關方的利益。目前，企業(yè)信息披露中不同程度地存在“漂綠”行為，更有甚者，一些企業(yè)在采樣和預處理、儀器分析、數據傳輸環(huán)節(jié)對自動監(jiān)測數據弄虛作假⑧?！捌G”行為大行其道，嚴重影響投資者及其他利益相關方的利益，不利于金融市場的資金流動以及經濟社會的綠色轉型和低碳轉型。中國可持續(xù)披露準則實施后，會有更多企業(yè)披露可持續(xù)信息，可能會出現更多的“漂綠”行為。為確保準則的貫徹實施，抑制“漂綠”行為，需要未雨綢繆，構建和完善可持續(xù)信息披露監(jiān)管體系。

1.監(jiān)管部門及其協(xié)調機制?？沙掷m(xù)信息披露的主體涉及各種公眾利益主體，既有上市公司也有非上市公司，既有金融機構也有非金融機構，既有國有企業(yè)也有民營企業(yè)、外資企業(yè)，而可持續(xù)信息披露生態(tài)系統(tǒng)還涉及鑒證機構、評級機構、信息披露平臺與第三方數據供應商等。相應地，可持續(xù)信息披露的監(jiān)管也會涉及多個政府部門及監(jiān)管機構，需要明確各監(jiān)管部門的職責，并建立相互之間的協(xié)調機制。

財政部作為綜合管理部門，其所屬監(jiān)督評價局承擔了監(jiān)督檢查會計信息質量的職責，考慮到會計信息與可持續(xù)信息之間的密切關聯(lián)，建議由財政部來總體負責可持續(xù)信息披露的監(jiān)管。同時，考慮到各個部門現有的監(jiān)管職責，可考慮上市公司及公開發(fā)行債券企業(yè)、證券及基金行業(yè)企業(yè)可持續(xù)信息披露的監(jiān)管由中國證監(jiān)會及其派出機構、證券交易所負責；國有企業(yè)可持續(xù)信息披露的監(jiān)管由國務院國資委及各地國資局負責；除證券及基金行業(yè)企業(yè)外的金融機構，包括銀行、保險、信托等的可持續(xù)信息披露，由金融監(jiān)管總局及各地金融監(jiān)管局負責。對于非上市、非金融類的民營企業(yè)與外資企業(yè)，可由財政部會商有關部門確定其可持續(xù)信息披露的監(jiān)管部門?？紤]到可持續(xù)信息披露涉及諸多主題領域，有些領域的監(jiān)管如氣候變化、水資源等，可能超出直接負責的監(jiān)管部門的監(jiān)管能力，所以各監(jiān)管部門在對可持續(xù)信息披露進行監(jiān)管時，需要與國家發(fā)展改革委、人民銀行、工業(yè)和信息化部、人力資源社會保障部、生態(tài)環(huán)境部、自然資源部、住房城鄉(xiāng)建設部、水利部、農業(yè)農村部、商務部、國家市場監(jiān)督管理總局密切協(xié)同配合，加強信息共享。

對于鑒證機構、評級機構、信息披露平臺與第三方數據供應商等可持續(xù)信息披露生態(tài)系統(tǒng)機構，可依據各監(jiān)管部門現有職責，明確對該等機構的監(jiān)管歸口部門。就鑒證機構而言，若確定可持續(xù)信息的鑒證機構必須為會計師事務所，則對會計師事務所的監(jiān)管便歸屬于財政部門。就評級機構的監(jiān)管而言，國際上尚缺乏統(tǒng)一做法，可以考慮由中國證監(jiān)會或金融監(jiān)管總局負責。

此外，行業(yè)協(xié)會的自律監(jiān)管也必不可少。作為注冊會計師行業(yè)組織，中國注冊會計師協(xié)會及地方協(xié)會需要承擔其對會計師事務所開展可持續(xù)信息鑒證的自律監(jiān)管職責。

2.監(jiān)管方式及其運用。對可持續(xù)信息披露的外部監(jiān)管方式主要包括制定規(guī)則、準入機制、監(jiān)督檢查和責任追究等。在制定規(guī)則方面，各監(jiān)管部門可以在可持續(xù)披露準則基礎上出臺相關規(guī)則，就市場主體的可持續(xù)信息披露提出額外要求，以滿足更廣泛利益相關方的信息需求。監(jiān)管部門還可以根據可持續(xù)信息披露實踐中出現的新情況、新問題，出臺相應規(guī)則。比如，針對市場對評級機構透明度、質量和可靠性的擔憂，IOSCO于2021年11月出臺《ESG 評級和數據產品提供商》報告，建議監(jiān)管機構制定ESG 評級和數據產品提供商行業(yè)標準或行為準則，以改進ESG評級和數據產品提供商的透明度、治理、系統(tǒng)和控制以及利益沖突管理（IOSCO，2021）。該報告發(fā)布后，英國金融行為管理局（FCA）、日本金融服務廳（JFSA）等監(jiān)管機構一直在推進該項工作。2023 年7 月，英國FCA成立的數據和評級工作組（DRWG）正式發(fā)布了《ESG 評級和數據產品提供商自愿行為準則》草案，征求意見截止到2023年10月5日，預計在2023年年底正式發(fā)布。在中國，負責監(jiān)管評級機構和第三方數據供應商的監(jiān)管部門亦需要跟進IOSCO的建議，及時出臺相關規(guī)則。

在準入機制方面，對可持續(xù)信息鑒證機構、評級機構等是否需要設置準入許可、審核、備案等，需要深入研究。在監(jiān)督檢查方面，相關監(jiān)管機構需要建立健全重點檢查和日常監(jiān)管相結合的監(jiān)管機制，明確重點檢查對象的選取標準和檢查頻率、檢查重點、檢查程序，隨機選派執(zhí)法人員，及時公開抽查情況和檢查結果，確保監(jiān)督檢查的透明度。同時，監(jiān)管部門需要設立監(jiān)管平臺，監(jiān)管平臺可以與相關信息披露平臺和共享平臺有效連接，監(jiān)管部門可以通過大數據分析等方式，對可持續(xù)信息披露及相關主體進行日常監(jiān)測，提高監(jiān)管的及時性和精準性。在責任追究方面，監(jiān)管部門需要根據監(jiān)管檢查結果，依據可持續(xù)信息披露相關法律法規(guī)，協(xié)同其他相關部門追究有關行為人的行政責任、民事責任和刑事責任，并確保問責中的公平、公正、公開。

綜上所述，本文從法規(guī)體系、底層標準、基礎設施、內部控制、鑒證制度、監(jiān)管體系等六個方面分析可持續(xù)披露準則保障機制的構建，并提出了相應的解決方案和政策建議。但是，可持續(xù)披露準則的實施是一項宏大的工程，相關保障機制本文無法一一列舉，需要理論界和實務界深入研究、探索，共同為可持續(xù)披露準則的實施出謀劃策。

【注 釋】

①美國聯(lián)邦政府于2022年11月10日提議修訂《聯(lián)邦采購條例》。

②根據UN SSE 數據庫截至2023 年7 月13 日的查詢結果，于該等35 家證券交易所上市的公司共19323家。

③英國于2023 年6 月成立可持續(xù)披露技術咨詢委員會，評估ISSB 準則的采納。

④例如，半導體行業(yè)要求主體披露含有國際電工委員會的《電工行業(yè)產品材料申報》（IEC 62474）中規(guī)定的申報物質產品的收入百分比，而非按照中國已有的《危險化學品安全管理條例》等法律法規(guī)中的化學品種類、閾值進行界定。

⑤參見IFRS S2 的結論基礎Basis for Conclusions on Climate-related Disclosures第87段。

⑥參見IFRS S2 的結論基礎Basis for Conclusions on Climate-related Disclosures第88段。

⑦參見北京綠色交易所于2021 年9 月28 日在其官網上發(fā)布的新聞稿：北京綠色交易所在2021綠金委年會發(fā)布《全球碳信用機制演進及展望研究報告》和“企業(yè)ESG信息管理和披露系統(tǒng)”。

⑧2023 年6 月29 日，生態(tài)環(huán)境部召開6 月例行新聞發(fā)布會。新聞發(fā)布稿顯示，生態(tài)環(huán)境部今年1～5月份采取“雙隨機、一公開”檢查企業(yè)22.6萬次，下達環(huán)境行政處罰決定書2.69 萬份，罰款21.1 億元，注意到一些企業(yè)對自動監(jiān)測數據弄虛作假。

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