徐 嵩 段新瑜

簡易注銷是市場主體退出市場經(jīng)營的一種制度，其在注銷的條件、注銷的流程、注銷所需要的材料以及注銷的時間方面相較于普通注銷都要簡便快捷。

2014年3月以來，注冊資本登記制度改革在全國范圍內(nèi)全面實(shí)施，市場主體數(shù)量快速增長，市場準(zhǔn)入高效便捷的同時，退出渠道仍然不暢。國務(wù)院發(fā)布《國務(wù)院關(guān)于促進(jìn)市場公平競爭維護(hù)市場正常秩序的若干意見》（國發(fā)〔2014〕20號），提出在個體工商戶、未開業(yè)企業(yè)以及無債權(quán)債務(wù)企業(yè)開始試點(diǎn)實(shí)行簡易注銷程序。根據(jù)《關(guān)于全面推進(jìn)企業(yè)簡易注銷登記改革的指導(dǎo)意見》（工商企注字〔2016〕253號），2017年3月起在全國范圍內(nèi)全面實(shí)行企業(yè)簡易注銷登記工作。2022年3月1日起施行的《中華人民共和國市場主體登記管理?xiàng)l例》正式將簡易注銷納入立法層面。

從簡易注銷的現(xiàn)行規(guī)定及立法沿革可以看出，基于優(yōu)化營商環(huán)境的需要，簡易注銷程序的設(shè)立與完善有助于企業(yè)降低退出成本。但是，如企業(yè)存在未清償?shù)膫鶛?quán)債務(wù)，甚至為了逃避債務(wù)而濫用簡易注銷，則不但注銷登記可能被登記機(jī)關(guān)依法撤銷，而且有限責(zé)任公司的股東也將因違反其在簡易注銷程序中所作出的承諾而需對公司債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任。

案情簡介

司機(jī)小張是A公司的員工，2020年11月的一天晚上受A公司指派外出送客戶，駕駛車輛行駛至某路口時，與騎自行車的朱大爺發(fā)生碰撞，朱大爺因此受傷。交警部門認(rèn)定小張承擔(dān)本次事故的全部責(zé)任。朱大爺就醫(yī)治療，經(jīng)鑒定構(gòu)成十級傷殘，產(chǎn)生醫(yī)療費(fèi)等近30萬元。朱大爺要求賠償無果，遂將司機(jī)小張和A公司告上法庭。

一審法院開庭審理查明，事故發(fā)生時小張是在執(zhí)行工作任務(wù)，按照民法典侵權(quán)責(zé)任編相關(guān)規(guī)定，其侵權(quán)損害后果應(yīng)該由A公司來承擔(dān)，A公司僅為肇事車輛投保了交強(qiáng)險，超出交強(qiáng)險賠付限額的剩余賠償款應(yīng)由A公司全額賠償。一審法院判決A公司賠償朱大爺醫(yī)療費(fèi)、殘疾賠償金、精神損害撫慰金等各項(xiàng)費(fèi)用11萬余元。A公司在整個一審過程中始終未派員出面，判決送達(dá)后也未向法院反饋任何消息。由于朱大爺對一審法院判決認(rèn)定的個別賠償項(xiàng)目不服，于是提起上訴。二審法院按照A公司的注冊地送達(dá)了開庭通知等訴訟材料，但A公司仍然“杳無音信”。承辦法官查詢了A公司最近的工商登記基本信息，讓人詫異的是，A公司竟然在一審判決作出后被注銷了。

案件焦點(diǎn)

公司注銷了，欠款就不用還了嗎？

根據(jù)公司法第一百八十三條的規(guī)定，除了因公司合并或者分立需要解散外，公司因其他特定事由需要解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起的15日內(nèi)成立清算組開始清算。有限責(zé)任公司的清算組由股東組成；股份有限公司的清算組由董事組成或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。人民法院應(yīng)當(dāng)受理該申請，并及時組織清算組進(jìn)行清算。

（漫畫/趙曉蘇）

在清算程序中，公司既要清收債權(quán)，也要對公司債務(wù)進(jìn)行清償，股東未完成出資的，此時即使出資期限未到，也應(yīng)加速到期，出資款作為公司剩余財產(chǎn)用于清償公司債務(wù)。當(dāng)然，如果公司對外沒有負(fù)債，或者負(fù)債小于公司剩余資產(chǎn)，股東也可以按照實(shí)繳出資分配剩余財產(chǎn)。

因此，公司在注銷之前必須進(jìn)行清算程序，并不是簡單的注銷就能將拖欠的債務(wù)不了了之。

A公司未經(jīng)依法清算而注銷，債權(quán)人可否依法追加股東承擔(dān)清償責(zé)任？

根據(jù)最高人民法院《關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（二）》第二十條規(guī)定，公司解散應(yīng)當(dāng)在依法清算完畢后，申請辦理注銷登記。公司未經(jīng)清算即辦理注銷登記，導(dǎo)致公司無法進(jìn)行清算，債權(quán)人主張有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實(shí)際控制人對公司債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。公司未經(jīng)依法清算即辦理注銷登記，股東或者第三人在公司登記機(jī)關(guān)辦理注銷登記時承諾對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，債權(quán)人主張其對公司債務(wù)承擔(dān)相應(yīng)民事責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。

因此，對于債權(quán)人而言，并非公司一經(jīng)注銷，自己的債權(quán)就無法得到保障，在上述法律法規(guī)規(guī)定的情況下，債權(quán)人可以依法向已注銷公司的股東請求賠償，以維護(hù)自己的合法權(quán)益。對于公司股東而言，股東在公司注銷的過程中，如沒有依法履行必要的清算義務(wù)，由股東承擔(dān)清算不實(shí)的責(zé)任，即由股東來承擔(dān)未履行清算義務(wù)的賠償責(zé)任。

案件結(jié)果

承辦法官經(jīng)過查詢獲得A公司注銷時法定代表人劉某的手機(jī)號碼，多次通過12368平臺向其發(fā)送短信，最終獲得有效送達(dá)地址，并責(zé)令A(yù)公司股東提供全部工商登記資料，在查看A公司工商登記資料時發(fā)現(xiàn)股東劉某和李某在一審訴訟期間申請A公司簡易注銷，登記注銷恰是在一審判決之后。同時，承辦法官還在注銷文件中發(fā)現(xiàn)股東劉某和李某簽署的《簡易注銷全體投資人承諾書》，二人承諾公司在注銷前未發(fā)生債權(quán)債務(wù)且無正在訴訟的案件，否則二人愿意承擔(dān)相應(yīng)的法律后果和責(zé)任。承辦法官嚴(yán)肅地向二人釋明了妨礙民事訴訟可能帶來的法律后果以及二人不可逃避的賠償責(zé)任。經(jīng)過持續(xù)的溝通調(diào)解，最終股東劉某、李某與朱大爺就賠償事宜達(dá)成了和解協(xié)議，超出保險賠付的部分，由劉某和李某二人共同承擔(dān)，朱大爺也撤回了上訴。

結(jié)論和建議

簡易注銷給終止公司帶來了便利，但公司進(jìn)行簡易注銷同時，要嚴(yán)格遵守簡易注銷的程序和要求，依法履行清算義務(wù)。注銷并不等于債務(wù)滅失，股東不能為了逃避債務(wù)而違反相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。

訴訟活動要遵循誠信原則。民事訴訟法規(guī)定，對于訴訟參與人或者其他人有偽造、毀滅重要證據(jù)，妨礙人民法院審理案件的情況的，人民法院可以根據(jù)情節(jié)輕重予以罰款、拘留；構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。公司股東若為逃避責(zé)任而進(jìn)行惡意注銷，甚至涉及到虛假陳述以及偽造、毀滅相關(guān)證據(jù)的，要依法承擔(dān)相應(yīng)的訴訟后果?！?/p>