段毅才

（山西省檢驗檢測中心（山西省標準計量技術(shù)研究院），山西 太原 030012）

知識產(chǎn)權(quán)證券化，是指以知識產(chǎn)權(quán)所產(chǎn)生的現(xiàn)金流為償付支持，通過結(jié)構(gòu)化等方式進行信用增級，在此基礎(chǔ)上發(fā)行資產(chǎn)支持證券的業(yè)務(wù)活動。證券與知識產(chǎn)權(quán)的結(jié)合能夠幫助企業(yè)拓寬融資渠道，盤活存量資產(chǎn)，以更加靈活的方式促進知識產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)化。自2015年，由于科技創(chuàng)新對金融支持的需求愈加強烈，知識產(chǎn)權(quán)證券化被列入知識產(chǎn)權(quán)強國建設(shè)探索的范疇。知識產(chǎn)權(quán)是科技型中小微企業(yè)最重要的無形資產(chǎn)之一，發(fā)展知識產(chǎn)權(quán)證券化模式，匹配輕資產(chǎn)、高成長科技型企業(yè)的融資需求是支持實體經(jīng)濟、助力科技創(chuàng)新的重要舉措。2018年12月，我國首支知識產(chǎn)權(quán)證券化標準化產(chǎn)品“奇藝世紀知識產(chǎn)權(quán)供應(yīng)鏈金融資產(chǎn)支持專項計劃”在上海證券交易所發(fā)行。根據(jù)國家知識產(chǎn)權(quán)局的數(shù)據(jù)，截至2022年年底，滬深交易所已有91單知識產(chǎn)權(quán)證券化產(chǎn)品成功發(fā)行，發(fā)行規(guī)模210.04億元。

知識產(chǎn)權(quán)服務(wù)業(yè)是高技術(shù)服務(wù)業(yè)的重要組成部分，為知識產(chǎn)權(quán)在創(chuàng)新經(jīng)濟中核心作用的發(fā)揮提供必要的條件。2015年3月，國務(wù)院發(fā)布《關(guān)于深化體制機制改革加快實施創(chuàng)新驅(qū)動發(fā)展戰(zhàn)略的若干意見》，提出以知識產(chǎn)權(quán)金融助推創(chuàng)新驅(qū)動發(fā)展戰(zhàn)略的實施。為積極落實上述文件，國家知識產(chǎn)權(quán)局于當月下發(fā)了《關(guān)于進一步推動知識產(chǎn)權(quán)金融服務(wù)工作的意見》，提出應(yīng)深化和拓展知識產(chǎn)權(quán)金融服務(wù)工作，為深入實施創(chuàng)新驅(qū)動發(fā)展戰(zhàn)略和知識產(chǎn)權(quán)戰(zhàn)略提供有力保障。

標準化作為推動知識產(chǎn)權(quán)服務(wù)業(yè)健康發(fā)展的重要抓手之一，對整治行業(yè)亂象、規(guī)范行業(yè)服務(wù)、提高服務(wù)質(zhì)量，滿足我國創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)主體的知識產(chǎn)權(quán)服務(wù)需求具有重要意義?！秶鴦?wù)院辦公廳關(guān)于轉(zhuǎn)發(fā)知識產(chǎn)權(quán)局等單位深入實施國家知識產(chǎn)權(quán)戰(zhàn)略行動計劃（2014-2020年）的通知》提出要“建立健全知識產(chǎn)權(quán)服務(wù)標準規(guī)范，加強對服務(wù)機構(gòu)和從業(yè)人員的監(jiān)管”。2021年10月，中共中央、國務(wù)院印發(fā)《國家標準化發(fā)展綱要》，其中明確提出“健全和推廣金融領(lǐng)域科技、產(chǎn)品、服務(wù)于基礎(chǔ)設(shè)施等標準，有效防范化解金融風險”。

國家知識產(chǎn)權(quán)局等四部門印發(fā)的《關(guān)于知識產(chǎn)權(quán)服務(wù)標準體系建設(shè)的指導意見》中提出知識產(chǎn)權(quán)服務(wù)標準體系框架，知識產(chǎn)權(quán)證券化融資服務(wù)相關(guān)標準屬于知識產(chǎn)權(quán)商用化服務(wù)標準，被納入服務(wù)提供標準子體系。目前，我國知識產(chǎn)權(quán)證券化融資服務(wù)體系還不夠成熟，正處于探索建設(shè)階段。應(yīng)把握體系創(chuàng)建的關(guān)鍵時期，在現(xiàn)有研究和實踐成果的基礎(chǔ)上，同步開展相關(guān)標準的研制工作。同時，由于知識產(chǎn)權(quán)證券化存在基礎(chǔ)資產(chǎn)風險、法律風險和交易風險，因此對服務(wù)流程標準化進行研究顯得十分必要，有利于從流程管理的角度對項目進行風險控制。

1 總體流程

知識產(chǎn)權(quán)證券化融資的標準化服務(wù)流程適用于接受委托、為融資方提供一整套知識產(chǎn)權(quán)證券化融資服務(wù)的機構(gòu)（大多為券商或其資管子公司）。在融資項目中，融資方就是原始權(quán)益人，通常也作為資產(chǎn)服務(wù)機構(gòu)參與到服務(wù)流程之中；服務(wù)機構(gòu)是計劃管理人，在整個服務(wù)流程中起主導作用。由于服務(wù)流程涉及的專業(yè)機構(gòu)較多，如信用增級機構(gòu)、資金監(jiān)管和托管機構(gòu)、交易所和中介機構(gòu)（包括律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)、信用評級機構(gòu)和承銷商等），服務(wù)機構(gòu)除提供市場信息、編制材料、安排證券發(fā)行外，還負責協(xié)調(diào)各相關(guān)方，充當資產(chǎn)證券化交易和市場之間的紐帶。同時，服務(wù)機構(gòu)在交易結(jié)構(gòu)和產(chǎn)品設(shè)計以及證券定價中也發(fā)揮著重要作用。

知識產(chǎn)權(quán)證券化是資產(chǎn)證券化的重要組成部分，分析研究資產(chǎn)證券化分類和知識產(chǎn)權(quán)證券化案例得出：目前知識產(chǎn)權(quán)證券化融資項目一般屬于資產(chǎn)支持專項計劃，典型交易結(jié)構(gòu)如圖1所示。

圖1 知識產(chǎn)權(quán)證券化典型交易結(jié)構(gòu)圖

2 服務(wù)環(huán)節(jié)

2.1 業(yè)務(wù)接洽

此階段，融資方與服務(wù)機構(gòu)就融資項目進行接洽，融資方提出融資需求并提供其經(jīng)營狀況和知識產(chǎn)權(quán)相關(guān)資料；服務(wù)機構(gòu)記錄融資方的融資需求，分析相關(guān)資料的完整性和適用性，必要時可根據(jù)實際需要要求融資方補充相關(guān)資料。

待資料補充完整后，服務(wù)機構(gòu)根據(jù)融資方的融資需求、知識產(chǎn)權(quán)狀況和市場條件等因素，進行可行性分析，并與交易所進行充分溝通；服務(wù)機構(gòu)與融資方進行會商，制定項目方案，確定交易結(jié)構(gòu)和中介機構(gòu)；雙方達成一致，簽署相關(guān)協(xié)議，形成合作關(guān)系。

2.2 資產(chǎn)池構(gòu)建

知識產(chǎn)權(quán)證券化產(chǎn)品的資產(chǎn)池一般由多組知識產(chǎn)權(quán)構(gòu)成，資產(chǎn)池價值遠大于單個知識產(chǎn)權(quán)價值的疊加，知識產(chǎn)權(quán)運營對經(jīng)濟發(fā)展的價值表現(xiàn)得更為明顯。這種融資方式也將促進同產(chǎn)業(yè)內(nèi)知識產(chǎn)權(quán)的相互許可，創(chuàng)造風險處置的更多可能性，對推動知識產(chǎn)權(quán)的商業(yè)化有重要意義。服務(wù)機構(gòu)根據(jù)前期對融資方知識產(chǎn)權(quán)及其衍生債券的分析結(jié)果，進行知識產(chǎn)權(quán)證券化規(guī)劃，選擇融資方具有穩(wěn)定、可預測的未來現(xiàn)金收益的知識產(chǎn)權(quán)，再對上述知識產(chǎn)權(quán)進行梳理，構(gòu)建一個在種類、信用質(zhì)量、期限、到期日等方面具有同質(zhì)性的資產(chǎn)池。

2.3 盡職調(diào)查

對基礎(chǔ)資產(chǎn)的盡職調(diào)查需要各中介機構(gòu)在服務(wù)機構(gòu)的協(xié)調(diào)下，與融資方密切配合來完成。盡職調(diào)查內(nèi)容主要包括融資方基本情況和實際控制人情況、主營業(yè)務(wù)情況、行業(yè)狀況及經(jīng)營情況、公司治理情況、財務(wù)情況和償債能力、托管機構(gòu)基本情況、信用增級機構(gòu)基本情況、重要債務(wù)人、中介機構(gòu)基本情況、知識產(chǎn)權(quán)質(zhì)押擔保情況、證券化產(chǎn)品的決議文件、資產(chǎn)池情況等內(nèi)容，并將調(diào)查結(jié)果與融資方反饋。

2.4 特殊目的機構(gòu)設(shè)立

此階段由服務(wù)機構(gòu)設(shè)立特殊目的機構(gòu)，保證其以經(jīng)營資產(chǎn)證券化為唯一目的。隨后由融資方向特殊目的機構(gòu)轉(zhuǎn)移證券化的知識產(chǎn)權(quán)相關(guān)權(quán)益，實現(xiàn)“真實出售”；知識產(chǎn)權(quán)權(quán)益從融資方手中剝離的同時，風險也同步轉(zhuǎn)讓給了特殊目的機構(gòu)，在法律上形成“破產(chǎn)隔離”載體。一般采取表外模式，即將知識產(chǎn)權(quán)相關(guān)權(quán)益移出融資方的資產(chǎn)負債表。

2.5 信用增級

為完善知識產(chǎn)權(quán)證券化的交易結(jié)構(gòu)，提高資產(chǎn)支持證券的信用等級，服務(wù)機構(gòu)管理下的特殊目的機構(gòu)在此階段通過融資方或第三方為資產(chǎn)支持證券本息提供按時足額償付的增信措施。通常分為內(nèi)部增信（優(yōu)先/次級分層、超額機制、儲備金賬戶等）和外部增信（擔保、利率互換、利率下限、信用違約互換等），鼓勵和推廣內(nèi)外部結(jié)合的增信模式。

2.6 信用評級

此階段由信用評級機構(gòu)對資產(chǎn)池和知識產(chǎn)權(quán)證券化產(chǎn)品進行信用評級，為投資者提供投資的依據(jù)，方便投資者了解資產(chǎn)支持證券的信用程度以便對投資風險進行評估。

2.7 資金監(jiān)管和托管

服務(wù)機構(gòu)在此階段確定資金的監(jiān)管和托管機構(gòu)，負責資金的監(jiān)督管理。由于融資方通常是資產(chǎn)服務(wù)機構(gòu)，為降低融資方對資金挪用的風險，并盡可能地縮短基礎(chǔ)現(xiàn)金收益在融資方賬戶的停留時間，避免資金混用的風險，保障證券本息能夠如約兌付，應(yīng)安排特定機構(gòu)對資產(chǎn)池的現(xiàn)金流進行監(jiān)管。目前，在法律法規(guī)層面，尚未對監(jiān)管機構(gòu)做出專門的資質(zhì)要求，商業(yè)銀行及其分支機構(gòu)因具備資金存管業(yè)務(wù)資質(zhì)，一般作為專項計劃的監(jiān)管機構(gòu)。為保護資產(chǎn)支持證券持有人的利益，應(yīng)按照相關(guān)規(guī)定和托管協(xié)議，由具備相應(yīng)資質(zhì)的商業(yè)銀行或其他機構(gòu)作為托管機構(gòu)對專項計劃資產(chǎn)池的現(xiàn)金流進行管理。

2.8 材料申報

知識產(chǎn)權(quán)證券化產(chǎn)品的主要申報工作將在此階段完成。服務(wù)機構(gòu)完成相關(guān)材料的編制，在獲得反饋后定稿；中介機構(gòu)出具正式報告，并用印交易文件；服務(wù)機構(gòu)將申報材料上報交易所；收到交易所的反饋意見后，進行答復并再次上報；取得交易所出具的掛牌轉(zhuǎn)讓無異議函。

2.9 證券發(fā)行和銷售

此階段特殊目的機構(gòu)通過承銷商（服務(wù)機構(gòu)可擔當承銷商）按照相關(guān)規(guī)定進行資產(chǎn)支持證券的發(fā)行、備案和掛牌上市，并按照公募或私募的方式，將資產(chǎn)支持證券銷售給合格的投資者。特殊目的機構(gòu)將獲得的發(fā)行收入支付給原始權(quán)益人。

2.10 后續(xù)管理和服務(wù)

在證券完成出售后，實現(xiàn)了通過知識產(chǎn)權(quán)證券化獲得資金流動性的目的，證券發(fā)行工作結(jié)束。后期，服務(wù)機構(gòu)還要繼續(xù)進行專項計劃管理、信息披露、財務(wù)顧問和相關(guān)方協(xié)調(diào)等管理和服務(wù)工作。

最后，服務(wù)機構(gòu)根據(jù)相關(guān)文件的約定，向資金托管機構(gòu)發(fā)出分配指令，資金托管機構(gòu)根據(jù)分配指令，進行專項計劃費用的提取和資金劃付，并將相應(yīng)資金劃撥至交易所指定的賬戶，用于支付資產(chǎn)支持證券本金和預期收益，直到所有證券被清償完或資產(chǎn)池被處理完成，知識產(chǎn)權(quán)證券化交易完成。

3 結(jié)語

通過分析研究知識產(chǎn)權(quán)證券化的典型交易結(jié)構(gòu)和知識產(chǎn)權(quán)證券化案例，結(jié)合資產(chǎn)證券化的一般服務(wù)流程，初步得出知識產(chǎn)權(quán)證券化融資的標準化服務(wù)流程。在后續(xù)的研究中，可以此為參考，進一步提高服務(wù)流程的科學性和規(guī)范性。此外，在知識產(chǎn)權(quán)證券化融資服務(wù)規(guī)范的研究中，也可參考此服務(wù)流程開展服務(wù)機構(gòu)要求和環(huán)節(jié)服務(wù)要求的研究，加快知識產(chǎn)權(quán)商用化服務(wù)標準的研制，健全知識產(chǎn)權(quán)服務(wù)標準體系，盡快發(fā)揮出標準化對于知識產(chǎn)權(quán)服務(wù)業(yè)發(fā)展的積極作用。