文 ‖ 本刊記者 于 洋

恒力石化拆分子公司康輝新材并重組上市，加快下游高端化工新材料布局。

7月4日晚，恒力石化、大連熱電雙雙披露重組預(yù)案。恒力石化稱，擬通過(guò)與大連熱電進(jìn)行重組的方式，分拆所屬子公司康輝新材重組上市。

首例“分拆+借殼”

根據(jù)重組預(yù)案，恒力石化拆分的具體方式為：大連熱電擬向大連潔凈能源集團(tuán)有限公司或其指定的第三方出售截至評(píng)估基準(zhǔn)日之全部資產(chǎn)與負(fù)債，全面退出原熱電行業(yè)，擬出售資產(chǎn)交易對(duì)方以現(xiàn)金方式支付對(duì)價(jià)；擬向恒力石化、恒力化纖以發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的方式，購(gòu)買恒力石化持有的康輝新材66.33%股權(quán)、恒力化纖持有的康輝新材33.67%股權(quán)；大連熱電擬向不超過(guò)35名（含35名）特定投資者以非公開(kāi)發(fā)行股份的方式募集配套資金，實(shí)現(xiàn)康輝新材分拆重組上市。

本次分拆完成后，恒力石化的股權(quán)結(jié)構(gòu)不會(huì)發(fā)生變化，大連熱電將成為康輝新材的控股股東、恒力石化將成為大連熱電的控股股東。一旦交易順利推進(jìn)，恒力石化有望拔得國(guó)內(nèi)民企“分拆+借殼”的頭籌。

“近些年來(lái)，通過(guò)‘分拆+借殼’模式成為‘A吃A’新路徑，已有多家國(guó)企試水。”聯(lián)儲(chǔ)證券總經(jīng)理助理尹中余分析稱。他表示，相較于普通的分拆上市，“分拆+借殼”不需要輔導(dǎo)，也不需要排隊(duì)，在速度上有一定優(yōu)勢(shì)。在實(shí)際執(zhí)行過(guò)程中，“借殼”的審核標(biāo)準(zhǔn)相對(duì)寬松，操作的靈活性更大。

●聚焦化工新材，跑出加速度。 供圖/視覺(jué)中國(guó)

“上述方式目前在民營(yíng)企業(yè)中，還沒(méi)有相關(guān)案例。恒力石化分拆子公司康輝新材借殼大連熱電上市，打破了這一局面。”新材料工業(yè)協(xié)會(huì)王成楠說(shuō)。

至于為何在民營(yíng)企業(yè)鮮見(jiàn)“分拆+借殼”模式，在王成楠看來(lái)，對(duì)于上市公司而言，分拆上市這種決策其實(shí)是很困難的，對(duì)于上市主體是不利的，將會(huì)使上市公司面臨母公司“空心化”、母子公司同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)以及子公司經(jīng)營(yíng)獨(dú)立性等風(fēng)險(xiǎn)。所以，選擇這一方式對(duì)于民營(yíng)企業(yè)而言是慎之又慎。

理清業(yè)務(wù)架構(gòu)的選擇

很顯然，對(duì)于恒力石化而言，力推康輝新材料上市不是一時(shí)興起。

作為恒力集團(tuán)旗下核心上市公司，坐擁千億元市值的恒力石化的業(yè)務(wù)涵蓋了石油煉化、石化、芳烴、PTA、民用滌綸長(zhǎng)絲、工業(yè)用滌綸長(zhǎng)絲、工程塑料、聚酯薄膜和熱電等產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域，是名副其實(shí)的“煉化茅”。

登陸資本市場(chǎng)以來(lái)，恒力石化實(shí)施了以2000萬(wàn)噸/年煉化一體化為代表的一系列大項(xiàng)目。

近年來(lái)，隨著世界級(jí)煉化、乙烯項(xiàng)目關(guān)鍵產(chǎn)能和各類稀缺化工原材料項(xiàng)目投產(chǎn)以及中游PTA業(yè)務(wù)競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)不斷鞏固擴(kuò)大，公司不斷延伸新材料產(chǎn)業(yè)鏈。

2022年4月初，恒力石化就曾發(fā)布分拆公告，但當(dāng)月月底即終止了相關(guān)交易，原因是大連熱電自查后發(fā)現(xiàn)，公司2021年度存在資金被控股股東占用的情形。

然而,不斷擴(kuò)大的公司規(guī)模，為恒力石化帶來(lái)了壓力。2022年末，公司擔(dān)?？傤~為1748.38億元，全部是對(duì)子公司的擔(dān)保額。其擔(dān)?？傤~占凈資產(chǎn)的比例高達(dá)330.38%。而恒力石化自身的負(fù)債壓力，也不容小覷。由于產(chǎn)業(yè)鏈條長(zhǎng)，業(yè)務(wù)繁雜，恒力石化降低多元化經(jīng)營(yíng)負(fù)面影響的想法變得迫切?！安鸱?借殼”的選擇背后，是恒力理順業(yè)務(wù)構(gòu)架的堅(jiān)定選擇。

近三年，康輝新材的業(yè)績(jī)并不穩(wěn)定，去年的凈利潤(rùn)甚至出現(xiàn)了“卡殼”。2020—2022年，康輝新材營(yíng)收分別為38.89億元、68.55億元、66.91億元，凈利潤(rùn)分別5.07億元、11.18億元、1.7億元。不難看出，盡管康輝新材2022年?duì)I收基本與2021年持平，但凈利潤(rùn)比2021年大幅下降84.79%，甚至遠(yuǎn)不如2020年。與此同時(shí)，康輝新材的總負(fù)債年年攀升，分別為38.54億元、63.91億元和93.75億元。

顯然，快速發(fā)展的康輝新材對(duì)資金的需求是迫切的，加上其所處的行業(yè)在資本市場(chǎng)中的關(guān)注度頗高，分拆上市后或許對(duì)急需資金的康輝新材以及本身經(jīng)營(yíng)壓力較高的恒力石化和大連熱電都是一劑良藥。

IPG中國(guó)首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家柏文喜認(rèn)為，分拆上市可以借助資本市場(chǎng)實(shí)現(xiàn)更加高效的資源配置以支持所分拆業(yè)務(wù)的獨(dú)立、規(guī)范與可持續(xù)發(fā)展。另外，有助于提升所分拆業(yè)務(wù)及其母公司的資產(chǎn)流動(dòng)性與市值，為兩者后續(xù)的發(fā)展創(chuàng)造更好的條件。

“新成長(zhǎng)曲線”里程碑

“本次交易完成后，A股新材料領(lǐng)域?qū)⒂钟瓉?lái)一重磅玩家。”王成楠說(shuō)。

有分析認(rèn)為，康輝新材分拆上市，是恒力石化加快發(fā)展新材料“新成長(zhǎng)曲線”的重要里程碑事件。

“相較于恒力石化主營(yíng)的煉化、石化以及聚酯而言，康輝新材更偏向于下游精細(xì)化工領(lǐng)域，決定了其在公司管理方式和組織架構(gòu)上有不同的行業(yè)特點(diǎn)和需求?！币杏嗾f(shuō)。本次資產(chǎn)的拆分上市，有助于優(yōu)化恒力石化的管理體制，提高管理水平，吸引和留住領(lǐng)域內(nèi)的優(yōu)秀人才，增強(qiáng)核心技術(shù)實(shí)力，并且有助于康輝新材拓寬融資渠道、提高融資靈活性、提升融資效率，實(shí)現(xiàn)全體股東利益的最大化。

恒力石化表示，分拆康輝新材上市，公司將進(jìn)一步聚焦囊括煉化和石化全產(chǎn)業(yè)鏈上中下游業(yè)務(wù)領(lǐng)域涉及的PX、醋酸、PTA、乙二醇、民用滌綸長(zhǎng)絲、工業(yè)滌綸長(zhǎng)絲等產(chǎn)品的生產(chǎn)、研發(fā)和銷售?？递x新材將成為獨(dú)立上市平臺(tái)，實(shí)現(xiàn)與資本市場(chǎng)的直接對(duì)接，發(fā)揮資本市場(chǎng)直接融資的功能和優(yōu)勢(shì)，重點(diǎn)布局差異化功能性膜材料領(lǐng)域。可見(jiàn)，分拆上市折射出近些年來(lái)恒力石化“押寶”新材料的發(fā)展特點(diǎn)。

“緊緊圍繞國(guó)家產(chǎn)業(yè)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型部署創(chuàng)新鏈，圍繞創(chuàng)新鏈布局產(chǎn)業(yè)鏈，聚焦‘補(bǔ)鏈強(qiáng)鏈’和‘研發(fā)創(chuàng)新’?！焙懔κ嚓P(guān)人員介紹說(shuō)，“這幾年，我們?cè)诖蠡さ钠脚_(tái)基礎(chǔ)上，加快打造高端精細(xì)化工產(chǎn)業(yè)集群。除了瞄準(zhǔn)芳烴下游的聚酯、類聚酯新產(chǎn)品以及烯烴下游的特種新材料外，對(duì)標(biāo)重點(diǎn)新材料突破性領(lǐng)域，重點(diǎn)打造PBS/PBAT可降解材料、功能性聚酯材料、高性能樹(shù)脂材料、高端纖維材料、新能源材料等。”

在這樣的發(fā)展背景下，主營(yíng)新材料業(yè)務(wù)的康輝新材無(wú)疑是恒力石化加速布局新材料產(chǎn)業(yè)的重要平臺(tái)。這也是此次恒力石化擬分拆康輝新材上市的重要意義。